证券从业考试基础法规重点摘要

复习要点

自律组织：

1、交易所：对交易、会员、上市公司进行管理

2、行业协会：对会员单位、执业人员进行管理，代办股份转让系统

3、结算中心：证券/结算账户的开立、管理，证券持有人名册/权益登记，交易清算/交收管理，受发行人委托派发证券权益，上述事项查询

公司经营原则：合法、自主、自负盈亏、接受国家宏观调控、实现保值增值

注册资本：

1、生产：50万

2、商品批发：50万

3、商品零售：30万

4、科技/咨询：10万

权利机构：股东会；执行机构：董事会；监督机构：监事会

股权回购请求情况：

1、5年盈利不分配利润

2、公司合并、分立

3、营业到期该解散，股东通过修改章程使公司存续

4、60天不能达成回购协议，决议起90天内可上诉

股份公司发起设立程序：批准-订立章程-发起人认购股份-缴款-选取董事监事-注册

股份公司募集设立程序：订立章程-发起人认购股份-募股-创立大会-注册（发起人股份：35%）股份发行原则：公平公正原则、同股同价原则

股份转让：

1、发起人3年不得转让

2、董事/监事/经理任职期间不得转让

3、在法定交易场所转让

4、记名股票以背书方式转让

5、除公司合并分立，公司不得收购自家股份

外部转让：30日答复期，无答复代表同意，不同意必须购买，20日不购买代表放弃

财务会计报告在召开股东大会年会的20日公开

法定公积金：

1、用语弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本

2、当年税后利润10%

3、累积>注册资本50%可以不再提取，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损

4、法定公积金转为资本时，不得用于弥补亏损，留存该项公积金>转增前公司注册资本的25%。

虚报注册资本、欺诈取得公司登记、续保出资的法律责任

1.责令改正

2.虚报注册资本：虚报金额5%-15%

3.虚报资料或欺诈事实公司：5-50万

4.撤销公司登记

5.吊销营业执照

抽逃出资法律责任

1．公司成立后，抽逃出资，在其抽逃资本范围内承担清偿责任

2．公司成立之初，尚未正常经营之前即抽逃资本，使公司净资产达不到法定最低注册限额，由股东承担无限清偿责任。

另立账簿、财务报告虚假记载的法律责任

1.另设账簿：由县级以上人民政府财政部门责令改正，5-50万，构成犯罪的，依法追究刑

事责任。

2.责任人员：3-30万罚款

发行和交易——三公原则

股票发行：

1、发起人认购>拟发行股本总额35%

2、发起人认购>3000万

3、＜4亿：公开发行＞25%，员工认购＜10%/

4、＞4亿：公开发行＞10%

5、发起人在近3年内没有重大违法行为，近3年财务会计文件无虚假记载、重大违法行为

6、上市申请20个工作日作出审批，近2年财务报告，2名以上注会签审计报告

债券的发行：

1、股份公司净资产≥3000万

2、有限公司≥6000万

3、累积债券余额不超过公司净资产40%

4、近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息

5、1年以上，5000万可申请上市

承销团：发行的证券的票面总额达到5000万须组成承销团

主承销人：

1、主要负责人2/3人员3年以上的证券管理工作经历/5年以上的金融管理工作经验

2、70%以上人员在证券专业岗位工作2年以上

3、3年内未因承销过程受到处罚

证券的代销、包销期最长不得超过90日，期满15日备案

股票代销＜70%发行失败，加利息返还

交易方式——公开集中竞价

上市公告内容：

1、获准日期、获准批号

2、创立大会/股东大会同意交易的决议

3、发行情况、股权结构，前10名股东名单持股数

4、高管简历持股情况

5、近3年财务下1年预测

暂停或终止交易

信息公开：

1、中期报告：上半年结束之日起2个月。

2、年度报告：会计年度报告4个月内

3、前10大股东

临时报告：

1.重大经营、合同、债务变化

2.董事、1/3以上监事、经理发生变动

3.持股5%以上股东或实际控制人，持有股份或控制公司发生变化

4.减资、合并、分立、解散、申请破产的决定

5.涉及公司重大诉讼、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效

6.董、监、高涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的

收购方式：要约收购协议收购其他合法收购

要约收购：在收购要约期限内，不得采用要约外形式和超出要约形式买卖

协议收购：达成协议后，收购人3日内将收购协议向监管机构和交易所报备

收购规则：

1、通过交易所证券交易，达到持股5%，3日内报告并予以公告，没变动5%，应予以报告，在上述期限以及公告日2日内，不得买卖。

2、收购要约：＞30%继续收购，向所有股东发出收购要约，予以报告，报送15日后，公告其收购要约。收购要约期限30~60日，不得撤回，变更报告并公告

终止上市：

1、≥75% 股票退市/

2、≥90% 其余仍持有股票有权以同等条件出售股票给收购者，收购行为结束后15日内收购情况报告并予以公告

违反发行的处罚：

1.擅自公开或变相公开发行证券

a、停止发行，退换资金+利息