公司治理、内部控制和风险管理制度建设情况报告

附件7：公司治理、内部控制和风险管理制度建设情况报告一、公司治理（一）组织架构图（二）职能部门名称、职责经总经理办公会讨论，我公司下设个人担保部、企业担保部、市场开发部、风险控制部、综合管理部5个职能部门。

个人担保部负责对个人贷款进行担保项目的受理、调查、保后管理；企业担保部负责对企业贷款进行担保项目的受理、调查、保后管理；市场部负责公司担保业务的市场开拓；风险控制部负责公司担保业务的审核、风险预警；综合管理部负责公司行政办公、人事工作、财务核算和后勤管理。

（三）公司治理结构建设情况公司依据《融资性担保公司治理指引》的要求，建立了以股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，并对各主体之间相互制衡的责、权、利关系作出制度安排，保障公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。

公司股东会共6人，分别是安达市天翼锻压工程技术有限公司法定代表人梁洪钟、大庆市澳顺汽车销售有限公司法定代表人姚兰、闫军、刘剑峰、寇松涛、冷洪波。

公司股东会的主要职责为：决定公司的重大事项，包括决定担保公司的经营方针和重大投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司年度财务预决算方案，对公司增资、减资等重大事项作出决议等。

公司设立董事会，选举闫军为董事长、公司法定代表人，选举姚兰、梁洪钟、寇松涛、冷洪波为董事。

董事会向股东会负责，董事会职权依据法律、法规和公司章程确定。

其职权为负责召集股东会会议，执行股东会决议，向股东会报告工作，决定公司的经营计划，制定年度财务预决算方案，决定内部管理机构设置，聘任或解聘总经理，制定公司基本管理制度等。

董事会下设风险控制管理委员会和审计薪酬委员会。

各专门委员会就公司业务合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等向董事会提供专业意见，并依据董事会授权对相关情况进行监督和检查。

公司设一名监事，由刘剑峰担任，监事向股东会负责，履行对董事会和高级管理层监督的职责，监事职权依据法律、法规和公司章程确定，包括检查财务会计状况，对董事、高级管理人员违反法律、法规和公司章程的行为进行监督，防止董事会、高级管理层的行为损害公司、股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益，定期向股东会报告董事、高级管理人员的履职情况等。

公司的高级管理层由总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人等组成。

总经理由董事会聘任，向董事会负责，总经理依照法律、法规、公司章程和董事会授权，组织开展经营管理活动。

高级管理层应当根据公司发展战略，建立内部规章制度和风险管理措施，拟订经营计划并经董事会批准后组织实施。

高级管理层应当按有关规定建立完善的公司内部控制体系，确保公司安全稳健运行。

二、内部控制公司依据《融资性担保公司内部控制指引》的相关规定，以文件的形式下发了一些内部控制办法，主要有《内部控制制度》、《担保业务操作管理手册》、《反担保业务管理办法》、《保后管理办法》、《业务评审管理办法》。

公司制定和完善了全面、系统、成文的业务政策和相关管理制度，明确规定融资性担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额以及禁止担保等事项。

公司规范了项目受理、评审、审批、签约承保、保后监管、代偿、追偿等全部业务环节的工作流程、操作规则和运行机制。

初步建立了，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行了事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态机制。

三、风险管理（一）风险管理概况1、公司采用以下三条基本原则可以对业务风险进行有效的管理：培养对风险的预见能力；根据特定目标管理风险；营造“风险管理人人有责”的氛围。

2、风险管理流程：虽然担保公司与银行一样，业务都需要经过调查、审查、审批、签署合同、放款或同意担保这一过程，但担保公司更需要建立一个高效的、风险控制能力强的业务审批流程。

（1）调查方面：尽职调查程序为：“一分析、二看、三听、四问、五查”五步调查程序。

“一分析”就是从分析客户申请担保的资料开始，形成问题，“二看”就是带着问题去企业看，去企业生产或经营实地看，看企业的生产经营能力、内部管理水平、资产分布状况和低质押物的现状等进行实地调查，核实所提供资料的真实性，三听”就是听企业主要负责人、企业一般工作人员、供应商与客户对企业的评价；“四问”就是询问企业的生产经营、财务税收、市场营销、发展规划等；“五查”就是企业基本情况调查企业重要事项调查、企业行业及生产经营情况调查、企业资金需求情况调查、企业财务状况调查。

要带着问题去企业寻找答案，要判断企业申报资料与财务指标的真实性、合理性，针对可疑点，确定核查重点，查清企业实际情况。

在尽职调查过程中，发挥项目经理AB制的双人智慧。

共同把关、互相配合，以A角为主形成调查报告。

调查人员在调查报告中客观如实地反映调查情况和意见，不能欺瞒企业不好的信息，也不能以个人的好恶影响调查结果的公平公正性。

（2）审批方面风险管理部门根据规定，独立发表自己的审核意见，对决策层的决策提供支持和建议。

审批流程：建立严格而高效的审批流程，层层把关，使责任落实到人，落实“责任追究制度”，避免出现无法追究责任人的情况。

授权管理：建立严格的授权管理制度，根据品种、金额的不同分别授予不同的权限，通过授权管理在控制风险的前提下，提高业务执行效率。

3、内部控制体系通过制度完善而严密的内部控制制度，使担保业务流程、权限、审批有章可循。

不同部门之间按“审保分离”原则，明确职责与分工，互相制衡。

包括业务操作层面上的业务操作流程、尽职调查方面等。

授权审批层面的项目审批授权体系及流程规则、合同印章管理方面的印章管理办法、风险准备计提方面的风险评级体系的规定、担保业务专项准备金计提标准的规定，保后方面的保后管理办法、落实责任的责任追究制度、项目出险后的资产保全办法等一系列规范的内控管理制度，形成全面的内部控制体系。

4、组织架构根据内部控制制度、业务流程等制定与之相适应的风险管理组织架构。

明确相互的责任与分工，共担责任，互相制约。

根据“审保分离”的原则，设立组织机构分为项目评审和风险管理两个独立的部门。

项目审查部门主要负责业务调查、审查管理规范和操作方法；对审查的担保业务进行追踪核查、统计分析，对项目审查中发现的问题、对担保政策执行情况进行分析总结并提出改进意见供领导层决策；负责担保业务的放款或担保审核，配合担保业务核保和抵质押物解押取件手续等。

风险管理部门主要负责组织担保业务风险分类的实施、审核、认定、汇总、分析，对不良担保资产的日常监督审核工作、保后监管工作，组织落实不良资产的风险化解；配合相关部门提出责任认定、追究事项等。

5、监督体系首先建立业务体系外的监督机构，直接对股东会负责，承担对风险管理系统运作的检查和监督，保证各项制度的严格执行及业务操作的规范。

其次是通过财务手段和流程设置来对日常工作进行监督，通过担保手续的完善，对人调查，保后监管等方式进行日常监督，防范和化解风险。

6、经营活动中面临的主要风险担保公司面临的主要风险有2个：企业风险和担保公司内部管理风险。

企业风险：主要关注两类风险，一是企业控制人和经营者的道德风险，一是企业的经营风险。

前者是指企业控制人和经营者因为个人的道德因素，蓄意骗贷或者逃债导致的风险事件的发生；后者是指企业在经营的过程中，由于经营者的管理能力、企业内外经营环境变化等因素导致企业经营失败而失去偿还能力。

对担保公司内部来说，主要控制2类风险，一是制度方面的风险，包括制度漏洞风险和制度执行风险；二是在具体操作层面上的风险。

前者要求担保公司根据自身的具体情况设计有效的风险管理体系，制定出科学合理的各项风险管理制度，设置合理地风险控制流程，使担保业务流程、权限、审批有章可循。

后者主要是执行人责任心问题，有了具体的制度就要执行，是不择不扣地执行还是自己怎么方便怎么来的问题。

根据整个担保业务的具体操作层面来说就包括调查风险、审批风险、流程风险、保后风险。

7、准备金的提取标准公司按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。

担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。

8、反担保措施的保障程度为了提高公司担保业务风险控制能力，保障本公司担保资产安全，规范反担保措施的落实，根据《物权法》、《担保法》、《贷款通则》、《合同法》等法律、法规，结合本公司《担保业务操作管理手册》，特制定《反担保管理办法》。

担保合同履行期间，业务部应对担保项目和设定的反担保措施同时进行检查和管理，以防范可能出现的担保风险，确保已设定的反担保措施有效、可靠。

9、风险预警机制和突发事件应急机制的建设情况公司建立了《担保风险预警机制》、《突发事件应急机制》。

通过保后检查，发现担保风险的早期预警信号，运用定量和定性分析相结合的方法，尽早识别风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，并按规定的权限和程序对问题担保采取针对性处理措施以及时防范、控制和化解担保风险。

一旦发现被担保人出现预警信号时，应立即通过有关途径加以核实，并择机采取以下一种或几种措施，防止损失发生或扩大：重大风险事件发生后及时电话或传真向监管部门报告简要情况，24小时内书面报告具体情况。

（二）信用风险管理1、要规范审批操作流程，明确贷款审批权限，实行审贷分离和授权审批，确保贷款审批人员按照授权独立审批贷款。

2、严格实行贷后管理个人贷款支付后，要采取有效方式对贷款资金使用、借款人的信用及担保情况变化等进行跟踪检查和监控分析，确保贷款资产安全。

3、严格审查贷款申请，借款人提出贷款申请后，要严格审查申请内容及其证明材料，履行尽职调查职责，逐一核实，正确判断借款人的偿还能力、诚信状况、担保情况、质押比率、风险程度等。

（三）流动性风险管理流动性风险管理，通常从存量和流量两个方面着手。

从存量角度来看，它要求必须保留一定的现金资产或其他容易变现的资产，而且其流动性资产还必须与预期的流动性需要相匹配。

从流量角度来看，资金的流动性可以通过各种资金流入来获得，比如存款的存入、保费的收入、利息收入等。

所以，流动性管理不仅要求持有充足的现金等流动性资产，而且还应具有迅速使其从其他渠道筹措资金的能力，以保证能够及时应付支付义务和担保承诺。

流动性管理实质上是要求针对影响资金供给和需求的诸多因素，设法在资金的流出和流入之间取得一种平衡，这就要求公司尽可能保持负债的稳定性和持续性，同时还要提高资产的流动性。

保持负债的稳定性和资产的流动性实际上是要实现资金流出、流入的平衡。

以此点出发，“适度”便成为流动性管理的要求，即通过资金的及时调度保证适度的流动性。

在进行流动性风险管理时面对的是复杂的外部市场环境，其自身的流动资产与负债也处于不断调整之中，针对特定的流动性需求，应遵循以下几条原则。