股份转让框架协议

《股份转让框架协议》

本《股份转让框架协议》（“本协议”）由以下各方于2015年_12月_16_日在北京市签订：

甲方：张RS，中国籍自然人，身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXX，住所位于XX市XX 区XX路XX号XX楼XX单元XX号；

乙方：张YL，中国籍自然人，身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXX，住所位于XX市XX 区XX路XX号XX楼XX单元XX号；

丙方：张WX，中国籍自然人，身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXX，住所位于XX市XX 区XX路XX号XX楼XX单元XX号；

丁方：XX工业园区XX投资中心（有限合伙），一家根据中国法律成立并存续的公司，其注册地址为江苏省XX市工业园区；

本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“卖方”，丁方单独称为“买方”，每一方单独称为“一方”，共同称为“各方”。

鉴于：

1．HD光电技术股份有限公司（“公司”），一家根据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址为XX市XX区XX路XX号XX大厦XX室，公司现在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码为XXXXX；

2．甲方为中国籍自然人，截止本协议签署之日，持有公司3,965,000股股份，其中非限售股份991,250股，限售股份2,973,750股，持股比例为61.0000%，甲方为公司的实际控制人之一；

3．乙方为中国籍自然人，截止本协议签署之日，持有公司1,699,750股股份，其中非限售股份424,938股，限售股份1,274,812股，持股比例为26.1500%，乙方为公司的实际控制人之一；

4．丙方为中国籍自然人，截止本协议签署之日，持有公司228,000股股份，其中非限售股份57,000股，限售股份171,000股，持股比例为3.5077%，丙方为公司的实际控制人之一；

5．买方是一家依据中国法律成立并有效存续的公司；

6．卖方拟按本协议的条款和条件将其合计持有的公司1,473,188股非限售股份（“转让股份”）转让给买方，买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方的转让股份。

7．卖方拟按本协议的条款和条件将其合计持有的公司4,419,562.00股限售股份（“质押股份”）质押给买方，买方愿意按照本协议的条款和条件质押卖方的限售股份。

为此，各方就上述股份转让安排达成协议如下：

1.释义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

1.1本协议：指本股份转让框架协议。

1.2转让股份：指卖方拟转让给买方的其合法持有的公司1,473,188股非限售

股份。

1.3转让价款：指各方确定的转让股份的转让总价格，即人民币4,799,351.90

元。

1.4交易条件：指本协议第3条规定的买方依本协议分期支付转让价款的条件。

1.5重大资产：指价值人民币600,000元以上的资产。

1.6过渡期：自本协议签署之日起至定向发行股票完成之日止。

1.7实际控制人：指因签署《关于共同控制HD光电技术股份有限公司并保持

一致行动的协议书》而对公司形成共同实际控制的甲方、乙方和丙方，

即本协议之卖方。

1.8定向发行股票完成：指根据中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）

相关规定，公司就按本协议的条款和条件定向发行的股票向中国结算申

请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。

1.9全国中小企业股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责

任公司。

1.10中国：指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，

澳门特别行政区和台湾地区。

1.11中国法律：指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知

的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

2.转让价格及支付安排

2.1卖方和买方同意转让股份的转让价格为每股人民币

3.2578元，转让价款

合计人民币4,799,351.90元。买方已通过XX（北京）资本管理有限公司

向卖方支付3,000,000元，并将作为转让价款的一部分。

2.2卖方和卖方同意在本协议签署的同时，双方签署相关协议，并由买方完

成重组公司董事会和监事会，并完成更换公司高级管理人员；公司实际

控制权由卖方变为买方。

2.3卖方同意在本协议签署后5个工作日内将其所持有的公司4,419,562股限

售股份质押给买方或买方指定的第三方，并完成股份质押登记；卖方应

积极配合买方或买方指定的第三方签订符合限售股份质押登记机构要求

的借款协议、股份质押协议、授权委托协议等相关文件；限售股份质押

登记完成日后5个工作日内，买方或买方指定的第三方应将借款

6,850,628.82元一次性支付给卖方；

2.4限售股份质押登记完成日后5个工作日内，买方向卖方通过全国中小企业

股份转让系统支付人民币元1,799,351.90作为转让价款，并同时完成转让

股份过户。

2.5同时，买方与卖方同意2.3与2.4款项的支付需以2.2完成为前提。