第二章国际商事组织法知识讲解
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《国际商法》第二章国际商事组织法
国际商事组织的表决制度
一人一票
国际商事组织的表决制度实行一 人一票原则，确保每个成员的权
益得到平等对待。
多数决
国际商事组织的表决制度采用多数 决原则，即超过半数以上的成员同 意即可通过决议。
特别决议
对于一些重要事项，国际商事组织 需要采取特别决议，即需要获得组 织成员的三分之二以上赞成票才能 通过。
详细描述
合法原则是国际商事组织法的另一个重要原则，要求商事组织的设立、变更和终止应当 符合相关法律法规的规定，不得违反法律目的。商事组织的行为也应当符合法律法规的 规定，不得进行违法活动。同时，商事组织还应当积极配合相关监管部门的监管和执法
工作，履行其法定义务。
Part
03
国际商事组织的设立与登记
诚信原则要求商事组织在活动中应当诚实守信，遵守商业道德和法律法规。
详细描述
诚信原则是国际商事组织法的重要原则之一，要求商事组织在开展商业活动时应当遵守商业道德和法律法规，不 得进行欺诈、虚假宣传等不正当竞争行为。同时，商事组织还应当履行其承诺和义务，维护商业信誉和形象。
合法原则
总结词
合法原则要求商事组织的设立、变更和终止应当符合法律法规的规定，不得违反法律目 的。
自愿原则
总结词
自愿原则是指商事组织的设立、变更和终止应当遵循自愿原则，不得违反当事人 的意愿。
详细描述
在国际商事活动中，当事人有权自主决定是否设立、变更或终止商事组织，任何 一方不得强迫或限制另一方的意愿。同时，商事组织内部的决策也应当遵循自愿 原则，确保各方的合法权益得到充分保障。
诚信原则
总结词
权利义务
国际商事组织享有自主经营、自负盈亏的权利，同时也需要遵守各成员国的法 律法规，履行相应的纳税、环保等义务。
《国际商法》课件第二章 国际商事组织法
4、非法人企业.（独立的民事主体）
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
第二章国际商事组织法
问题：
际
商
法 本案中斯蒂芬等新入伙人对入伙前合
伙企业的债务是否应承担责任
第 二 章
国
二退伙
际
商
法 是在合伙企业存续期间;合伙人因一定
的法律事实而消灭合伙人身份的一种法
律行为
1 任意退伙
2 法定退伙
3 协议退伙
4 除名退伙
第 二 章
国
六 合伙企业的解散
际
商
法
一协议解散
二依法解散
三强制解散
第 二 章
二个人独资企业的设立程序
第
投资人 申请 登记 15日内 核准
二 章
代理人
机关
颁证
国
际 三 个人独资企业事务的管理
商 法
事务管理Байду номын сангаас式
事务管理要求
自行 管理
委托 聘用 他人
会计
劳动
职工 社会
事务 用工 保险
第 投资人对受托人或者被聘用的人员职
二 章
权的限制;不得对抗善意第三人
国
际 商
个人独资企业的解散
经营状况的各种情况;负责日常业务的合
伙人不得拒绝合伙人随时查阅合伙企业的
账目并提出质询的要求
第 二 章
国
4 获得补偿的权利
际
商
法 合伙人为处理企业的正常业务或维持
企业的正常经营;维护企业的财产利益而
垫付的个人费用或因此遭受的个人财产
损失;合伙企业和其他合伙人应予以补偿
第 二 章
国
二合伙人的义务
际
合并 清算 终止及外国公司等问题
第 二 章
国
一公司的概念与特征
际
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
Chart
第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
国际商法第二章国际商事组织法
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型 1、根据股东对公司债务的责任形式 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司 （5）股份两合公司
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型（P30） 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开 放式与封闭式） 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公 司） 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司） 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）
第三节
合伙企业法
无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资 额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部 债务时，合伙人应当以其个人财产清偿； 连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债 务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合 伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得 拒绝。 例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协 议中约定了损益分配比例。企业因经营不善， 负债10万元，企业全部资产仅为4万元。首先 以企业财产偿还债务，另外6万元债务由合伙 人以个人财产偿还。
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 2、资本 3、章程 4、注册登记
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 身份； 人数； 义务与责任
第三节
合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、 退出等都影响到合伙企业的存续； 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任； 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务 的权利； 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙 企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。
第2章国际商事组织法
• 【答案】巴斯德享有事务所的经营管理权， 最有可能是普通合伙人，其处理日常经营 事务的行为应该被善意第三人合理地认为 属事务所行为。所以，事务所及其其他合 伙人不能因为与C公司的交易是巴斯德擅自 所为而拒绝承担责任。（表见代理） • 同时，该交易发生在巴斯德退出该事 务所之前，他当然有义务承担因此产生的 企业债务。该债务先以事务所财产清偿， 当事务所财产不足以清偿的，普通合伙人 承担无限连带责任，有限合伙人仅以投入 企业的资产为限承担有限责任。
引例解析
• ⑴萨洛蒙公司符合公司设立的条件。如果不存在其他问题的话，萨洛 蒙公司的股东人数和股东的持股数额符合法律规定。 • ⑵萨洛蒙公司具有独立人格。作为一个合法成立的有限责任公司，就 成为一个区别于投资人萨洛蒙本人的主体，拥有自己独立的权利和义 务，以其独立的财产承担责任。 • ⑶萨洛蒙对萨洛蒙公司享有优先求偿权。本案中，萨洛蒙既是公司事 实上的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。 初审法院和上诉法院曾支持无担保的债权人的请求，判决萨洛蒙应先 清偿无担保债权人的债务。但是英国上议院推翻了初审法院和上诉法 院的判决，不仅认为萨洛蒙公司具有独立人格，而且认定萨洛蒙本人 并没有任何欺诈行为以逃避公司的债务，萨洛蒙本人还是萨洛蒙公司 享有担保债权的债权人，有权获得优先清偿。最后，法院判决萨洛蒙 获得公司清算后的全部财产。
• 1.因合伙人决定解散 • 2.因法定事由解散 • 3.因有权机关决定解散
Байду номын сангаас.3公司
• 2.3.1公司的设立
• 1.设立原则和方式 • 2.设立条件 • 3.设立程序
2.3公司
• 2.3.2公司资本
• 1.公司资本概念 • 2.公司资本形成制度 • 3.公司资本构成 • 4.股票
国际商法_02国际商事组织法.pptx
（6）公司依照法律设立和运行，是规范化程序较高的企业组织形式。公司的发起 设立、对内对外关系、内部治理结构、合并分立等，都是依照法律规范来办理。 公司是一种企业形式与法律形式相结合的体现。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
第2章 商事组织法 《国际商法》PPT课件
2.3 有限公司
有限（责任）公司兴起较晚，德国在1892年制定了《有限责任公司法》后， 欧洲各国纷纷仿效，有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。 目前这种公司形式已成为各国采用最多的一种商事组织形式。 有限责任公司是一种封闭公司，即公司的股东拥有公司的全部股票，公司股 票不在市场上自由流通，也不能强迫多数参股人接受一个新的参股人。
两合公司（Company Organized by Limited and Unlimited Shareholders）是指由 承担无限连带责任的无 限责任股东和承担有限 责任的有限责任股东共 同组成的公司。 （1）具有有限公司和 无限公司的双重性质。 （2）不同性质的股东 所享有的权利不同。 （3）法律地位更接近 无限公司。
2.1 合伙法
2.1.5 合伙的解散
合伙的解散是合伙组织因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的情形。 合伙的解散一般有三种情况：
2.2 公司法
公司是当今国际社会最重要的一种商事组织形式，是以营利为目的的社团法人。 公司法是规定公司设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司内外部关系规则的 总称。现代公司的一个重要特征就是，公司是一个法人团体，是一个完全区别于组 成该团体的成员的法律实体。中世纪的时候，有法人地位的实体已经出现了，主要 是一些经皇室特许而成立的牧师会、寺院或自治城市一类的宗教团体或公共组织。 到了17世纪初，在英国和荷兰正式出现了有法人地位的商业公司，它们经皇室特 许，经营外贸业务，典型的如1600年成立的东印度公司和1602年成立的荷兰东印 度公司。一般认为，公司的历史是由合伙向无限公司、两合公司，然后到股份有限 公司及有限公司进行发展的。
（1）以合伙协议为成立基础 （2）由合伙人共同出资、共同经营 （3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任
第二章国际商事组织法
2，外部关系
五、入伙与退伙
1，入伙 第一，定义：入伙是指原来不具有合伙人身份的第三人 加入合伙企业，取得合伙人身份的法律行为。 第二，条件：除非合伙协议另有约定外，应经其他合伙 人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 第三，新入伙人的责任：注意（三种模式P25） ，我国 采取对入伙前合伙企业的债务承担连带责任的模式。
第二节 合伙企业法
一、概述 1、概念： 合伙企业是指两个或两个以上的合伙人 为了共同的经济目的，订立合伙协议，约定各合 伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险， 并对合伙企业的债务承担无限连带责任的商事组 织。 （注：连带法律责任是指对于某事的发生和结果， 与之有关联的人都在某种程度上对事情发生负有 不可推卸的责任。连带责任分为一般连带责任和 无限的连带责任，一般的连带责任指先由主责任 人承担责任，不足或者确实无法承担再由连带人 承担；无限连带是指可以直接请求部分或者全体 连带责任人承担全部的责任 。）
2、特征
（注意：有限合伙人与隐名合伙人“不参与 经营、承担有限责任”等特殊的地方。
在中国还规定了“特殊的普通合伙”
二、合伙企业的设立
1、设立的条件：P15 解释“完全民事行为能力” (注：完全民事行为能力在以年龄为划分的标准。10以下 无民事行为能力，10-18为不完全民事行为能力；16-18 以自己的劳动收入为生活来源的视为完全；18以上完全） 2、合伙人的范围和人数 范围：自然人、法人和其他组织都可以成为合伙人。但是 注意国有企业和事业单位及上市公司不可以成为普通合 伙人。 人数：英国和澳门地区不2-30人。美国不设置上限 我国：2-50人。
一、个人独资企业的定义 是指由一名自然人单独出资，财产为出资者个人所 有，出资人独立从事企业经营管理，并以其个人财 产对企业债务独立承担无限责任的商事组织。 二、特征： 1，出资人为一个自然人，且仅限于自然人； 2，不具备法人资格，不能独立承担民事责任； 3，单独经营管理享有完全的控制和支配权利； 4，投资人以其个人财产对独资企业的债务承担无限清 偿责任； 5，税负较轻。（注：个人独资企业与一人公司的区别）
国际商法第二章 商事组织法
5
四、个人独资企业的解散和清算 个人独资企业的解散时指个人独资企业终止
活动使其民事主体资格消灭的行为。 解散的情形： 1、投资人决定解散 2、投资人死亡或者宣告死亡，无继承人或者 继承人决定放弃继承。 3、被依法吊销营业执照。 4、法律、法规规定的其他情形。
6
第三节 合伙企业法
24
三 、股份有限公司 一）股份有限公司的概念 1、概念 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构 成，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、特征 1）发起人必须符合法定人数。在我国发起人2--200人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2）公司的全部资本分为等额股份。 3）股东负有限责任 4）开放性和社会性
(1)
8
二、合伙企业的设立 设立条件： （1）两个以上合伙人（自然人、法人），并且承
担无限责任； 2）有书面的合伙协议； 3)合伙人缴付的出资：可以是实物、资金、土地使 用权、知识产权、劳务等等，只要合伙人协商一致 即可。合伙企业没有限定出资方式及最低的注册资 本金； 4)合伙企业有自己的名称、 5)经营场所和从事合伙经营的必要条件。
21
四）国有独资公司 1.概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地
方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构履行出资人职责的有限责任公司 2、特征 1）是有限责任公司的一种 2）股东的唯一性 3）单一股东的法定性或特定性，必须是国家授权 的投资机构或国家授权的部门。
业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人管 理企业的事务。 投资人聘用他人管理企业事务的，要签订书面的聘用合同或 委托合同，明确授权范围，但投资人对被委托人或者被聘用 的人员职权的限制不得对抗善意第三人。
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第二章国际商事组织法
三菱商事株式会社
2
特征:
（1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
商事组织的种类 :
独资企业（个人企业） 合伙企（partnership） 公司（corporation）
3
第二节 个人独资企业法
一、概念 个人独资企业是指由一个
自然人投资，财产为投资 人个人所有，投资人以其 个人财产对企业债务承担 无限责任的不具有法人资 格的商事组织。
22
四、合伙企业的内部和外部关系
（一）合伙的内部关系 1. 权利 ：合伙事务的执行权
合伙事务决策权 分取利润和获得补偿的权利 监督和检查账目的权利 优业享有完全的控制、
支配权利。 3、个人独资企业不具有法人资格。 4、企业财产为投资人个人所有。 5、投资人以其个人财产对企业债务
承担无限责任。
5
无限责任
（1）企业的债务全部由投资人承 担；
（2）投资人承担企业债务的责任 范围不限于出资，其责任财产包 括独自企业中的全部财产和其他 个人财产；
（3）如果C偿还了债权人E的6万美 元债务，他可否要求A、B分担？如 果分担，比例如何？
19
合伙的分类
1、普通合伙、有限合伙 2、显名合伙、隐名合伙
20
三、 合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人（普通合伙：无上
限要求；有限合伙：2-50），自然人（需 具完全民事行为能力）
伙企业进行交易等。
17
案例
A、B、C三人分别投资7万美元、2万美元 和1万美元，组建一个合伙企业。三人约 定：由A负责合伙企业的经营管理，对外 签订合同，B、C二人不得以合伙企业名义 对外签订合同。某一日，B以合伙企业的 名义与D签订了一份合同，D只知道B是合 伙人，不知道A、B、C三人的约定。
为成立基础。
3、合伙企业由合伙人共同出资，共同经营， 共享收益，共担风险。
4、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 责任。
5、合伙企业一般不具有法人资格 6、合伙是“人的组合”，具有“人合性”。 7、合伙人之间平等参与管理合伙事务。
15
无限连带责任
当合伙财产不足以清偿合伙债务时， 合伙人还需以其他个人财产来清偿 债务，即承担无限责任，而且任何 一个合伙人都有义务清偿全部合伙 债务（不管其出资比例为何），即 承担连带责任。
职权的限制，不得对抗善意第三人。 10
(二)受托人或者被聘用的管理人的义务 受托人或者被聘用人应当履行诚信、勤
勉义务，按照与投资人签订的合同负责 个人独资企业的事务管理。
11
投资人委托或者聘用的管理企业事务的人员不 得有下列行为： （一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂 （二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财 产 （三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给 他人 （四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人 名义开立帐户储存 （五）擅自以企业财产提供担保 （六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争 的业务 （七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者 进行交易 （八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者 其他知识产权转让给他人使用 （九）泄露本企业的商业秘密 （十）法律、行政法规禁止的其他行为
后来，合伙企业无力偿还债权人E的6万美 元债务，E要求C偿还全部债务，被C拒绝。 C认为自己投资只占合伙企业的1/10，因 此只同意还10%的债务。
18
思考问题
（1）B以合伙企业的名义与D签订的 合同是否有效
（2）该企业无力偿还债权人E的6万 美元债务，如果E要求C偿还，C是否 有义务全部偿还
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
6
Case：投资人对企业债务如何承担责任？
王某从自己拥有的180万元资产中拿 出100万元开办了一家个人独资企业 ，若该企业经营失败而未获收益，并 且欠150万元债务。
当债权人主张债权时，企业的100万 元财产显然不足以清偿其150万元的 债务，那么，对其不能清偿的50万元 企业债务，王某应从其另外80万元个 人财产中再拿出50万元用来偿还。投 资人的这种责任，即为无限责任。
16
合伙人之间平等参与管理合伙事务
任何一个合伙人都有权代表合伙企业 从事业务活动，合伙企业内部对接受 委托执行合伙企业事务的合伙人所做 的职权限制，不得对抗善意第三人。
合伙人也不得承担从事损害本合伙企
业利益活动的义务，包括合伙人非经
其他合伙人一致同意，不得经营与本
合伙企业相竞争的业务，不得同本合
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
9
三、个人独资企业的事务管理
(一)个人独资企业事务管理的方式 1．投资人有权自主选择企业事务的管 理形式。个人独资企业事务管理主要有 三种模式：
(1)自行管理 (2)委托管理 (3)聘任管理
2．委托或聘用管理应签订书面合同。 3．投资人对受托人或者被聘用的人员
12
第三节 合伙企业法
Partnership
13
第三节 合伙企业法
一、概念 合伙企业，又称“商事合伙”
是指两个或两个以上的合伙人 为了共同的经济目的，订立合 伙协议，约定各合伙人共同出 资、共同经营、共享收益、共 担风险，并对合伙企业的债务 对外承担无限连带责任的商事 组织。
14
二、特征
1、合伙企业的合伙人至少是两人以上。 2、合伙是基于合伙协议产生，以合伙协议
7
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件
1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的生产
经营条件。 5、有必要的从业人员。
在独资企业的名称中不可出现“有限”或 “有限责任”的字样。
8
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
2、书面合伙协议 3、合伙人出资 现金、实物、土地使用权和知识产权等
四种方式出资 。还可以劳务、技术、管 理经验、商誉方式出资，只要其他合伙 人同意即可。
21
（二）合伙企业的设立程序
1、全体合伙人签署的合伙协议。 2、出资 3、指定的代表或者共同委托的代
理人申请设立登记 4、核准登记
三菱商事株式会社
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特征:
（1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
商事组织的种类 :
独资企业（个人企业） 合伙企（partnership） 公司（corporation）
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第二节 个人独资企业法
一、概念 个人独资企业是指由一个
自然人投资，财产为投资 人个人所有，投资人以其 个人财产对企业债务承担 无限责任的不具有法人资 格的商事组织。
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四、合伙企业的内部和外部关系
（一）合伙的内部关系 1. 权利 ：合伙事务的执行权
合伙事务决策权 分取利润和获得补偿的权利 监督和检查账目的权利 优业享有完全的控制、
支配权利。 3、个人独资企业不具有法人资格。 4、企业财产为投资人个人所有。 5、投资人以其个人财产对企业债务
承担无限责任。
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无限责任
（1）企业的债务全部由投资人承 担；
（2）投资人承担企业债务的责任 范围不限于出资，其责任财产包 括独自企业中的全部财产和其他 个人财产；
（3）如果C偿还了债权人E的6万美 元债务，他可否要求A、B分担？如 果分担，比例如何？
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合伙的分类
1、普通合伙、有限合伙 2、显名合伙、隐名合伙
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三、 合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人（普通合伙：无上
限要求；有限合伙：2-50），自然人（需 具完全民事行为能力）
伙企业进行交易等。
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案例
A、B、C三人分别投资7万美元、2万美元 和1万美元，组建一个合伙企业。三人约 定：由A负责合伙企业的经营管理，对外 签订合同，B、C二人不得以合伙企业名义 对外签订合同。某一日，B以合伙企业的 名义与D签订了一份合同，D只知道B是合 伙人，不知道A、B、C三人的约定。
为成立基础。
3、合伙企业由合伙人共同出资，共同经营， 共享收益，共担风险。
4、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 责任。
5、合伙企业一般不具有法人资格 6、合伙是“人的组合”，具有“人合性”。 7、合伙人之间平等参与管理合伙事务。
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无限连带责任
当合伙财产不足以清偿合伙债务时， 合伙人还需以其他个人财产来清偿 债务，即承担无限责任，而且任何 一个合伙人都有义务清偿全部合伙 债务（不管其出资比例为何），即 承担连带责任。
职权的限制，不得对抗善意第三人。 10
(二)受托人或者被聘用的管理人的义务 受托人或者被聘用人应当履行诚信、勤
勉义务，按照与投资人签订的合同负责 个人独资企业的事务管理。
11
投资人委托或者聘用的管理企业事务的人员不 得有下列行为： （一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂 （二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财 产 （三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给 他人 （四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人 名义开立帐户储存 （五）擅自以企业财产提供担保 （六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争 的业务 （七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者 进行交易 （八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者 其他知识产权转让给他人使用 （九）泄露本企业的商业秘密 （十）法律、行政法规禁止的其他行为
后来，合伙企业无力偿还债权人E的6万美 元债务，E要求C偿还全部债务，被C拒绝。 C认为自己投资只占合伙企业的1/10，因 此只同意还10%的债务。
18
思考问题
（1）B以合伙企业的名义与D签订的 合同是否有效
（2）该企业无力偿还债权人E的6万 美元债务，如果E要求C偿还，C是否 有义务全部偿还
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
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Case：投资人对企业债务如何承担责任？
王某从自己拥有的180万元资产中拿 出100万元开办了一家个人独资企业 ，若该企业经营失败而未获收益，并 且欠150万元债务。
当债权人主张债权时，企业的100万 元财产显然不足以清偿其150万元的 债务，那么，对其不能清偿的50万元 企业债务，王某应从其另外80万元个 人财产中再拿出50万元用来偿还。投 资人的这种责任，即为无限责任。
16
合伙人之间平等参与管理合伙事务
任何一个合伙人都有权代表合伙企业 从事业务活动，合伙企业内部对接受 委托执行合伙企业事务的合伙人所做 的职权限制，不得对抗善意第三人。
合伙人也不得承担从事损害本合伙企
业利益活动的义务，包括合伙人非经
其他合伙人一致同意，不得经营与本
合伙企业相竞争的业务，不得同本合
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
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三、个人独资企业的事务管理
(一)个人独资企业事务管理的方式 1．投资人有权自主选择企业事务的管 理形式。个人独资企业事务管理主要有 三种模式：
(1)自行管理 (2)委托管理 (3)聘任管理
2．委托或聘用管理应签订书面合同。 3．投资人对受托人或者被聘用的人员
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第三节 合伙企业法
Partnership
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第三节 合伙企业法
一、概念 合伙企业，又称“商事合伙”
是指两个或两个以上的合伙人 为了共同的经济目的，订立合 伙协议，约定各合伙人共同出 资、共同经营、共享收益、共 担风险，并对合伙企业的债务 对外承担无限连带责任的商事 组织。
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二、特征
1、合伙企业的合伙人至少是两人以上。 2、合伙是基于合伙协议产生，以合伙协议
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二、个人独资企业的设立
（一）设立条件
1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的生产
经营条件。 5、有必要的从业人员。
在独资企业的名称中不可出现“有限”或 “有限责任”的字样。
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（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
2、书面合伙协议 3、合伙人出资 现金、实物、土地使用权和知识产权等
四种方式出资 。还可以劳务、技术、管 理经验、商誉方式出资，只要其他合伙 人同意即可。
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（二）合伙企业的设立程序
1、全体合伙人签署的合伙协议。 2、出资 3、指定的代表或者共同委托的代
理人申请设立登记 4、核准登记