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徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预案公司声明1、 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示1、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。

本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日为本次董事会决议公告日。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票数量区间为5,000～16,500万股，在上述发行规模区间内，董事会根据实际情况与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量和发行底价将作相应调整。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，将用于徐工机械研发平台提升扩建项目、大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地技改项目、发展大型履带式起重机技改项目、扩大起重机出口能力技改项目、混凝土建设机械产业化基地技改项目、工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目、工程机械新型传动箱关键零部件技改项目、工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目、信息化整体提升工程项目等9个项目。

其中部分项目尚需进行项目备案、核准和获得环评批复，何时获得上述部门的批准及是否能获得上述部门的批准存在一定的不确定性。

4、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

目 录释 义 (4)一、非公开发行股票方案概要 (5)二、董事会关于本次募集资金使用可行性的分析 (10)三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (27)释 义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、非公开发行股票方案概要（一）本次非公开发行的背景和目的1、 本次非公开发行的背景（1）工程机械行业具有良好的发展前景国外工程机械的发展已有近百年的历史。

2008年全球工程机械50强的销售额为1,620.59亿美元，比2007年增长2.84%。

其中美国卡特彼勒公司排名第一，销售额为318.04亿美元（中国工程机械杂志，2009年6月）。

国内工程机械行业的发展已有四十余年的历史。

自2002 年以来，国内工程机械行业一直呈持续高速增长态势。

中国工程机械工业协会的统计表明，2008年中国工程机械行业的销售收入突破了2,700亿元，比上年的2,223亿元，增长21.4%。

虽然受全球金融危机的影响，2008 年行业增幅有所下降，但是随着国家四万亿投资计划的出台，新一轮的固定资产投资热潮和城乡一体化建设正在拉开序幕。

工程机械发展环境与国民经济发展和GDP景气度、全社会固定资产投资规模、相关产业发展方向与投资力度、国家金融政策均有一定的关联度，特别是与全社会固定资产规模有着较密切的关系，投资增长率高，必然会拉动工程机械市场需求快速增长。

据1997～2004年九年来的发展情况分析，工程机械市场消费平均占到全社会固定资产投资总额的1.90%，最高年份达到2.16%。

工程机械行业作为国家扩大投资、确保经济增长政策最大的受益行业之一，将重新回到快速增长的轨道。

中国已成为工程机械行业的主要生产地和重要市场，中国工程机械市场已成为国际化的市场。

2008年中国出口整机91.4亿美元,比上年增长55%,占出口总额的68%；出口零部件42.8亿美元,比上年增长52%,占出口总额32%。

当前，全球在积极努力共同应对国际金融危机，国际市场长期向好。

一批新兴国家，如俄罗斯、印度、中东、南美洲、中亚、东南亚、非洲等地区的加快发展，对中国工程机械的需求将进一步增大。

（2）行业竞争日趋激烈工程机械行业属于没有政策壁垒的竞争行业，得益于工程机械行业的快速发展，越来越多的国外工程机械著名厂商扩大在中国的投资。

外资企业凭借技术、品牌、规模、资金等优势和先进的经营理念，已占据了行业大部分高端产品市场，并逐步从高端向中端渗透。

国内现有的工程机械厂家，尤其是处于行业领先地位的几家重型机械设备制造商，为了获得更多的市场份额，无不通过收购、增资、技改等方式加快产品升级，提高优势产品产能，提升企业的竞争能力。

同时一批新企业采取不同的发展模式进入工程机械行业，导致目前工程机械行业的竞争日趋激烈。

中国工程机械行业集中度提高的趋势明显，呈现出持续活跃和激烈竞争的态势。

因此，本公司受到国际大公司的“前堵”和国内企业“后追”的挑战。

（3）公司市场地位突出，竞争优势明显在国际、国内工程机械行业持续增长的背景下，徐工集团在中国工程机械行业综合实力已经连续19年保持第一，产品出口始终保持全行业第一 。

是中国工程机械行业经营规模最大、产品品种和系列最齐全、影响力最大的国有大型企业集团。

为改善公司资产质量、长期维护投资者利益，2009年8月，徐工有限完成了工程机械优质业务、资产注入上市公司，通过业务和资产的整合以及管理流程的再造，提升了上市公司核心竞争能力和可持续发展能力。

随着徐工重型起重机械及其他工程机械核心业务、研发等优质资产的注入，本公司的技术、供应商、产品、营销网络、客户、服务、品牌、人才和管理资源得以高效整合，产品结构得以丰富，工程机械主业得以夯实，优势将更加凸显。

目前，公司集中了徐工集团的核心业务和优质资产，其中汽车起重机、随车起重机、压路机、摊铺机等产品国内市场占有率第一；在全球工程机械市场，徐工汽车起重机销量位居第一、徐工重型已全面跻身世界前三强,本公司已在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位。

2、本次非公开发行的目的徐工集团构建了“担大任、行大道、成大器”的核心价值观，以发展民族制造工业为己任，积极参与国际竞争。

计划到2015年，徐工集团实现营业收入超1000亿元，进入世界工程机械行业前5名，实现“成为一个极具国际竞争力、让国人为之骄傲的世界级企业”这一企业愿景和发展目标。

为了缩短本公司与国外先进水平的差距，尽快提升公司核心技术和专有技术水平，建立国际一流、国内领先的研发平台，提高自主创新能力；进一步提升优势主机和关键零部件产品的质量、性能指标和生产效率，提高中、高端优势产品的产能，优化产品结构，增强产品的国内外市场竞争力；突破主机配套的瓶颈制约，提高主机产品的全面配套能力；实施信息化与工业化“两化”融合战略，推进信息化的综合集成、深度运用，建设国际领先的管理平台和运作平台，进一步提升综合实力和巩固公司的竞争优势，实现公司成为世界级企业的发展战略，公司提出本次非公开发行方案。

本次非公开发行股票募集到的资金将用于徐工机械研发平台提升扩建项目等9个项目，拟按下表项目排序投入：（二）发行对象及其与公司的关系1、 发行对象本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。

2、发行对象与公司的关系目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（三）发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期1. 发行股票的价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人（主承销商）通过询价后确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

2、发行数量及认购方式本次非公开发行股票数量区间为5,000～16,500万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以现金的方式认购。

3、 限售期本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

（四）募集资金投向本次发行募集资金总额不超过500,000.00万元，拟按下表项目排序投入：在本次募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后予以置换。

若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。

各募集资金投资项目实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。

公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

（五）本次发行是否构成关联交易本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象，并且各发行对象均以现金的方式认购。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化徐工有限为公司控股股东，持有公司50,720.8973万股股份，持股比例为58.47%。

徐工有限为徐工集团的全资子公司，徐工集团为公司实际控制人。