同一控制下合并案例

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合并报表案例解析

合并报表案例解析案例1 （同一控制下企业合并）P公司20×7年1月1日，以212 000元银行存款购买了S公司80%的股权，控制了S公司。

该控股合并为同一控制下的企业合并。

20×7年1月1日P公司和S公司资产负债表如下：案例解析：P公司对S公司长期股权投资的会计处理。

借:长期股权投资168 000 （210000×80%）资本公积44 000贷:银行存款212 00020×7年1月1日（合并日）调整与抵消分录借: 股本150 000资本公积40 000盈余公积17 000未分配利润 3 000贷:长期股权投资168 000少数股东权益42 000假定S公司20×7年实现净利润20000元,提取盈余公积2000元,当年没有分配股利,年末未分配利润21000元。

20×7年间P公司与S公司之间未发生其他内部交易。

20×7年12月31日（合并后第一年）调整与抵消附录1.将长期股权投资成本法下的余额调整为权益法下的余额。

借:长期股权投资16 000 （20000×80%）贷:投资收益16 0002. 抵消长期股权投资借:股本150 000资本公积40 000盈余公积19 000年末未分配利润21 000贷:长期股权投资184 000（168000+16000）少数股东权益46 000（42000+20000×20%）3.抵销集团内部的投资收益与子公司的利润分配,确认少数股东净利润。

借:投资收益16 000少数股东损益 4 000 （20000×20%）年初未分配利润 3 000贷:提取盈余公积 2 000年末未分配利润21 000假定P公司于20×7年1月1日投资212000元取得S公司80%的股权后,S公司于20×8年2月28日发放现金股利16000元,20×8年实现净利润54000元,提取盈余公积5400元。

（整理）IPO公司同一控制下合并处理的会计处理.

（整理）IPO公司同⼀控制下合并处理的会计处理.IPO公司同⼀控制下合并处理的会计处理[转载]Dec 22Accounting and Auditing【信永中和会计师事务所王仁平罗东先保荐业务通讯第3期】公司在IPO过程中，若同⼀控制⼈下有多家企业，为了解决同业竞争、关联交易、独⽴性、整体上市等问题，往往发⽣同⼀控制下的企业合并重组。

⼀、同⼀控制下合并的特点同⼀控制⽅式下的合并和⾮同⼀控制⽅式下的合并基本对应于“权益结合法合并”和“购买法合并”这两个概念，主要区别是被合并⽅资产负债是按公允价值还是按账⾯价值确认到合并报表，以及合并会计报表是否需要进⾏⽐较数据重述。

国际财务报告准则只规定了⾮同⼀控制下企业合并的会计处理⽅法即购买法，提及同⼀控制下的合并，但没有规定同⼀控制下企业合并的会计处理。

同⼀控制下的企业合并的特点是：（1）同⼀控制下的合并发⽣于同⼀控制下的公司之间，交易双⽅实质上受同⼀⽅控制，交易不是⼀个真正意义上的讨价还价的结果，因此，同⼀控制下的合并不是基于市场的真正意义上的交易，本质是实际控制⼈内部的⼀种资产组合。

（2）就会计处理⽽⾔，⼀⽅⾯，采⽤账⾯价值计价，同时将被合并⽅合并⽇前的净利润要纳⼊合并⽅的净利润，符合交易的实质并能提⾼合并⽅合并会计报表的可靠性和可⽐性，根据证监会公告［2008］第43号的规定，合并⽇之前被合并⽅的利润表为⾮经常性损益，故这种处理并不影响IPO 公司合并前后的经常性收益；另⼀⽅⾯，这种处理也为实际控制下利⽤同⼀控制下的企业合并的会计处理进⾏利润操纵粉饰业绩提供了⼀定的空间。

⼆、同⼀控制下的企业合并涉及的有关判断（⼀）所涉及的资本公积的性质同⼀控制下的合并，合并⽅长期股权投资初始计量按合并⽇合并⽅应享有的被合并⽅账⾯所有者权益的份额，合并⽅⽀付的对价与长期股权投资初始计量成本的差异，按《企业会计准则第20号企业合并》第六条的要求⾸先对资本公积进⾏调整。

《企业会计准则讲解2008》要求资本公积调整限额以资本公积中的资本（股本）溢价为限。

同一控制下企业合并(2)教学案例

存货应收账款长期股权投资固定资产：固定资产原价减：累计折旧固定资产净值无形资产
资产负债表(简表)
P公司
4 312.50 6 200 3 000 5 000
10 000 3 000 7 000 4 500
单位：万元
S公司
450 255 2 000 2 150
4 000 1 000 3 000 500
日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。如果支付的价款中包含被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或 00
进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，应该将母公司的长期股权投资与子公司所有者权益进行抵销，在合并工作底稿中，编制抵销分录如下：
借：股本 1500 资本公积 500 盈余公积 1000 未分配利润 2000 贷：长期股权投资 5000
由于上述抵销分录，将子公司留存收益抵销了，而留存收益反映了企业集团的业绩，因此，应将被抵销的留存收益予以恢复。对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积(资本溢价或股本溢价)转入留存收益。
（二）同一控制下的控股合并的会计处理同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方
生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题：

同一控制下合并的合并报表编制举例

A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。

请问：在编制2017年12月31日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东损益？如果确认，如何做调整分录？同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。

从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。

合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。

相应地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权（如本案例中的80%股权）而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。

在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分：（1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总；（2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。

（3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。

举例：同一控制下股权投资抵消

同一控制下内部股权投资的抵消举例资料：被合并方可辨认净资产账面价值500万，其中：股本400万，留存收益100万。

合并方支付的合并对价450万，取得被并方100%的控股权。

【例1】同一控制下合并日股权投资的抵消（100%控股）合并的账务处理：借：长期股权投资500 贷：银行存款450资本公积50抵消分录：借：股本400留存收益100贷：长期股权投资500【例2】同一控制下合并日后股权投资的抵消（80%控股）资料：•2007年初甲公司出资80万元对乙公司进行股权投资，持股比例为80%。

合并日乙公司股东权益为100万元（均为股本）；•2007年乙公司实现净利润20万元；提取盈余公积2万元，分配现金股利5万元，剩13万；•2008年乙公司实现净利润30万元，提取盈余公积3万元，分派现金股利8万元；剩19万。

•假设无其他相关业务发生。

•要求：•分别编制甲公司在合并日、2007年末、2008年末合并工作底稿中与该股权投资有关的会计分录借：长期股权投资80【100*80%】贷：银行存款80借：股本100贷：长期股权投资80少数股东权益20企业合并的会计分录（在单独报表中编制）抵消分录（在合并资产负债表工作底稿中编制）甲公司2007年初于合并日编制的有关分录合并日借：投资收益16 【20*80%】少数股东损益4 【20*20%】贷：提取盈余公积2分配普通股股利5未分配利润——期末13借：股本100盈余公积2未分配利润——期末13【15-2】贷：长期股权投资92【80+12】少数股东权益23【（100+15）*20%】借：长期股权投资12【（20-5）*80%）】贷：投资收益12甲公司于2007年末在合并报表工作底稿中编制的分录抵消母公司长期股权投资与子公司股东权益：抵消母公司投资收益与子公司利润分配：合并第一年末借：投资收益24【30*80%】少数股东损益6【30*20%】未分配利润——期初13贷：提取盈余公积3分派普通股股利8未分配利润——期末借：股本100盈余公积5【2+3】未分配利润——期末32【13+19】贷：长期股权投资109.6【80+29.6】少数股东权益27.4【（100+5+32）*20%】借：长期股权投资29.6【（15+22）*80%】贷：投资收益17.6【（30-8）*80%】未分配利润——期初12甲公司于2008年末在合并报表工作底稿中编制的有分录合并第二年末抵消母公司长期股权投资与子公司股东权益：抵消母公司投资收益与子公司利润分配：谢谢聆听！声明：本课件部分用图来自互联网。

投行案例学习(63)：同一控制下合并解决之道

投行案例学习（63）：同一控制下合并解决之道【案例情况】一、安居宝为整合实际控制人下属的安防业务，集中发行人各项优势资源，同时避免同业竞争和减少关联交易，发行人前身安居宝有限于2007年11月收购实际控制人张波先生控股的广州市易视通讯网络技术有限公司并于2008年12月依法将其注销。

1、易视通讯的历史沿革情况（1）易视通讯设立情况易视通讯成立于2003年8月28日，由张波、张频、张瑞斌、黄伟宁共同出资组建，注册资本100万元，出资方式全部为现金；法定代表人为张波；易视通讯成立初期主要从事网络通讯设备产品及其软件的开发、设计和销售，2006年开始主要从事楼宇对讲及智能家居软件的开发。

成立时的股权结构如下：（2）易视通讯2005年股权变动情况2005年1月18日，张波、张频与高静迟签订《股东转让出资合同书》，约定张波将其原出资额3万元转让给高静迟，转让价格为3万元；张频将其原出资额2万元转让给高静迟，转让价格为2万元。

上述转让事宜经易视通讯2005年1月18日召开的股东会决议同意，并于2005年1月28日办理工商变更登记手续。

本次股权变动后的股权结构如下：（3）易视通讯2007年股权变动情况（安居宝有限收购易视通讯）2007年11月7日，张波、张频与安居宝有限签订《股东转让协议》，约定张波将其持有易视通讯47%的股权转让给安居宝有限，转让价格为47万元，张频将其持有易视通讯33%的股权转让给安居宝有限，转让价格为33万元。

上述转让事宜经易视通讯2007年11月17日召开的股东会决议同意，并于2007年11月21日办理工商变更登记手续。

本次股权变动后的股权结构如下：收购前，张波、张频合计持有易视通讯80%的股权。

自易视通讯成立以来，在重大经营决策等方面，张频均与张波保持一致行动。

并且，自易视通讯成立以来，张波一直担任易视通讯的董事长、总经理，综合其对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，张波能够实际决定和实质影响易视通讯的经营方针、决策，易视通讯为张波实际控制的企业。

同一控制下的合并会计处理

同一控制下的合并会计处理同一控制下的合并会计处理，这个话题啊，说实话，很多人听到可能一头雾水。

嘿，别急，听我慢慢说。

咱们先来搞清楚“同一控制”到底是什么情况。

简单来说，就是你有个大老板，他拿着两家公司，或者一家公司把另外一家公司收了过去，但这两家公司还是在同一个大老板的“掌控”下。

就像你手里拿着两个玩具，一个红色的，一个蓝色的，你控制着这两个玩具，这个就叫做“同一控制”。

明白了吧？好啦，那既然是同一个大老板控制，这两个公司要是合并起来，怎么处理账务呢？就像你把两个拼图拼到一起了，可是，它们之间原本是两个独立的拼图，合并后的结果又得怎么反映出来呢？这可不是随便填个数字那么简单，要搞清楚里面的道道。

首先啊，最关键的一点，合并账务的时候，是不是要重新做资产评估呢？嗯，这个就有意思了！大家先别慌，按照规定，若是“同一控制下”的合并，通常不需要对资产重新评估。

也就是说，如果这两个公司合并的过程中，原本的资产值不会因为合并而发生太大的变化，不需要再去搞个复杂的估值。

这也算是“大家庭”之间的默认规则吧，毕竟大老板已经掌握了控制权，大家一起过日子，资产之间的价值也就差不多了。

那如果不需要资产重估，我们又该怎么处理呢？嘿！这就要看看怎么合并了。

想象一下，两家公司合并，账务处理就像是把两个零散的东西拼凑成一个大蛋糕，过程中你不能把原本的公司账面上的资产和负债直接一股脑地合到一起，哦不不不，这就犯规了！相反，要用一种叫“账面价值法”的方法，就是把原来各自的资产和负债按照原来的账面价值合并过来。

明白了吗？如果简单点说，就是你不能随便给自己的东西涨价，也不能“低买高卖”，得按原本的价值处理，搞得就像两个人合伙开店，账面上买来的东西就得按原价算。

话说回来，这种合并方式有个好处。

嘿，你想，假如你是大老板，把两个公司合起来，可能会有很多复杂的资产变动，负债也有可能跟着增多。

如果每次合并都得进行重新评估，那账目一时间就乱了套。

可是按照这个账面价值法，大家都能遵循一个基本的原则，合并的时候就不用想太多了，能省去很多麻烦。

同一控制下企业合并案例探讨

同一控制下企业合并案例探讨黄亚楠【摘要】随着国内资本市场的发展，越来越多企业选择同一控制下企业合并的交易方式实现资源重新配置、提升财务绩效等目的，本文对上汽集团合并过程及其经济后果进行介绍和讨论，分析公司是否通过合并实现了公司绩效的提升，为同一控制下企业合并提供现实案例。

【关键词】同一控制;企业合并;经济后果一、前言自2007至2018年，十二年间中国上市公司共发生1718次同一控制下企业合并交易，平均每年143次，企业合并次数逐年呈上涨趋势。

作为资源重新配置的手段，在一定程度上，收购兼并可以帮助收购企业与被收购企业间产生协同效应，不但能够扩大市场份额占比，还能降低费用，受到市场的广泛欢迎。

同一控制下企业合并有助于集团公司整合资源，提高规模经济效应，扩大生产经营规模，可降低生产成本，吸收过剩的生产能力，在战略、财务、人力和技术等方面得到优势互补，提升效率与水平。

本文通过对上汽集团（600104）在2011年的同一控制下企业合并案例的分析，剖析企业合并进程以及合并相关的经济后果，为我国相关研究提供实际案例分析。

二、文献综述根据我国《企业会计准则第20号一企业合并》，将企业合并定义为，将两个或两个以上原来彼此独立的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

其中，根据最终控制权的获得，又将企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，若最终控制权在合并方或被合并方，则为同一控制下企业合并，反之，为非同一控制下企业合并。

2006年，我国财政部公布企业会计准则规定，同一控制下企业合并采用权益结合法进行会计核算，非同一控制下企业合并采用购买法。

而由于权益结合法的使用能对合并方财务报表产生有利影响，破坏会计信息的准确性，2001年，美国财务会计准则委员会（FSAB）颁布企业合并准则规定，所有合并企业均采用购买法进行合并过程中会计科目的处理。

2004年，国际会计准则委员会（IASB）也发布规定，同FASB一样，明确禁止权益结合法的使用。

同一控制下企业合并调整合并报表期初数案例

国网公司2008年1月1日开始执行新《企业会计准则》，但其2007年报表决算时，下文规定对当年购买子公司应调整合并资产负债表的年初数。

我们审计其一个单位正好当年控股合并了其母公司投资的另一单位，其单位编制年初合并抵销分录如下：借：子公司实收资本资本公积盈余公积未分配利润贷：本公司资本公积（母公司享有子公司净资产的份额）少数股东权益又做另一笔分录：借：本公司资本公积贷：本公司盈余公积（子公司盈余公积数额）未分配利润（子公司未分配利润数额）该公司投资控股这一子公司是在当年9月末，该公司当年投资收益做成10－12月的子公司净利润其所享有份额，其年末做合并抵销分录如下：借：投资收益少数股东损益（子公司当年实现利润减去母公司确认的投资收益的数额）年初未分配利润贷：年末未分配利润我们分析以后，暂时做出的分录应为：借：投资收益（本公司享有子公司10-12月净利润的份额）少数股东损益（子公司当年实现利润少数股东所享有的份额）年初未分配利润年初未分配利润－－其他调整因素（子公司1-9月实现净利润本公司所享有的份额）贷：年末未分配利润但感觉仍应重新考虑。

本文未完，可见下一篇续论。

2009-05-13 16:42梦中遨游借：投资收益（本公司享有子公司10-12月净利润的份额）少数股东损益（子公司当年实现利润少数股东所享有的份额）年初未分配利润年初未分配利润－－其他调整因素（子公司1-9月实现净利润本公司所享有的份额）贷：年末未分配利润肯定应该是这一笔，因为在利润表中有一项：同一控制下被合并前实现的净利润2009-03-15 18:26网易博友227关键的是资本公积结转留存收益调整，如果不是100%的股权，可能利润表与资产负债表不勾稽。

记账实操-同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中,转让方业绩承诺的会计处理

记账实操-同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，转让方业绩承诺的会计处理一、案例背景2×17年1月，A上市公司以9,000万元自控股股东C 公司购买B公司60%股权，同时以6,000万元自独立第三方D公司购买B公司40%股权，该交易以B公司的评估价值作为定价依据。

交易前后，A公司、B公司均受C 公司最终控制，且该控制是非暂时性的。

交易前后的股权结构如图3-1所示。

根据股权转让协议的约定，两笔股权转让交易互为前提；并且C公司、D公司承诺B公司在2×17年、2×18年、2×19年的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。

B公司2×17年完成了业绩承诺，2×18年实际净利润为1,600万元，未完成业绩承诺。

根据协议约定，C公司、D公司应按股权转让比例分别补偿A公司1,800万元、1,200万元，合计3,000万元。

问题：（1）A公司在合并日的合并报表中，应如何处理D公司的业绩补偿承诺？（2）A公司在后续资产负债表日的合并报表中，应如何处理D公司业绩补偿承诺的账面价值变动？二、会计准则及相关规定《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）规定：“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

”《企业会计准则讲解2010》第十四章规定：“影响或有负债和或有资产的多种因素处于不断变化之中，企业应当持续地对这些因素予以关注。

随着时间推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为现时义务，原本不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很可能导致企业流出经济利益，并且现时义务的金额也能够可靠计量。

企业合并会计核算案例分析【会计实务经验之谈】

企业合并会计核算案例分析【会计实务经验之谈】案例(1)2012年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200000万元的价格收购A公司股份的80%;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220000万元，账面价值为210000万元。

6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235000万元，账面价值为225000万元。

收购前，甲公司与A公司之间不存在关联关系;甲公司与A公司采用的会计政策相同。

(3)2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能够对C公司施加重大影响;当日，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。

9月30日，甲公司以60000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理;C公司的销售成本为50000万元。

至12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。

甲公司和C公司之间还发生过其他交易。

C公司2012年度实现净利润100000万元。

假定甲公司按要求应编制合并财务报表，且不考虑增值税因素。

(4)甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成相关手续。

①2012年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资40000万元和20000万元，D公司投资20000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务，甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。

按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。

②2012年11月30日，甲公司以现金200000万元取得F公司股份的40%。

F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。

12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受托管理该股东所持的25%F公司股份，并取得相应的表决权。

假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。

同一控制下的企业合并与

• 东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下简称“转让资产”），均将转至东方航空或其下设的专门用于接收上海航空全部转让资产的全资子公司（以下简称 “接收方”）。
控制权
• 伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权； • 德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。 • 我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。 • 而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。
• 所谓的同一控制下的企业合并，就是说要合并的两个或两个以上的法人或其他组织，被同一方最终控制。 • 如：A集团公司拥有B公司52%的股权，拥有 C公司60%的股权，C公司拥有D公司51%的股权，B公司拥有M公司80%的股权。则B、 C、D、M公司都由A集团公司最终控制。也就是说，A公司最终控制了B、C、D、M公司。B、C、D、M公司中任何两个或两个以上公司合并，都适用同一控制下企业合并的方法。
2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。

同一控制吸收合并案例

同一控制吸收合并案例同一控制吸收合并案例的具体操作流程如下，首先，合并各方应当进行充分的尽职调查，了解对方企业的财务状况、经营状况、法律风险等情况。

其次，合并各方应当进行谈判，就合并的具体条件、方式、时间等进行协商。

接着，合并各方应当签订合并协议，明确合并的具体内容、条件、权利义务等。

最后，合并各方应当履行合并协议，完成合并手续，并向有关部门进行备案等手续。

在同一控制吸收合并案例中，需要注意以下几个问题，首先，要注意合并的资产评估和交易价格确定，确保合并交易的公平性和合法性。

其次，要注意合并后的员工安置和福利保障，确保员工的合法权益不受损害。

再次，要注意合并后的经营整合和资源优化，确保合并后的企业能够实现协同效应，提高经营效益。

最后，要注意合并后的法律风险和责任承担，确保合并后的企业能够合法合规经营，避免法律风险。

在同一控制吸收合并案例中，需要注意的法律风险主要包括以下几个方面，首先，要注意合并交易的反垄断审查，确保合并交易不会对市场竞争产生不利影响。

其次，要注意合并交易的公司治理结构，确保合并后的企业能够健康有序地进行经营管理。

再次，要注意合并交易的股东权益保护，确保合并后的股东权益不受损害。

最后，要注意合并交易的债权人权益保护，确保合并后的债权人权益得到有效保障。

总的来说，同一控制吸收合并案例是一种常见的企业并购重组操作，需要合并各方充分尽职调查，进行谈判协商，签订合并协议，履行合并手续，并注意合并过程中的资产评估、员工安置、经营整合、法律风险等问题。

在实际操作中，合并各方应当充分尊重市场规律，遵循合并交易的公平公正原则，确保合并交易的合法合规，实现合并后的经营效益最大化。

同一控制下企业合并的处理及例题

同一控制下‎企业合并的‎处理一、同一控制下‎企业合并的‎处理原则合并方在企‎业合并中取‎得的资产和‎负债，应当按照合‎并日在被合‎并方的账面‎价值计量。

合并方取得‎的净资产账‎面价值与支‎付的合并对‎价账面价值‎（或发行股份‎面值总额）的差额，应当调整资‎本公积（资本溢价或‎股本溢价）；资本公积（资本溢价或‎股本溢价）不足冲减的‎，调整留存收‎益。

特点：（1）不以公允价‎值计量；（2）不确认损益‎；（3）合并财务报‎表中体现“一体化存续‎”的原则。

二、会计处理（一）同一控制下‎的控股合并‎1.长期股权投‎资的确认和‎计量参见第四章‎内容。

2.合并日合并‎财务报表的‎编制合并报表的‎主体是母公‎司和子公司‎组成的企业‎集团，该集团的所‎有者是母公‎司投资者，因此，在合并日，应抵销母公‎司长期股权‎投资与子公‎司所有者权‎益。

抵销分录：借：股本（或实收资本‎）资本公积盈余公积未分配利润‎贷：长期股权投‎资少数股东权‎益本讲小结：1.掌握合并的‎概念，企业合并的‎类型，能够区分同‎一控制下的‎企业合并和‎非同一控制‎下的企业合‎并；2.掌握同一控‎制下企业合‎并的处理原‎则和会计处‎理。

同一控制下‎企业合并的‎基本处理原‎则是视同合‎并后形成的‎报告主体在‎合并日及以‎前期间一直‎存在，在编制合并‎日合并报表‎时，应将母公司‎长期股权投‎资和子公司‎所有者权益‎抵销，但子公司原‎由企业集团‎其他企业控‎制时的留存‎收益在合并‎财务报表中‎是存在的，所以对于被‎合并方在企‎业合并前实‎现的留存收‎益（盈余公积和‎未分配利润‎之和）中归属于合‎并方的部分‎，在合并工作‎底稿中，应编制下列‎会计分录：借：资本公积（以资本溢价‎或股本溢价‎的贷方余额‎为限）贷：盈余公积未分配利润‎【教材例24‎-1】A、B公司分别‎为P公司控‎制下的两家‎子公司。

A公司于2‎0×7年3月1‎0日自母公‎司P处取得‎B公司10‎0%的股权，合并后B公‎司仍维持其‎独立法人资‎格继续经营‎。

同一控制下的企业合并处理之案例详解

会计研究ACCOUNTING RESEARCH同一控制下的企业合并处理之案例详解马晓芳中化二建集团有限公司摘要：同一控制下企业合并的处理是会计实务中的一个难点，对于国企、央企，合并程序更加严格审慎，对会计处理也提出了更高更严格的要求。

本文对A1集团内部子公司处置转让的案例进行分析，对个别报表和合并报表的处理进行分析详解，将同一控制下企业合并的理论与实务贯穿结合，更加深入地理解该类业务。

关键词：同一控制；企业合并；合并报表引言随着市场经济的快速发展，企业合并成为企业发展壮大的一个重要手段。

企业通过并购重组，能够迅速壮大规模、上市融资、提升市场份额、提高盈利能力和管理水平。

同时国资委等各级机构监管日趋严格，国企央企的合并程序更加严格审慎，相应的财务处理和报表列报也备受关注。

本文结合实务案例，将同一控制下的企业合并的企业会计准则进行分解渗透，结合实务操作进行分析。

一、相关概念（一）同一控制下企业合并的概念根据《企业会计准则第20号--企业合并》：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并成一个报告主体。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

参与合并的各方企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

（1）在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

（2）控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。

较长的时间通常指 1年以上（含 1 年）。

（二）同一控制下企业合并的处理原则同一控制下企业合并的会计处理，主要是确定合并方在合并日对合并业务应进行的会计处理。

合并中不涉及自集团外部少数股东购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则。

（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债，仅限于被合并方账上原已确认的资产和负债，应维持其在被合并方的原账面价值不变，合并中不产生新的资产和商誉。

案例24：同一控制下企业合并同时购买少数股权的或有对价

案例24：同一控制下企业合并同时购买少数股权的或有对价
来一个复杂一点的例子，【案例3-07】。

首先是合并，进行了同一控制下的合并，同时购买少数股东股权。

举个理解就是，从母公司手里买了他持有的一个公司60%的股权，我能够控制该公司。

并且同时，我也从这家公司其他股东那里把剩下的40%股权买了过来，形成全资子公司。

第二步是或有对价，在合并中，所有股东都和我约定了业绩对赌，如果对应年份到不到业绩会按照股比对我进行补偿。

如何处理？
因为我已经把例子拆分成两步了，我们就按照两步去走：
首先判断，因为是同时交易，是应该把认定为一揽子交易还是应该认定为后面是购买少数股东股权？
前者需要将两部分的购买合并为同一控制下企业合并对待，后者是拆分的，向母公司买的是同一控制下，向别人买的是少数股权收购。

我个人觉得第二种更符合客观情况，并且更有利于报表使用者理解。

证监会指出实务中确实第二种为多。

第二，那么或有对价如何处理。

向母公司购买部分属于权益性交易，向少数股东买的部分就应该确认为以金融工具了，因为少数股东已经完全把股权转让给我，不具备股东身份了。

两者用不同的处理方式也是建立在第一步的判断选择第二种方式的基础上，如果是选择第一种方式，顺应的后续处理就应该是与控股股东一样，做权益性记忆性质处理。