上市公司收购案例分析 11-10-14 修订版
2011年十个经典并购案例点评
深圳市溢海投资顾问有限公司
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案例 1： 英博依靠并购在中国攻城略地， 快速成长
2011 年 2 月 14 日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限 公司和麒麟 （中国） 投资有限公司达成协议， 收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司 100% 的股权。 大连大雪啤酒股份有限公司始建于 2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的 酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒 品牌，2010 年年销量逾 20 万吨。 百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示， 中国是全球啤酒销量最大、 发展最快的啤酒 市场， 百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。 辽宁省是 中国第四大啤酒消费大省， 收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位， 并进 一步完善公司在华的业务格局。 现今，百威英博在中国 13 个省份拥有超过 33 家现代化酿酒厂，管理超过 25 个啤 酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点品牌。 案例看点：在产业演进中获得并购价值，在产业整合大潮中脱颖而出 这场并购的主角——百威英博，在中国的业务发展是以并购作为武器，攻城略地， 快速成长。 让我们看一下英博在中国的并购史： 1997 年，通过收购南京金陵啤酒厂，正式进入中国市场。 2002 年，投入 1.6 亿元持有珠江啤酒股份公司 24%的股份。 2003 年，收购以浙江为基地的 KK 酿酒集团 70%的股份。
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【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简练流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。
本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。
一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。
A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品制造和销售。
B公司是一家专注于软件开发的中小型企业。
本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开发方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。
二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。
2. 合并的战略目标通过合并，A公司希望借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。
3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。
4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。
同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。
三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。
2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开发领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。
3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。
同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。
结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。
2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。
我国上市公司管理层收购理论与案例分析
我国上市公司管理层收购理论与案例分析管理层收购是公司原有股东或所有者为了更好地保护⾃⼰的利益与寻求股东利益最优化，解决委托——代理问题、道德风险和降低监督成本⽽逐渐形成的⼀种解决⽅案。
MBO实施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上MBO能够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。
⼀、管理层收购(MBO)的概念、主要特征与效⽤分析1.MBO的概念。
⼴义的杠杆收购是指⼀种利⽤⾼负债融资，购买⽬标公司的股份，以达到控制、重组该⽬标公司的⽬的，并从中获得超过正常收益回报的有效⾦融⼯具;狭义的杠杆收购定义是⼀⼩群投资者主要通过⼤量的债务融资，收购公众持股公司所有股票或资产，⼀般上市公司转为⾮上市公司时通常应⽤这种⼿段。
MBO是在杠杆收购(LBO)基础上发展起来的,指⽬标公司的管理者或经理层利⽤借贷所融资本购买本公司的股份，从⽽改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进⽽达到重组⽬标公司的⽬的，并获取预期收益的⼀种收购⾏为。
2.MBO的特征。
MBO具有LBO的⼀般特征，所不同的是：杠杆收购的主体主要是⽬标公司外部的投资者;⽽管理层收购的收购主体的⽬标公司的管理者或经理层他们对公司⾮常了解，并有很强的经营管理能⼒，通过MBO，他们的⾝份由单⼀的经营者⾝份转变成所有者与经营者合⼀的双重⾝份。
⽬标企业的管理层往往通过向银⾏或⾮银⾏⾦融机构贷款，来筹措收购所需资本，实现收购的⽬的。
在管理层取得⽬标企业的控制权后，再由⽬标公司发⾏⼤量债券(垃圾债)或以⽬标公司的资产、充裕的现⾦流等来偿付贷款。
MBO的⽬标企业通常是具有巨⼤资产潜⼒或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
⽬标企业因体制、机制或管理等原因，存在影响发展的“隐性”问题，但公司的质地良好，管理层可以采取切实可⾏的改⾰措施，通过资产重组或机制创新等创造⾼额的投资收益。
并购案例及分析报告
并购案例及分析报告在当今的商业世界中，并购已成为企业实现快速扩张、资源整合和提升竞争力的重要手段。
以下将为您呈现几个具有代表性的并购案例，并对其进行深入分析。
一、案例一：＿____公司收购_____公司（一）背景介绍＿____公司是行业内的领军企业，在技术研发和市场份额方面具有显著优势。
然而，随着市场竞争的加剧，其产品线的单一性逐渐成为发展的瓶颈。
＿____公司虽然规模较小，但在某一特定领域拥有独特的技术和专利，具有很大的发展潜力。
（二）并购过程经过一系列的谈判和尽职调查，＿____公司以_____亿元的价格成功收购了_____公司。
在并购过程中，双方就股权结构、知识产权转移、员工安置等关键问题达成了一致。
（三）并购后的整合收购完成后，＿____公司迅速对_____公司进行了整合。
在技术方面，将其独特技术融入自身产品线，提升了产品的竞争力；在市场方面，借助自身的销售渠道，将_____公司的产品推向更广阔的市场；在人员方面，保留了_____公司的核心研发团队，并进行了培训和融合。
（四）效果评估通过这次并购，＿____公司成功拓展了产品线，实现了技术的互补和升级，市场份额大幅提升，营业收入和利润在并购后的_____年内实现了持续增长。
二、案例二：＿____集团并购_____企业（一）背景介绍＿____集团是一家多元化经营的大型企业，为了进一步拓展业务领域，瞄准了_____行业具有潜力的_____企业。
＿____企业在该行业中具有一定的品牌知名度和客户资源，但面临资金短缺和管理不善的问题。
（二）并购过程＿____集团通过股权收购的方式，以_____亿元的高价获得了_____企业的控制权。
在并购过程中，遭遇了来自竞争对手的干扰和被收购企业内部的阻力。
（三）并购后的整合＿____集团为_____企业引入了先进的管理理念和运营模式，对其生产线进行了升级改造，同时加强了市场营销和品牌推广。
（四）效果评估经过一段时间的整合，＿____企业逐渐走出困境，实现了扭亏为盈。
收购购并案例分析
收购购并案例分析目录1. 内容概要 (2)1.1 目的与范围 (3)1.2 定义与假设 (4)1.3 相关信息简介 (4)2. 案例背景分析 (5)2.1 目标收购并购公司概述 (6)2.2 被收购购并公司背景 (8)2.3 市场分析 (9)2.4 行业环境 (10)3. 战略动机与理由 (11)3.1 战略合作与优势互补 (13)3.2 市场需求变化与扩展 (14)3.3 资本与资源优化 (15)4. 价值的评估方法 (16)4.1 财务估值方法 (18)4.1.1 现金流量折现法 (19)4.1.2 相对估值法 (21)4.2 非财务因素评估 (22)4.2.1 团队与能力 (23)4.2.2 品牌与市场地位 (25)5. 交易过程与条款 (26)5.1 收购购并进入流程 (27)5.2 交易报价与谈判策略 (28)5.3 合同与协议条款 (30)6. 整合策略与风险管理 (31)6.1 文化与战略整合计划 (32)6.2 运营整合策略 (34)6.3 风险评估与应对措施 (35)7. 实施效果与绩效评估 (36)7.1 短期与长期效果分析 (37)7.2 财务和非财务绩效评估 (39)7.3 实际案例与经验教训 (41)8. 总结与未来展望 (42)8.1 主要结论 (44)8.2 成功案例分析 (44)8.3 行业未来趋势与创新研发 (46)1. 内容概要本文档旨在详尽分析一次具体的收购与并购案例，从战略意图、交易构架、执行过程与后续管理等多个维度进行深入探讨。
案例分析将涵盖法学、经济学、管理学及相关行业专业知识，旨在为读者提供全方位视角，从而对企业收购并购活动中可能遭遇的复杂挑战与机遇有更深刻理解。
案例背景：介绍目标公司的基本情况，以及收购方公司的情况，阐述收购动机并指出市场环境。
战略意图分析：论及此次收购是否符合收购公司的长期发展战略，分析整合目标公司的潜力。
交易结构与过程：梳理并购交易的主要条款，包括合同形式、并购价格、收益预测依据等。
【案例】上市公司换股并购典型案例及实际分析
【案例】上市公司换股并购典型案例及实际分析范本一：【案例】上市公司换股并购典型案例及实际分析1. 摘要在本文中，我们将介绍一起上市公司的换股并购典型案例，并对其进行实际分析和研究。
本案例涉及到公司A与公司B之间的换股并购交易，我们将详细描述并分析交易的背景、目标、程序、结果以及相关影响因素。
2. 引言本章节将介绍交易的背景和目的，包括公司A和公司B的基本情况，以及为什么选择进行换股并购交易的原因。
3. 案例分析本章节将详细描述交易的过程和步骤，包括交易准备、尽职调查、交易条款和条件的协商等环节。
我们将分析交易中的关键问题，如估值、股权结构、定价、交换比例等。
4. 案例结果在本章节中，我们将介绍并分析交易的结果和影响。
包括合并后公司的规模、市值、竞争力等方面的变化，以及合并后的整合和管理情况。
5. 实际分析本章节将结合实际数据和市场情况，对本案例进行具体分析。
我们将用数据和图表展示交易前后的财务状况、市场表现以及其他相关指标的变化，并分析交易的成败和价值。
6. 结论本章节将总结整篇文档的主要内容，包括交易的目标是否实现、交易对公司A和公司B的影响如何以及其他相关结论。
【附件】本文档涉及的附件包括公司A和公司B的财务报表、尽职调查报告、交易协议等相关文件。
【法律名词及注释】1. 换股并购：指以交换股权的方式进行并购的行为。
2. 上市公司：指在证券市场上已经上市交易的公司。
3. 尽职调查：指对被收购方的财务状况、经营状况、法律风险等方面进行的调查和评估。
范本二：【案例】上市公司换股并购典型案例及实际分析1. 摘要通过本文，我们将详细介绍一起上市公司的换股并购典型案例，并对该案例进行实际分析。
本案例涉及公司X与公司Y之间的换股并购交易，我们将逐步阐述背景、目标、过程、结果以及相关影响因素。
2. 引言本章节将简要介绍交易的背景和目的，包括公司X与公司Y的基本情况，以及为何决定进行换股并购交易的原因。
3. 案例分析在本章节中，我们将详细描述交易的准备工作、尽职调查、交易条款和条件协商等环节。
上市公司收购标的公司部分股权原因及后续安排的案例
一、案例背景本案例涉及某上市公司收购标的公司部分股权的情况，主要包括收购原因、收购过程及后续安排等内容。
二、收购原因1. 扩大市场份额上市公司收购标的公司部分股权的原因之一是为了通过收购扩大自身的市场份额，增强竞争力。
通过收购标的公司部分股权，上市公司可以借助标的公司现有的资源和渠道，获得更大的市场份额，提升自身的市场地位。
2. 产业整合上市公司收购标的公司部分股权的原因还包括产业整合。
通过收购标的公司的部分股权，上市公司可以实现产业链的整合，提高产业链上下游的协同效应，进一步增强产业竞争力。
3. 资本运作上市公司收购标的公司部分股权也是一种资本运作的手段。
通过收购标的公司部分股权，上市公司可以实现资本的优化配置，提高资本运作效率，从而实现财务收益最大化。
4. 其他因素上市公司收购标的公司部分股权的原因还可能包括战略合作、风险控制等因素，具体情况需要根据公司自身情况进行具体分析。
三、收购过程1. 尽职调查上市公司在收购标的公司部分股权之前，需要进行充分的尽职调查，了解标的公司的财务状况、经营状况、法律风险等情况。
只有通过充分的尽职调查，上市公司才能够做出明智的收购决策。
2. 谈判协商在确定收购标的公司部分股权的意向后，上市公司需要与标的公司进行谈判协商，确定收购价格、股权比例等具体细节。
谈判过程需要充分考虑双方利益，寻求最大化共赢的方式。
3. 签订协议谈判达成一致后，上市公司与标的公司需要签订正式的收购协议，明确双方的权利义务，规范收购事宜的具体安排。
4. 申报审批在签订收购协议后，上市公司需要向相关监管部门进行申报审批，等待监管部门的批准。
只有取得监管部门的批准，上市公司才能够正式完成收购标的公司部分股权的程序。
四、后续安排1.整合管理收购完成后，上市公司需要与标的公司进行整合管理，将两者的资源、渠道、人才等进行合理整合，提升整体运营效率。
2.保持独立性在一定情况下，上市公司收购标的公司部分股权后，也会考虑保持被收购公司的独立性，使被收购公司能够在一定程度上保持独立自主的运营模式，以确保被收购公司的价值创造能力不受到影响。
2011年八大并购公司案例点评
2011年八大并购公司案例点评点评人：《投资者报》分析员杨秀红上海汽车（600104.SH）收购资产为整体上市铺路标的获得方：上汽集团及上海汽车工业有限公司交易标的：上海汽车增发股份项目进度：证监会核准点评：这是今年以来发生的金额最大的上市公司并购案，也是汽车行业最大的一起重组案例，交易金额达到291亿元。
早在今年4月6日，上海汽车就发布了资产重组预案公告。
该公告称，上海汽车拟向上汽集团及工业有限公司发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。
其发行价格为人民币16.53元/股。
此次重组后，上海汽车母公司上汽集团持有上海汽车的股份将从此前72.95%增至77.21%，上汽集团由此成为上海率先实现整体上市的大型国企。
9月14日其重组方案已获得证监会核准。
双汇发展（000895.SZ）实际控制人变更和资产重组并行标的获得方：罗特克斯有限公司交易标的：双汇发展48.54%的股权交易进度：进行中点评：今年交易金额位居第二的一起并购案，其涉及的交易金额达到164.7亿元。
11月18日，双汇发展公告发布要约收购报告书，双汇国际、万隆、兴泰集团作为一致行动人，共同授权罗特克斯向除三者之外的双汇发展其他全体股东发出收购要约。
收购人本次要约价为56元/股，要约收购的股份数量为2.94亿股，占双汇发展总股本的48.54%。
该收购价较该股当日的收盘价76.50元折价约27%。
同时，双汇发展重大资产重组方案也在进行中。
该方案如果获批，将彻底解决同业竞争及关联交易，实现肉类加工业务整体上市。
大家仿佛已经忘记了“瘦肉精”事件对公司的影响。
天虹商场（002419.SZ）39.5%的股权被转让给兄弟公司标的获得方：深圳中航集团股份有限公司交易标的：天虹商场39.52%的股权项目进度：签署转让协议点评：近期资本市场发生的规模较大的并购重组案。
11月22日，天虹商场发布公告称，该公司控股股东中国航空技术深圳有限公司与深圳中航集团股份有限公司签订《资产购买协议》，确认将其持有的天虹商场39.5%股份以协议方式转让给后者，转让总价为63.29亿元。
企业并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景A公司，一家成立于20世纪90年代的中型企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已在行业内建立了良好的品牌形象和稳定的客户群体。
然而，随着市场竞争的加剧，A公司面临着产品更新换代、市场拓展等方面的压力。
B公司，成立于20世纪80年代，是一家具有深厚历史底蕴的传统企业，主要从事家电产品的生产和销售。
尽管近年来B公司业绩有所下滑，但其产品线丰富，品牌知名度高，且拥有一定的市场份额。
2019年，A公司决定收购B公司，希望通过这次并购，实现优势互补，扩大市场份额，提升品牌影响力。
二、法律问题分析1. 并购方式选择在本次并购中，A公司面临两种主要的并购方式：股权收购和资产收购。
（1）股权收购：A公司通过购买B公司的全部或部分股权，实现对B公司的控制。
（2）资产收购：A公司购买B公司的全部或部分资产，实现对B公司业务的控制。
从法律角度来看，股权收购和资产收购各有优缺点：- 股权收购的优点在于收购方可以全面了解被收购方的经营状况，有利于后续整合；缺点在于股权收购涉及的法律程序较为复杂，且收购成本较高。
- 资产收购的优点在于收购方可以针对B公司的优质资产进行选择，降低收购成本；缺点在于收购方难以全面了解被收购方的经营状况，后续整合难度较大。
综合考虑，A公司选择了股权收购方式。
2. 尽职调查尽职调查是并购过程中的关键环节，旨在全面了解被收购方的经营状况、财务状况、法律风险等。
在本次并购中，A公司委托了专业的法律、财务、审计等机构对B公司进行了尽职调查。
主要调查内容包括：（1）公司章程、股东会决议、董事会决议等公司治理文件的真实性、合法性；（2）公司资产、负债、所有者权益等财务状况的真实性、准确性；（3）公司是否存在未决诉讼、仲裁等法律风险；（4）公司是否存在环境污染、知识产权侵权等法律风险。
经过尽职调查，A公司发现B公司存在以下问题：（1）部分财务报表存在虚假记载；（2）存在未决诉讼，涉及金额较大；（3）存在环境污染问题，需承担一定的法律责任。
上市公司海外收购的经典案例分析
上市公司海外收购的经典案例分析上市公司海外收购的经典案例分析引导语：企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标。
下面是yjbys店铺为你带来的上市公司海外收购的经典案例分析，希望对你有所帮助。
在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。
案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12(发布非公开预案)2、交易标的：文菲尔德(泰利森母公司，100%控股)51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤(1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。
(2)天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者上市公司通过非公开发行募集资金31.29亿元，发行股数11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。
此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。
因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。
(3)天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权(交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至51%) 上市公司用募集的资金向控股股东现金购买其持有的文菲尔德所有股权，完成整个交易。
并购法律纠纷案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事互联网技术研发与运营，经过多年的发展，已成为国内知名的互联网企业。
YY集团（以下简称“YY集团”）是一家涉足多个行业的多元化集团，拥有丰富的产业资源和雄厚的资金实力。
2018年，YY集团决定收购XX科技，希望通过此次并购进一步拓展其在互联网领域的业务。
经过多轮谈判，双方于2018年10月达成收购协议，YY集团以10亿元的价格收购XX科技100%的股权。
然而，在并购过程中，双方在一系列法律问题上产生了纠纷，导致并购交易最终未能完成。
二、纠纷焦点1. 尽职调查报告的争议在并购过程中，YY集团委托了国内一家知名律师事务所对XX科技进行了尽职调查。
尽职调查报告显示，XX科技存在一些潜在的法律风险，包括但不限于知识产权纠纷、劳动争议、合同纠纷等。
YY集团认为，这些风险可能会对XX科技的未来经营产生重大影响，因此要求XX科技进行整改。
XX科技则认为，尽职调查报告中的部分内容存在误导，部分风险并非实际存在，且即使存在风险，也已在收购协议中进行了相应的风险提示和应对措施。
因此，XX 科技拒绝进行整改。
2. 收购协议条款的争议收购协议中，YY集团与XX科技就收购价格、交割条件、违约责任等条款进行了约定。
然而，在并购过程中，双方在以下条款上产生了争议：（1）收购价格：YY集团认为，根据尽职调查报告显示的潜在风险，收购价格应进行调整。
XX科技则认为，收购价格已充分反映了XX科技的价值，无需调整。
（2）交割条件：YY集团要求在交割前对XX科技进行资产清理，以确保并购后的资产质量。
XX科技则认为，资产清理将影响XX科技的正常经营，且部分资产清理工作超出了收购协议的约定范围。
（3）违约责任：YY集团认为，若XX科技未按约定完成整改，应承担违约责任。
XX科技则认为，违约责任条款过于苛刻，不利于双方合作。
3. 知识产权归属争议在尽职调查过程中，YY集团发现XX科技存在部分知识产权归属不清的情况。
上市公司并购的4种模式及案例分析
上市公司并购的4种模式及案例分析企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。
而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。
当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;(2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。
优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。
劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
商业尽职调查
商业尽职调查除关注标的企业存在的风险外，更侧重挖掘标的企业是否存在改 善经营、提升业绩的空间，是否能与上市公司现有主营业务产生协同效应，
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的设立及合法存续
1.关于标的企业的设立。主要查阅设立时的政府批准文件（如需要）、名称预核准通知书、公司章程、出资 人协议、创立大会或第一次股东大会文件、评估报告、工商登记文件等，以此核查并购标的企业的设立程序、 方式是否符合法律法规的规定，是否已经取得管理部门必要和有效的批准和授权，所从事的行业是否取得行 业主管部门的批复，其工商注册登记是否合法、真实。
3.关于股东出资形式。涉及非货币资产出资的，主要查阅非货币资产出资的评估报告及其明细、相关资产的 权属证明文件或资产购买合同、发票等文件，以核查出资股东是否合法拥有出资资产的所有权，该等资产的 权属是否完整、是否存在纠纷；涉及债权出资的，主要查阅与债权相关的协议文件、债权人对于债权转移的 书面同意等资料，以核查用于出资的债权形成以及处置是否合法、合规、真实、有效；
公司并购的案例分析
公司并购的案例分析第一篇：公司并购的案例分析公司并购的案例分析——阿里巴巴并购雅虎中国一.引言（空两格，下同）二.文献综述企业并购就是企业兼并或购买的统称。
并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。
企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。
企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。
据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。
在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。
考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。
二.案例2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。
这是中国互联网史上金额最大的一起并购。
阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。
至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。
收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。
上市公司并购案例分析
上市公司并购案例分析战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。
本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。
一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。
本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。
也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。
基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。
战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。
收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。
买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。
上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。
上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。
战略并购案例分析一、并购对象的特征1、行业特征----高度集中于制造业。
按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。
在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。
占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。
从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。
相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。
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上市公司收购案例分析一、向特定对象发行股份购买资产向特定对象发行股份购置资产也称为“定向增发”或“非公开发行”，是指上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司，以新发行一定数量的股份为对价，取得股份认购方资产的行为。
现已逐渐称为我国上市公司并购重组中最常见的一种模式。
分为两种类型：上市公司控股股东整体上市和反向收购，即借壳上市（一）上市公司控股股东整体上市——轴研科技重组整体上市1、交易方（1）洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”），为上市公司。
（2）中国机械工业集团（以下简称“国机集团”）,持有轴研科技34%的股权，为其控股股东。
（3）洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”），为国机集团的全资子公司。
并购前股权结构图:并购原因：轴研所拥有军品研发业务的特许权，而上市公司开展军品轴承技术研发只能依靠轴研所的承揽和分包，并以租赁的形式使用轴研所的部分军工资产，这造成了上市公司与轴研之间存在大量关联方交易，也使上市公司的业务收入存在较大不确定性。
2、并购过程（1）2008年11月20日，国机集团与轴研科技签署《发行股份购买资产协议书》，国机集团以所持标的资产认购轴研科技本次非公开发行股份。
（2）2009年2月5日，国资委《关于洛阳轴研科技股份有限公司定向增发涉及的国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009] 69号)批准国机集团以全资子公司洛阳轴承研究所有限公司100%股权认购股份公司本次定向增发股份的方案。
（3）2009年2月15日，轴研科技召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易议案》。
轴研科技拟通过非公开发行I, 059万股A股为对价，收购国机集团持有的轴研所有限公司1009股权，发行价格为11. 63元/股。
（4）2009年8月，证监会发布《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]853号）和《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳轴研科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]854号）证监会核准通过该方案，同时核准豁免国机集团履行要约收购义务。
（5）9月并购完成。
并购后股权结构图:3、法律问题（1）在这个案例中，国机集团原持有轴研科技34%的股权，为其控股股东，并购后持有轴研科技40.7%的股权，已经触发《上市公司收购管理办法》第47条第2款的要约收购义务，但国机集团于2008年年11月30日出具了《关于认购股份三年内不转让的承诺函》，且在轴研科技召开的2008年第二次临时股东大会上，非关联股东批准审议通过了该方案，并同意收购人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第62条第1款第3项的规定，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定，本次购买的资产总额207,154,418.91元，上市公司2007 年12 月31 日经审计的资产总额392,796,064.00 元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为52.74%，因此，本次交易构成重大资产重组，应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求。
（3）本次交易中轴研科技通过非公开发行股票收购资产，需符合《证券法》、《公司法》、《上市公司发行管理办法》等法律、法规的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
（二）借壳上市——中南房地产借壳大连金牛上市1、交易方（1）大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”），为上市公司。
（2）东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”），是大连金牛的控股股东。
（3）中南房地产有限公司（以下简称“中南房地产”）。
并购前股权结构图：并购原因：东北特钢同时还是北满特钢和上市公司抚顺特钢的控股股东，大连金牛与抚顺特钢及北满特钢都从事相同的业务，构成同业竞争。
东北特钢为了整合上市公司内部资源，避免同业竞争，决定对大连金牛实施重组。
中南房地产计划通过借壳方式上市。
2、并购过程（1）东北特钢与中南房地产于2008年1月18日签署《大连金牛重组框架性协议》，东北特钢将其持有的大连金牛的全部股份转让给中南房地产，转让金额为8.54亿元，形成东北特钢对中南房地产的一项应收账款。
协议签订后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。
（2）2008年7月4日，大连金牛与东北特钢签署《资产转让协议》，大连金牛将所有资产、负债经评估后出售给东北特钢，作价11.6亿元，东北特钢支付现金3.06亿元，同时形成一项8.54亿元的应付账款，大连金牛形成“净壳”。
（3）2008 年7 月22 日，大连金牛2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于中南房地产及陈琳免于发出收购要约的议案》、《关于与中南房地产业有限公司、陈琳签署附生效条件的〈关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》等与本次非公开发行股份相关的协议，中南房地产承诺本次非公开发行股份完成后其取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36 个月内不得转让。
（4）2008年7月至12月期间，大连金牛、中南房地产与陈琳与2008年7月4日签订了《认购协议》和《认购协议之补充协议》，据此，大连金牛向中南房地产发行4.74亿股股票，股权价值为37.11亿元，购买中南房地产10家控股子公司的股权，作价45.65亿元，置入资产作价超过股权价值总额的8.54亿元由大连金牛以对东北特钢的8.54亿应收账款作为对价支付，同时，该应收账款与中南房地产对东北特钢的8.54亿应付账款抵销。
（5）2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]418号)和《关于核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]419号)，准许大连金牛向中南房地产业有限公司发行股份购买相关资产并豁免其应履行的要约收购义务。
（6）2009年7月，重组完成之后，中南房地产取得对大连金牛的控股权，将旗下资产置入了上市公司，完成借壳上市。
上市公司简称由“大连金牛”变更为“中南建设”。
并购后股权结构图：3、法律问题（1）本案例和上一个案例“轴研科技重组整体上市”类似，同样涉及要约收购义务的触发及其豁免、重大资产重组、非公开发行股票收购资产，具体分析请见上一个案例。
（2）从本案例中可以看出，借壳方案设计十分复杂，实施过程中存在很大的不确定性，经常导致借壳方案中途夭折。
因此，借壳上市一般存在很大的操作风险和法律风险。
二、资产置换资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业资产置换非主营业务资产等情况。
通常应用于以下几种模式：（1）集团公司对旗下多家控股子公司资产进行整合，以资产置换的方式将具有同质性或关联性的业务置入同一法人主体之下，从而避免内部同业竞争，更好发挥协调效应。
（2）上市公司存在严重经营困难、连续亏损、面临退市压力，上市公司控股股东通过将其控制的体贴优质资产与上市公司不良资产进行置换，从而使上市公司获得新生。
（3）资产置换经常在借壳上市中得到应用。
案例——山煤集团重组中油化建1、交易方（1）中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“中油化建”），为上市公司。
（2）吉化集团，中油化建的控股股东。
（3）山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）。
并购后股权结构图：并购原因：中油化建由于盈利能力弱，股东回报低，不再具有公开发行再融资的条件，使上市公司资本市场窗口无法被有效利益和发挥。
而山煤集团做大做强，需要借助资本市场力量。
2、并购过程（1）股权转让2008年12月，山煤集团与吉化集团签署《股权转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建的全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其控股的7家煤炭子公司的100%股权作为对价，转让完成后吉化集团将上述7家煤炭公司托管给山煤集团。
山煤集团触发了全面要约收购业务，2009年4月30日指4月29日履行了，山煤集团履行了国有股转让的要约收购义务。
完成后，山煤集团成为中油化建的控股股东。
（2）资产置换中油化建以全部资产和负责作为置出资产，吉化集团以7家煤炭公司作为置入资产，两者进行置换。
（3）发行股份购买资产中油化建以发行股份购买资产方式，向山煤集团购买其持有的3家煤炭开采公司和18家煤炭贸易公司的全部股权。
发行股份后的股权示意图：3、本案例涉及的法律程序及法律文件（1）2008年12月19日，中油化建召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
同日，中油化建与山煤集团、吉化集团签署了附生效条件的《重组框架协议》。
（2）2009年6月5日，山煤集团召开董事会会议，同意山煤集团关于收购中油化建股份暨资产置换、以资产认购中油化建非公开发行股份方案，同意山煤集团与吉化集团、中油化建就前述资产置换交易、以资产认购非公开发行股份交易事项签署《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《关于盈利补偿的协议书》等相关协议及《业绩承诺函》等相关承诺函。
2009年6月8日，吉化集团召开经理办公会议，同意与中油化建、山煤集团签订《资产置换协议》。
2009年6月9日，中油化建召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。
同日，山煤集团签订了《资产置换协议》，与山煤集团签订《发行股份购买资产协议》。
（3）2009年6月15日，中石油集团出具《关于吉化集团公司以协议转让所持中油化建股份所获对价资产与中油化建进行资产置换有关事宜的批复》（中油资[2009]274号），要求吉化集团根据中油化建资产重组方案，以在转让所持上市公司股份过程中，作为吉化集团所转让的中油化建股份转让对价，从山煤集团受让并过户至吉化集团名下（仍由山煤集团托管）的7家煤炭贸易公司100%股权，与中油化建原有全部资产和负债进行置换。
资产置换的交易价格根据评估基准日的净资产评估值确定，差额部分以现金补足。
（4）2009年6月22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意上市公司以全部资产和负债与吉化集团所持7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格5.94元/股，发行股份数量不超过4.5亿股。