有限责任公司章程(大股东)[精品文档]

公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，共同制订本章程。

第一章公司的名称、住所、营业期限

一、公司名称：

二、公司住所：

三、公司营业期限：

第二章公司经营范围

四、公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

第三章公司注册资本

五、公司注册资本：人民币万元

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

六、股东的名称、证件号码、出资额、出资方式和出资时间

东，为公司核心股东，当然成为公司法定代表人及总经理。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

七、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)审议公司的经营方针和投资计划;

(二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)对公司引入新股东做出决议;

(十一)修改公司章程;

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

八、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

九、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之二以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

十、股东会通知为书面通知，可以向股东预留在公司的股东名册上的地址、电话、邮箱发送纸质通知、短信通知或者邮件通知，通知到达之日即为送达之日。

十一、股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容或表决事项。

十二、股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。

十三、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。

十四、股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

十五、股东会须经持公司表决权的三分之二以上的股东出席方为有效。

十六、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。

十七、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

十八、对于股东会决议的事项，须经与会股东三分之二以上表决权的股东通过。

十九、股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

二十、公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。

二十一、执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

二十二、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)制订公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)股东会授予的其他职权。

二十三、公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

二十四、公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

二十五、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

二十六、董事、高级管理人员不得兼任监事。

二十七、监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议;

(五)向股东会会议提出议案;

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第六章公司的法定代表人

二十八、公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章股权转让

二十九、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心股东有权优先购买。

三十、股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。