证券承销与保荐介绍

证券承销与保荐
L/O/G/O
证券承销与保荐
基本概念
形成 在中国的发展
部门
过程 方式 法律关系
特点
百度文库保荐机构的职责 保荐与承销的关系
证券承销
证券保荐
证券承销
• 所谓承销，简单地说就是投资银行家已经承
诺购买公司新发行的证券。
– 在现代的证券市场上，新发行的证券在进入市场之前，都
要得到一家投资银行的承销建议和承诺。
– 通常情况下，新发行证券并不会被最早的投资银行独家全 额认购，而是联合其他机构组成发行辛迪加（syndicate）。
基本概念
Tips
manager
证券承销主要是反映了发行人和承销 商之间的权利义务关系
承销商
证券承销是证券的销售行为
是投资银行的本源业务
部门
证券承销过程
投资银行发行 建议
报请证券监管 部门注册
• 证券发行上市保荐业务管理办法第2条：发 行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资 格的证券公司履行保荐职责： • （1）首次公开发行股票并上市； • （2）上市公司发行新股、可转换公司债券； • （3）中国证券监督管理委员会认定的其他 情形。
保荐制度的特点
适用性 创新性 责任性
不仅适用于主板市场， 还适用于创业板市场 仅适用于证券上市，还 适用于证券公开发行
保荐制度吸收了以往的 成功经验，具有创新性
保荐制度不仅强调保荐 机构的责任，还强调保 荐代表人的职责
保荐机构的职责
• • • • • IPO之前的辅导职责 尽职推荐发行人证券发行上市的职责 审慎核查、独立判断的职责 承诺和担保职责 持续督导职责
保荐制度与承销制度的关系
保荐人与承销商都属于证券公司，都为公司上市提供中介性服 务
•严格的辅导、监督、报告职责等
承销商
•从订立承销协议起到完成承销任务时止
•承销商只承担过错责任
•保荐人的核心职责是担保职责
保荐人
•保荐人的职责期限要长于承销商 •保荐人则应承担无过错责任
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保荐制度的形成
• 保荐制度最早产生于国外的创业板市场， 创业板上市公司往往规模较小、经营时间 较短、前景不明，为增强投资者信心，英 国伦敦证券交易所在“衍生投资市场”实 行上市保荐制度。 • 本世纪以来，英国、香港、加拿大等在主 板市场也引入这一制度。
保荐制度在中国的发展
• 《证券发行上市保荐制度暂行办法》于 2004年2月1日起实施，在没有创业板的情 况下直接在主板市场实施。 • 《证券法》第11条：发行人申请公开发行 股票、可转换为股票的公司债券，依法采 取承销方式的，或者公开发行法律、行政 法规规定实行保荐制度的其他证券的，应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
签定证券承销 协议
证券承销方式
代销
风险大
包销
全额包销 余额包销 将风险转嫁给投 资银行
赞助推销
证券信用较高
投标承购
证券承销的法律关系
• 代销 证券经营机构作为代销商代理发售证券， 与发行人构成委托代理关系 。证券承销的 民事法律后果直接由委托人即证券发行商 承担。 • 包销 发行人与承销商之间构成买卖关系证券的 所有权及其风险就转移至包销商