第七章 董事会与高层管理人员的关系
公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵 的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的 主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股 等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行 了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和 约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立 起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理 结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、 市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文 件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一 种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。
【复习思考题】
1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？
2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相容
性与信息显露性？
3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方 式。
4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？
5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
三、我国培育高层管理者长效机制的建 议
（二）高层管理者激励的制度安排
1.报酬激励 2.控制权激励 3.声誉激励 4.市场竞争
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（三）高层管理者约束的制度安排
公司各级管理人员职责管理办法
公司各级管理人员职责管理办法第一章总则第一条为了规范公司各级管理人员的职责和管理行为，提高管理效率，最大限度地发挥管理人员的才能，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司各级管理人员，包括高层管理人员、中级管理人员和基层管理人员。
第三条公司各级管理人员应当遵守国家法律法规和公司规章制度，履行职责，行使管理权力。
第四条公司各级管理人员应当为公司的利益服务，以社会效益为导向，不得违背公司目标。
第二章高层管理人员职责管理第五条高层管理人员是公司最高层次的决策者，负责制定公司发展战略和中长期发展规划。
第六条高层管理人员应当有较高的专业素养和广泛的业务知识，能够带领团队完成公司战略目标。
第七条高层管理人员应当根据公司的发展方向和目标，制定相应的工作计划，指导各级管理人员完成任务。
第八条高层管理人员应当加强对公司各个部门的协调与沟通，促进各部门间的合作与共享。
第九条高层管理人员应当定期召开公司董事会、高级管理人员会议等，进行公司的决策和安排。
第十条高层管理人员应当注重自身的学习和提升，不断增强管理能力和领导力。
第三章中级管理人员职责管理第十一条中级管理人员是公司各个部门的负责人，负责部门的日常管理和业务运营。
第十二条中级管理人员应当严格执行公司的决策和安排，确保公司目标的有效实施。
第十三条中级管理人员应当组织并指导部门成员完成工作任务，提高部门的工作效率和绩效。
第十四条中级管理人员应当协调公司内外部资源，解决部门工作中的问题和难题。
第十五条中级管理人员应当定期向上级管理人员报告部门工作情况和问题，主动寻求解决方案。
第十六条中级管理人员应当注重培养和激励部门成员，提高团队合作和凝聚力。
第四章基层管理人员职责管理第十七条基层管理人员是公司各个工作组的负责人，负责工作组的协调和执行。
第十八条基层管理人员应当执行中级管理人员的决策和指示，确保工作组目标的顺利实施。
第十九条基层管理人员应当组织工作组成员之间的协作和沟通，提高工作组的效能和工作质量。
解读公司法董事会与高级管理层
解读公司法董事会与高级管理层公司法是管理和规范公司运作的一项重要法律规定。
董事会和高级管理层在公司组织结构中扮演着关键角色。
本文将对公司法中关于董事会和高级管理层的规定进行解读。
一、董事会的组成与职责根据公司法的要求，董事会由董事组成，并具备决策和监督公司运营的职能。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项、任免高级管理层等重要职责。
董事会成员的选拔和任免应遵循一定的程序和条件。
他们应当具备相关的专业知识、经验和道德操守，并代表所有股东的利益。
此外，董事会成员应积极参与公司事务，依法履行职责，维护公司的利益。
二、高级管理层的角色与职责高级管理层是公司运营管理的核心，包括总经理、副总经理和各部门负责人等。
他们负责具体实施董事会决策，管理公司的日常运营和业务发展。
高级管理层的职责主要包括制定和执行公司的经营计划、管理组织架构、监督员工绩效、制定激励机制等。
他们应确保公司的长期稳定发展，实现股东的利益最大化。
三、董事会与高级管理层的关系董事会和高级管理层之间存在密切的协作关系。
董事会制定公司的战略和政策，高级管理层负责具体实施。
董事会依托高级管理层的专业知识和经验，做出决策。
高级管理层则需向董事会报告公司的经营状况，并汇报重大事项。
董事会和高级管理层还需保持有效的沟通和合作。
双方应互相尊重，共同促进公司的发展。
董事会作为高级管理层的监督机构，应审查高级管理层的业绩，确保其按照董事会的指示和公司法的要求履行职责。
四、董事会与高级管理层的权责划分董事会拥有公司的最高权力，负责制定决策和政策。
高级管理层则承担具体的管理职责。
董事会和高级管理层的权责划分应遵循公司法的规定和公司章程的要求。
在权责划分方面，董事会应确保授权给高级管理层的权限明确、合理。
高级管理层应严格遵守董事会的指示，依法履行职责。
任何违反公司法和公司章程的行为都应严肃追责。
结语公司法对董事会和高级管理层的规定为公司运作提供了明确的指导。
公司董事会与高层管理制度
公司董事会与高层管理制度第一章总则第一条背景介绍为了加强公司的决策和管理本领，保护股东利益，提升公司整体竞争力，特订立本规章制度，明确公司董事会与高层管理的职责权限、工作流程以及制度执行等相关事项。
第二条目的和原则本制度的目的在于规范公司董事会与高层管理的运作，完善决策机制，确保高层管理履行公司使命和目标，努力探求杰出表现，以合法合规的方式维护公司利益，并遵从公平、公正、公开、透亮的原则。
第二章公司董事会第三条董事会的构成1. 董事会成员的任命和资格条件1.1 公司董事会由董事长、执行董事和非执行董事构成，总人数不超出九人。
1.2 董事会成员由股东大会选举产生，任期三年，可连续连选连任。
1.3 董事会成员应具备丰富的企业管理经验和业务专长，无不良信用记录，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2. 董事会成员的权利与义务2.1 董事会成员享有提案、表决、监督等权利，并对公司运营和发展负有监督责任。
2.2 董事会成员应保守公司商业秘密，忠实履行职责，依法行使权利。
3. 董事长的选举与职责3.1 董事会成员由董事互选产生董事长，任期与其董事任期相同。
3.2 董事长具有召集董事会会议、组织决策、管理公司日常事务等职责。
3.3 董事长应确保董事会决策的合法性及时性和有效性。
第四条董事会的职责与权限1. 董事会的决策1.1 董事会应订立公司发展战略和年度目标，并确保其与公司使命和愿景全都。
1.2 董事会应依据公司运营情况，对年度预算和投资计划进行审议和批准，并定期进行评估和调整。
2. 董事会的监督2.1 董事会应对执行董事和高层管理履行职责的情况进行监督，确保其依法合规运营，保护股东利益。
2.2 董事会应定期审查公司财务报表，并召开审计委员会会议，对审计报告进行审议和批准。
3. 董事会的决议执行3.1 董事会的决议应及时转达给执行董事和高层管理，并监督执行情况。
3.2 董事会应建立健全决议执行跟踪制度，定期审核决议执行情况。
董事会与高级管理层管理制度
董事会与高级管理层管理制度第一章总则第一条目的和依据为规范董事会与高级管理层的管理行为，提高企业整治水平，加强决策层的协调和有效运作，订立本制度。
本制度依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及公司章程等内部规定为依据订立。
第二条适用范围本制度适用于公司的董事会及其委员会、高级管理层。
第二章董事会的构成和职权第三条董事会的构成1.董事会由股东大会选举产生，包含董事长、执行董事和独立董事。
2.董事会成员应遵守相关法律法规和公司章程，履行职责，维护公司利益。
第四条董事会的职权1.董事会是公司的最高决策机构，负责订立和调整公司的战略规划、发展目标和经营方针。
2.董事会审议公司的重点决策事项、年度预算和财务报表，并向股东大会作出报告。
3.董事会订立公司的内部管理制度和规范，监督公司的日常经营管理工作并对有争议或决策错误的事项进行矫正。
第三章高级管理层的职责和权利第五条高级管理层的职责1.高级管理层负责具体实施董事会的决策，并组织、管理公司的日常经营活动。
2.高级管理层应依照公司的战略目标，合理布置和使用公司的资源，推动组织的发展。
3.高级管理层应向董事会及时汇报工作进展，包含关键业务指标、风险掌控和财务情形等。
第六条高级管理层的权利1.高级管理层有权组织和决策与公司经营管理相关的事项，对公司的决策负有直接责任。
2.高级管理层有权委托特定部门或职能负责人管理具体业务，对其工作进行引导和监督。
3.高级管理层有权订立和修改公司的内部管理制度和规范，确保公司运营的合规性和有效性。
第四章董事会与高级管理层的协作机制第七条董事会与高级管理层协作的基本原则董事会与高级管理层之间的协作应遵从以下基本原则：1.相互敬重和信任，建立良好的合作关系。
2.充分沟通和协商，共同参加决策与业务推动。
3.分工明确，相互支持，形成决策层与执行层的有机结合。
第八条董事会与高级管理层的协作机制1.定期召开董事会议，讨论重点决策和公司的战略规划，并邀请高级管理层参加。
管理层与董事会运作制度
管理层与董事会运作制度第一章总则第一条目的和适用范围本制度的订立旨在规范管理层与董事会之间的运作，确保企业的决策能够高效、科学地进行，保证企业的长期发展。
本制度适用于全部在本企业担负管理职务的人员和董事会成员。
全部管理职务的人员和董事会成员都应认真阅读并遵守本制度。
第二条定义1.管理层：指企业的高级管理人员，包含总经理、副总经理、部门负责人等。
2.董事会：指企业的监督机构，由股东选举产生，负责决策、监督和评价企业的经营管理情况。
第二章管理层的职责与权力第三条管理层的职责1.拟定企业的战略规划，并将其上报给董事会审议；2.依据董事会的决策，订立企业的年度经营计划，并调配落实各个部门的目标任务；3.组织、协调和监控企业的运营活动，推动企业的发展；4.供应与企业经营管理有关的情况报告，并回答董事会的询问；5.确保企业的运营符合法律、法规和政策的要求；6.建立健全企业内部掌控制度，确保企业的风险管理和内部掌控有效运行。
第四条管理层的权力1.依法独立行使企业经营管理的权力；2.依据董事会的授权，签署企业内外部合同；3.部署和调整企业内部职能部门的设置和职责；4.对企业的业绩进行考核评价，并决议相应的奖惩措施；5.申请使用企业资金，决议资金的使用方式和范围；6.申请建立企业内部制度和流程，确保企业的运营有序；7.开展合法合规的内外部资源整合和合作。
第三章董事会的职责与权力第五条董事会的职责1.审议和批准企业的战略规划，并监督其执行情况；2.选举和罢黜企业的高级管理人员，负责管理人员的任免和奖惩；3.审议并批准企业的年度经营计划，并监督其实施；4.审议和决议企业内部掌控制度的建立和改革；5.监督和评价企业的经营管理情况，检查企业的决策是否合理；6.审议和批准重点的经营事项，包含但不限于重点投资、合作、收购等；7.确保企业的经营活动合法、合规。
第六条董事会的权力1.订立和修订公司章程、董事会工作规定等相关制度；2.审议和批准企业战略规划和年度经营计划，并要求管理层落实执行；3.批准企业的重点经营决策，并要求管理层负责实施；4.监督企业的经营管理情况，要求管理层供应相关报告和解答疑问；5.确保企业的决策和行为符合法律、法规和政策的要求；6.接受股东的监督和问询，回应并解答问题；7.对高级管理人员进行任免和激励，并监督其工作表现。
高层人员管理制度
高层人员管理制度第一章总则第一条为规范和规范公司高层人员的管理行为，保障公司的长期发展和稳定，制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于公司的高层管理人员，指的是公司董事会、总经理、副总经理、部门主管等具有决策、管理权力和重要影响力的管理人员。
第三条高层人员管理制度应当遵循依法经营、独立自主、公平正义、透明高效的原则，做到科学决策、公平竞争。
第四条公司各级领导都应当信守本管理制度，不得将高层管理人员的行为设置为特权，严厉打击一切利用职权谋取私利的行为。
第五条公司应当加强对高层管理人员的监督管理，建立健全监督机制，严格执行各项制度。
第六条公司应当依法和规章制度保护高层管理人员的合法权益，对高层管理人员实施的管理措施应当符合法律法规的规定，不得侵犯高层管理人员的合法权益。
第七条公司应当加强对高层管理人员的教育和培训，提高其法律意识和职业操守，提升其管理能力和素质。
第八条公司应当建立健全公司高层管理人员的奖惩机制，对具有重大贡献的高层管理人员给予适当奖励，对违法违纪的高层管理人员给予严肃处理。
第九条公司应当建立健全公司高层管理人员的绩效考核机制，对高层管理人员的绩效进行全面、客观、公正的考核。
第十条公司应当建立健全公司高层管理人员的安全保障制度，保障高层管理人员的人身安全和工作环境的安全。
第十一条公司应当建立健全公司高层管理人员的离职管理制度，规范高层管理人员的离职程序，妥善安排离职后的各项事宜。
第十二条公司应当建立健全公司高层管理人员的激励机制，激励高层管理人员发挥其潜能，不断提升自身素质和管理水平。
第十三条公司应当建立健全公司高层管理人员的培训机制，对高层管理人员进行定期培训，提高其管理水平和专业技能。
第十四条本管理制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后，报公司股东大会审议通过，并报相关主管部门备案，自备案之日起生效。
第二章高层管理人员的录用第十五条公司对高层管理人员的录用应当严格按照国家法律和公司规章制度进行。
董事会与管理层制度
董事会与管理层制度一、前言为了规范企业的董事会和管理层的组织与运作，建立透亮、高效、负责任的整治体系，确保企业的长期良好运营和可连续发展，特订立本制度。
二、董事会构成与职责1.董事会是企业最高决策机构，由董事构成。
2.董事会由不少于五名董事构成，其中一名董事担负董事长，由董事会选举产生。
3.董事会的重要职责包含但不限于：–审议和决策企业的发展战略和重点事项；–监督企业的经营管理和风险掌控；–负责订立和修订紧要的公司制度；–选举、考核和罢黜企业高级管理人员；–审核企业财务报告和决策资金投资计划等。
三、董事会的会议和决策程序1.董事会至少每年召开四次定期会议，并可依据需要召开临时会议。
2.董事会会议的召集人是董事长，董事长在其不能履职时，有权指定一名董事代行召集职责。
3.存在冲突利益的董事在涉及有关利益的决策上不得参加讨论和投票，并应书面声明。
4.会议决议应经过董事会多数董事的同意，少数看法应在会议纪要中记录。
四、董事会的义务和责任1.董事会应依法行使职权，维护股东权益，保障企业长期发展。
2.董事应当以诚信、审慎、勤勉的义务履行职责，维护企业整体利益。
3.董事应当保守企业机密信息，杜绝内幕交易、利益输送等欠妥行为。
五、管理层的构成与职责1.企业的管理层由总经理及其下属部门的负责人构成。
2.总经理是企业的执行机构，负责日常经营管理，履行董事会的决策。
3.管理层的重要职责包含但不限于：–订立和执行企业的年度经营计划和预算；–组织实施企业的各项决策；–管理和评估企业内部的风险，并提出相应的防范和掌控措施；–组织培养和管理企业员工；–定期向董事会报告企业的经营情况。
六、董事会和管理层的合作与沟通1.董事会与管理层应建立良好的合作关系，充分发挥各自的职责和作用。
2.董事会和管理层应定期举办联席会议，共同研究解决企业的紧要问题。
3.董事会对管理层的重点事项应提前知情，并及时提出看法和建议。
4.管理层应自动向董事会报告企业的经营情形、重点风险和问题，并接受董事会的监督和引导。
董事会与高层管理者职责与权限
董事会与高层管理者职责与权限1. 董事会的职责与权限董事会是公司的最高决策机构，拥有重要的职责和权限。
以下是董事会的主要职责和权限：1.1 确定公司战略方向和目标董事会负责制定公司的长期战略方向和目标。
他们应该了解公司的使命和愿景，并确保公司的发展与之保持一致。
董事会需要进行战略规划，制定战略计划，并监督其执行。
1.2 监督公司经营管理董事会需要监督公司的经营管理，确保公司按照法律规定和道德标准运营。
他们需要监督高层管理者的工作，并确保公司的利益得到保护。
1.3 任免高层管理者董事会有权任免公司的高层管理者。
他们需要选择合适的人选担任高层职位，并确保这些人具备必要的能力和经验。
董事会还需要监督高层管理者的工作表现，并在需要时做出相应的调整。
1.4 审批重要决策董事会需要审批公司的重要决策，包括并购、投资、资本支出等。
他们应该评估这些决策对公司的影响，确保决策符合公司的战略和目标，并对风险进行有效管理。
1.5 监督公司治理董事会需要监督公司的治理机制，确保公司的运作符合法律要求和行业标准。
他们需要建立有效的内部控制制度，并定期审查和评估公司的治理结构和机制。
2. 高层管理者的职责与权限高层管理者在公司中担任重要角色，他们有一系列的职责和权限。
以下是高层管理者的主要职责和权限：2.1 实施董事会决策高层管理者需要执行董事会的决策，确保决策得以有效实施。
他们应该理解董事会制定的战略和目标，并带领团队将其落实到具体的行动计划中。
2.2 管理公司的日常运营高层管理者负责管理公司的日常运营，包括制定业务计划、组织资源、监督员工等。
他们需要制定并执行有效的管理策略，确保公司的运作顺利，并实现预定的业绩目标。
2.3 提供决策建议高层管理者需要向董事会提供决策建议，帮助董事会进行决策。
他们应该具备良好的商业洞察力和分析能力，能够对公司的业务环境和挑战进行准确的预测和评估。
2.4 监督下属团队高层管理者需要监督下属团队的工作表现，确保团队成员的工作符合公司的要求和标准。
高层人员与董事会成员管理制度
高层人员与董事会成员管理制度第一章总则第一条目的和依据1.1 为了规范高层人员和董事会成员的管理行为，提升公司整治效率，依据《公司法》，订立本制度。
1.2 本制度适用于公司的高层人员和董事会成员。
1.3 公司高层人员指公司的总经理、副总经理、技术总监、财务总监等紧要职位的管理人员。
1.4 董事会成员指公司董事会的成员，包含董事长、董事、监事等。
第二条岗位要求2.1 高层人员和董事会成员应具备良好的道德品质、业务素养和领导本领，并以身作则，模范遵守公司的规章制度。
2.2 高层人员和董事会成员应具备跨部门协调合作本领，遵守公司的决策程序和管理要求，确保公司经营决策的科学性和安全性。
2.3 高层人员和董事会成员应具备较强的沟通本领，促进内外部利益相关方的合作和沟通，为公司的发展供应良好的环境和支持。
第二章任职与解职第三条任职条件3.1 高层人员和董事会成员的任职应经过严格的选拔程序，符合公司的管理要求和岗位要求。
3.2 高层人员和董事会成员任职需具备以下条件：•具备相关的从业经验和专业知识；•具备良好的职业操守和团队合作精神；•无不良记录和不良行为。
第四条任职程序4.1 高层人员和董事会成员的任职程序分为提名和选举两个环节。
4.2 提名环节：候选人可以由公司内部介绍或外部招聘，需提交个人简历和本领说明。
4.3 选举环节：依据公司章程的规定，由董事会成员投票选举产生。
第五条解职程序5.1 高层人员和董事会成员解职可以由本人申请或董事会决议。
5.2 解职程序应符合公司章程和相关法律法规的规定。
5.3 解职后，必需依照公司章程和相关合同的商定处理相关事宜。
第三章绩效考核与奖惩第六条绩效考核6.1 高层人员和董事会成员应定期接受公司的绩效考核。
6.2 绩效考核的指标应与岗位职责和目标相匹配，为公司的长期发展和核心利益服务。
6.3 绩效考核结果将作为高层人员和董事会成员晋升、奖惩和薪酬激励的紧要依据。
第七条奖惩制度7.1 针对高层人员和董事会成员的绩效，公司将建立奖惩制度。
高层管理人员管理制度
第一章总则第一条为规范公司高层管理人员的管理，充分调动高层人员的工作积极性、主动性和创造性，保障公司战略目标的实现，根据《公司法》、《劳动合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司高层管理人员，包括但不限于以下岗位：董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、技术总负责人、生产总负责人、销售总负责人、总经理助理、董事长助理等。
第二章聘任与任期第三条高层管理人员实行聘任制，由公司董事会负责聘任和解聘。
第四条高层管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
任期届满前，公司董事会根据其工作表现和公司发展需要，决定是否续聘。
第三章权利与义务第五条高层管理人员享有以下权利：（一）根据公司章程和岗位职责，行使相应职权；（二）获得与其岗位相匹配的薪酬和福利；（三）参与公司重大决策；（四）对公司工作提出建议和意见；（五）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第六条高层管理人员承担以下义务：（一）遵守国家法律法规、公司章程和各项规章制度；（二）忠实履行职责，维护公司利益；（三）保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息；（四）积极参加公司组织的培训和学习，提高自身综合素质；（五）法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第四章薪酬与福利第七条高层管理人员薪酬实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪、奖励年薪、法定福利和保险、特别福利保险计划等构成。
第八条基本年薪根据岗位职责、工作业绩和公司薪酬政策确定。
第九条绩效年薪根据公司年度经营目标完成情况、任职单位的考核和个人业绩考核确定。
第十条奖励年薪根据公司年度业绩、个人贡献和公司发展需要确定。
第十一条法定福利和保险按照国家及地方规定执行。
第五章纪律与考核第十二条高层管理人员应严格遵守公司纪律，不得违反国家法律法规、公司章程和各项规章制度。
第十三条公司对高层管理人员实行年度考核制度，考核内容包括德、能、勤、绩等方面。
第十四条对考核不合格的高层管理人员，公司有权根据相关规定进行处理。
企业董事会与高级管理层职权分配制度
企业董事会与高级管理层职权调配制度第一章总则第一条目的和依据1.本规章制度的目的是为了明确企业董事会与高级管理层的职权调配，提高决策效率，确保企业的良好运营。
2.本规章制度依据《公司法》等相关法律法规订立。
第二条适用范围1.本规章制度适用于本公司的董事会和高级管理层。
2.董事会包含董事长、董事和独立董事。
3.高级管理层包含总裁、副总裁和部门经理等职位。
第三条职权调配原则1.董事会拥有最高决策权和监督权，对公司的重点事务和紧要决策进行决策和监督。
2.高级管理层依据董事会的决策和授权，负责具体的经营管理工作，实施董事会决策。
第二章董事会职权第四条董事会的决策权1.董事会有权订立公司的发展战略、经营计划和年度预算，并对其进行审核和批准。
2.董事会有权调整公司的组织架构和人员配备，决议紧要岗位的任免和奖惩。
3.董事会有权订立公司的内部管理制度和规章制度，并监督实施情况。
4.董事会有权决议公司的投资项目、合作项目和并购事项，对合同的签订和履行进行监督。
5.董事会有权决议公司的紧要业务政策和战略，对重点投资和决策进行评估和批准。
6.董事会有权决议公司股权及相关权益的更改，包含股权发行、增资扩股、股份转让等。
第五条董事会的监督权1.董事会有权监督公司经营情形和财务情况，对公司的负有监督责任。
2.董事会有权审议和批准公司的年度财务报告和经营情况报告。
3.董事会有权审议和批准公司重点合同的签订和履行情况。
4.董事会有权对高级管理层进行考核和任免。
5.董事会有权对公司的重点风险进行评估和防范，确保公司的合规运营。
6.董事会有权对公司的重点事件和突发事件进行决策和处理。
第三章高级管理层职权第六条高级管理层的经营权1.高级管理层有权订立公司的具体经营策略和目标，负责公司的日常运营管理。
2.高级管理层有权组织和管理公司的各个部门，调配和调整各部门的职责和权限。
3.高级管理层有权订立公司的内部管理制度和规章制度，并监督实施情况。
公司董事会与高管层职责分工
公司董事会与高管层职责分工公司董事会和高管层是企业中两个重要的组织机构。
董事会负责公司的决策和监督，高管层则负责具体的经营管理。
它们在企业中各具职责，相互协作共同推动公司的发展。
下面将分析公司董事会和高管层的职责分工，并探讨它们的合作方式。
一、公司董事会的职责分工1.决策制定：董事会负责制定并修订公司的发展战略、业务方针和决策结果。
董事会成员应充分发挥自身专业知识和经验，为公司提供战略指导和决策支持。
2.监督管理：董事会对高管层的决策和执行进行监督，确保企业活动符合法律法规和公司规章制度，保护股东利益。
此外，董事会还对公司内控体系进行监督，保证公司运作的透明度和合规性。
3.任职管理：董事会负责任命高管层成员，确保公司管理层的稳定和专业化。
同时，董事会还负责制定高管层的绩效考核机制，激励高管层为公司的长期发展做出贡献。
二、高管层的职责分工1.营运管理：高管层负责制定和实施公司的经营计划和运营策略，包括市场营销、生产运营、人力资源等各个方面。
他们需要保证公司日常运营的顺利进行，达成公司的经营目标。
2.财务管理：高管层负责公司财务管理，包括财务决策、资金筹集、财务报表编制等。
他们需要建立健全的财务制度，确保公司的财务状况透明和合规。
3.人力管理：高管层负责公司的人力资源管理工作，包括招聘、培训、绩效考核等。
他们需要建立科学的人力资源管理制度，为公司提供合适的人才支持。
三、公司董事会与高管层的合作方式公司董事会和高管层之间的合作是企业健康发展的关键。
以下是一些有效的合作方式：1.信息共享：董事会和高管层应保持高效的信息共享机制，董事会成员应及时了解公司的内外部情况，高管层需要报告经营状况和风险情况。
2.定期会议：董事会和高管层应定期召开会议，就公司的发展战略、经营计划和财务状况进行讨论和决策。
会议可以提供一个相互交流的平台，促进各方的理解和合作。
3.独立决策：董事会和高管层需保持相对独立的决策权，相互尊重并充分发挥各自的专业知识和经验。
高层管理的日常管理制度
高层管理的日常管理制度第一章总则为了规范和强化公司高层管理人员的日常管理工作，提高管理效率和管理水平，特制定本制度。
第二章职责分工1. 总经理1.1 总经理是公司的最高管理者，负责全面领导和管理公司各项业务工作；1.2 总经理负责制定公司的发展战略、业务规划和年度经营计划，并提出决策建议；1.3 总经理负责对公司的各项业务进行监督和指导，并及时进行调整和解决重大问题；1.4 总经理负责制定公司的机构设置、人员编制和薪酬政策，并对公司管理人员和核心人才进行选拔和培养。
2. 副总经理2.1 副总经理协助总经理管理公司的各项业务，并负责指导、检查和监督公司各部门的工作；2.2 副总经理负责处理和协调公司的重大问题，协助总经理指导公司的发展方向和发展策略；2.3 副总经理负责与公司各部门建立沟通和协调机制，推动公司各项工作的顺利开展。
3. 部门经理3.1 部门经理负责本部门的日常管理工作，包括人员安排、业务开展、绩效考核等事宜；3.2 部门经理负责编制本部门的年度工作计划和预算，确保公司的目标和任务能够顺利完成；3.3 部门经理负责指导和培训本部门的员工，提高员工的综合素质和工作能力。
第三章工作流程1. 总经理工作流程1.1 总经理每月定期召开公司经营分析会议，评估公司的经营状况和市场变化情况，制定调整措施；1.2 总经理每季度召开公司业务总结会议，评价公司各项业务的完成情况和问题改进建议；1.3 总经理每年组织全公司管理人员进行规划研讨，确定下一年度的工作目标和发展计划。
2. 副总经理工作流程2.1 副总经理每月定期向总经理汇报公司各项业务的进展情况和问题反馈；2.2 副总经理每季度协调公司各部门进行工作总结和规划调整，确保公司的整体运营目标得以实现；2.3 副总经理每年组织全公司管理人员进行业务交流和经验分享，促进公司管理水平的提升。
3. 部门经理工作流程3.1 部门经理每周向副总经理汇报本部门的工作进展和问题情况，及时解决部门内部的运营问题；3.2 部门经理每月组织本部门管理人员进行业务总结和计划制定，确保本部门年度业务目标得以实现；3.3 部门经理每季度协调本部门员工进行绩效考核和绩效奖励，提高员工的责任心和工作积极性。
董事会与高级管理层运作管理制度
董事会与高级管理层运作管理制度第一章总则第一条目的和原则1.本制度的目的是规范董事会与高级管理层的运作，加强决策监督、内控与风险管理，提升企业运营水平和绩效。
2.遵从公正、透亮、合规、高效的原则，确保董事会与高级管理层履行职责，维护股东利益和企业长期发展。
第二条适用范围1.本制度适用于本企业的董事会和高级管理层。
2.对于与董事会与高级管理层有关的重点决策、事务和管理活动，应遵守本制度规定。
第二章董事会运作管理第三条董事会职责1.董事会是企业最高决策机构，负责企业的战略规划、经营引导、风险掌控等工作。
2.董事会应定期召开会议，决策重点事项，监督紧要决策的执行情况。
第四条董事会成员1.董事会成员应具备良好的专业素养和道德品质，独立、客观、公正地履行职责。
2.董事会成员的任免、报告义务、权利义务等事项应遵从相关法律法规和公司章程的规定。
第五条董事会决策程序1.董事会决策应遵从科学、民主、程序正义的原则，坚持多数决议原则。
2.紧要决策应提前进行充分讨论和调查研究，形成决策议案，并通知董事会成员提前准备。
第六条董事会信息披露1.董事会应及时、准确、全面地向股东和投资者披露紧要信息，保护投资者合法权益。
2.董事会信息披露应遵从相关法律法规和证券交易所的规定。
第三章高级管理层运作管理第七条高级管理层职责1.高级管理层是企业的执行机构，负责实施董事会决策，推动企业各项工作的完成。
2.高级管理层应对企业的经营管理、财务掌控、人员选拔等进行全面的管理与监督。
第八条高级管理层任命与奖惩1.高级管理层的任命应符合公司章程的规定，遵从程序合法、公平、透亮的原则。
2.高级管理层应依据绩效考核结果进行奖惩，激励和管束管理层的表现和行为。
第九条高级管理层沟通与汇报1.高级管理层应建立健全的沟通机制，确保信息的畅通和及时传递。
2.高级管理层应依据需要向董事会报告紧要事项和经营情况。
第四章决策监督与风险管理第十条决策监督1.董事会应对公司各项重点决策进行监督，确保决策的合理性、合规性和有效性。
第七章 董事会与高层管理人员的关系
第七章董事会与高层管理人员的关系引言如何处理好董事会与高层管理人员（以下简称“高管”）之间的关系一直是完善公司治理的重要课题，国内外的学术界和实务界都对此进行了深入的研究。
在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设立审计委员会等对经理人员进行监督和激励。
董事会对高管的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。
但是由于各国制度背景、董事会构成情况以及经理人市场的成熟度等均存在较大差异，董事会和高管之间的关系一直既是研究的热点,又普遍存在着争论。
这一关系也是我国建立现代企业制度的进程中必须妥善处理的重要问题。
董事会与高管的关系可以概括为以下两个方面。
一方面，董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效地进行监控，定期对高层经理的工作进行绩效评估和考核，及时替换不称职经理，任用有利于公司发展的人选。
董事会中应以独立董事为主建立以绩效为标准，包括薪金、奖金、股票期权等在内的经理人员报酬制度，制定有关总经理的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总经理的工作。
独立董事和非执行董事的大量存在，有助于保障董事会的独立性，从而对以总经理为首的管理层进行制约。
本章将首先通过分析上市公司董事长与总经理职权范围探讨上市公司的内部制衡机制，然后通过分析董事会对高管的选聘机制和评价激励机制进一步考察董事会与高管之间的关系。
本章还将根据2004年上海证券交易所对208家沪市179上市公司的问卷调查结果，考察董事会高管关系与公司业绩的相关性。
在这一领域国际学术界和重视公司治理问题的团体已经有了一定方面的实证研究成果，本章也将探讨这些国际经验对我国的借鉴意义。
董事长和总经理的职权范围董事长和总经理的关系是董事会与高管关系的重要内容，也是公司治理的关键所在。
董事会与领导层职责与权限
董事会与领导层职责与权限
引言
本文档旨在概述董事会和领导层在组织内的职责和权限。
董事会和领导层在公司运营中扮演着关键的角色，他们需明确自己的职责和权限，以保证组织的有效管理和决策。
董事会职责与权限
董事会是公司的最高决策机构，其主要职责和权限包括：
1. 确定组织的战略方向和发展目标；
2. 监督和评估组织的经营业绩；
3. 任命和解雇高级管理人员；
4. 决定重大投资和财务决策；
5. 监督公司的合规和法律事务；
6. 审批战略性合同和协议。
董事会应以独立、诚信、责任和谨慎的态度履行其职责，始终关注公司利益和股东利益。
领导层职责与权限
领导层是公司的管理团队，其主要职责和权限包括：
1. 制定和实施组织的运营策略；
2. 指导和监督各部门和团队的工作；
3. 管理组织的资源分配；
4. 协调不同部门之间的合作和沟通；
5. 监督员工绩效和发展；
6. 建立和维护良好的企业文化。
领导层应以领导力和执行力充分发挥其作用，确保公司的日常运营高效和顺利。
董事会与领导层的协作与合作
董事会和领导层之间的协作和合作至关重要，以实现公司的长
期目标和利益最大化。
他们应该保持定期沟通和对话，分享信息和
意见，并就重大决策展开讨论。
董事会应为领导层提供指导和支持，领导层则应向董事会报告落实战略和经营目标的进展情况。
结论
本文档概述了董事会和领导层在组织内的职责与权限。
董事会
履行着决策和监督的职责，而领导层负责公司运营的执行和管理。
他们之间的协作与合作对于组织的成功和可持续发展至关重要。
公司法公司的董事会和高级管理人员责任
公司法公司的董事会和高级管理人员责任董事会是公司法中的一个重要组织，负责管理和监督公司的决策和运营。
与董事会密切相关的是高级管理人员，他们承担着公司经营管理的责任。
本文将探讨公司法中董事会和高级管理人员的责任，并分析其法律义务和法律保护机制。
一、董事会的法定责任董事会是由公司股东选举产生，负责代表股东行使公司的经营管理职权。
公司法规定，董事会应当遵守诚信、审慎、勤勉的原则，执行法律、行政法规和公司章程的规定。
董事会的法定责任包括但不限于以下几个方面：1. 决策责任：董事会必须就公司的重大事项作出决策，如制定公司发展战略、批准年度预算、决定融资方案等。
2. 监督责任：董事会应当对公司高级管理人员的行为进行监督，并确保他们依法履行职责。
3. 报告责任：董事会应当向股东和监管机构报告公司的经营状况和财务状况，保证信息的真实、准确。
4. 法律责任：董事会成员应当诚实、守信，遵守法律法规和公司章程，对于违反法律的行为要承担相应的责任。
二、高级管理人员的法律责任高级管理人员是指公司中具有行政职权的高级职员，如总经理、副总经理等。
公司法赋予高级管理人员一定的独立决策权和管理权，但也对其行为设置了一系列法律责任。
1. 忠实责任：高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司的利益。
他们不能利用职权谋取私利，不能对公司进行损害性行为。
2. 谨慎责任：高级管理人员应当谨慎处理公司事务，审慎决策，确保决策合理、合法，并承担由此产生的后果。
3. 法律责任：高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，不能从事违法犯罪活动，否则将面临相应的刑事、行政责任。
三、法律保护机制为了保护公司的董事会和高级管理人员履行职责时的权益，公司法设立了一系列的法律保护机制。
1. 盈利权益保护：公司法规定，董事会和高级管理人员依法履行职责时，享有相应的合法权益。
公司和股东不得损害他们的合法权益。
2. 诚信保护：公司法规定，对于依法履行职责的董事会和高级管理人员，公司和股东应当保持诚信，不得诽谤、陷害他们。
董事会与管理层职责与权限
董事会与管理层职责与权限一、董事会与管理层之间的关系界定从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-管理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层,上受控于股东会，下控制管理层，是连接股东会和管理层的桥梁。
在董事会—管理层的委托关系中，董事会是委托方，委托管理层具体执行决策，组织公司的生产管理,作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘管理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能。
从权责划分的角度来说，董事会主要权责包括选聘或解聘公司管理层,并决定其报酬；审议和批准管理层的战略计划、经营计划和投资方案;制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。
管理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理,包括内部设置和管理规章;负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等.董事会与管理层的权责划分二、董事会对管理层实施考核对管理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利,是要让董事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对管理层形成有效的激励和制约，以确保股东利益最大化.一般情况下，董事会考核管理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。
董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制度来进行激励。
董事会对管理层的考核过程可分为三个阶段：在年度开始时确定考核目标，在年中考核绩效，在年末评估结果。
从而形成目标、绩效、结果的有效统一,保证根据考核结果而实施奖惩的科学客观性。
对管理层的考核周期采取年度与任期相结合的方式，根据年度考核结果发放管理层年薪及奖励等。
任期内成绩显著的管理层人员，可根据公司规定享受相关奖励；在任期内由于工作失职或失误,给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，甚至解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
三、董事会与管理层之间的沟通渠道管理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，主要沟通渠道包括：（一）月度工作简报制度：管理层每月定期向董事会提交工作简报,通报公司经营状况以及未来发展建议.工作简报的主要内容有：上月工作总结、上月工作中的主要问题以及解决方法、上月重大事件、本月工作计划以及其他需要向董事会汇报的事情；（二）定期工作报告制度:根据董事会要求,管理层提交书面的工作报告,汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和解决方法；（三)财务报告制度：每月定期向董事报送《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》及《日常经营管理费用预算表》；预算外，资金花费超5000元/笔的，需提前2个工作日向董事长提交书面申请报告进行费用审批；工程项目合同签订后2个工作日内，提交《工程项目成本估算表》;（四）日常报告制度：管理层应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长进行非正式报告；（五）质询制度：公司董事在不影响工作的前提下，可以就具体问题质询管理层人员，被质询人员需积极配合，提供真实信息，但有权拒绝董事越权发出的工作指令；（六）突发（重大）事项报告制度：对于公司经营中发生的突发性事件或者重大事件，总经理应在事件发生后的3个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况，并在事件处理后3个工作日内向董事会提交书面处理报告,通报处理情况。
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第七章董事会与高层管理人员的关系引言如何处理好董事会与高层管理人员（以下简称“高管”）之间的关系一直是完善公司治理的重要课题，国内外的学术界和实务界都对此进行了深入的研究。
在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设立审计委员会等对经理人员进行监督和激励。
董事会对高管的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。
但是由于各国制度背景、董事会构成情况以及经理人市场的成熟度等均存在较大差异，董事会和高管之间的关系一直既是研究的热点,又普遍存在着争论。
这一关系也是我国建立现代企业制度的进程中必须妥善处理的重要问题。
董事会与高管的关系可以概括为以下两个方面。
一方面，董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效地进行监控，定期对高层经理的工作进行绩效评估和考核，及时替换不称职经理，任用有利于公司发展的人选。
董事会中应以独立董事为主建立以绩效为标准，包括薪金、奖金、股票期权等在内的经理人员报酬制度，制定有关总经理的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总经理的工作。
独立董事和非执行董事的大量存在，有助于保障董事会的独立性，从而对以总经理为首的管理层进行制约。
本章将首先通过分析上市公司董事长与总经理职权范围探讨上市公司的内部制衡机制，然后通过分析董事会对高管的选聘机制和评价激励机制进一步考察董事会与高管之间的关系。
本章还将根据2004年上海证券交易所对208家沪市179上市公司的问卷调查结果，考察董事会高管关系与公司业绩的相关性。
在这一领域国际学术界和重视公司治理问题的团体已经有了一定方面的实证研究成果，本章也将探讨这些国际经验对我国的借鉴意义。
董事长和总经理的职权范围董事长和总经理的关系是董事会与高管关系的重要内容，也是公司治理的关键所在。
因为董事长和总经理分别在董事会和高管团队中发挥着领导作用，是董事会和高管关系的重要代表，所以董事长和总经理在公司中的职责定位直接关系到公司运行的方式、特点、文化，是公司治理中最核心的问题之一。
从职权方面来看，我国公司法规定：股份有限公司的董事长行使的职权包括主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司股票、公司债券。
而总经理的职权则包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。
因此从职权范围上来讲，公司法对董事长与总经理的权力界定是比较明确的。
从实际操作层面来看，不少公司的董事长都是由最高经营者总经理兼任，我们在2004年沪市上市公司的208份问卷调查中我们发现，总经理和董事长两职合一的公司有21家，占了样本总数的10.1%左右。
近年来的一些股东决议促使公司将这两个职务分离，而且提倡者相信这有助于给独立的董事会更大的权力。
但是在这一问题上世界各国的团体和公司之间一直存在着较大的分歧。
在董事长和总经理的职权分离的公司中，如果董事长或总经理一方强势、另一方形同虚设，这将只是形式上的两职分离，其本质还是两职合一。
从根本上讲，如果公司运作被内部人控制或者实行的是关键人模式，那么两职分离或合一只是形式的问题，上海证券交易所研究中心《2003年中国公司治理报告》180对此有深入的阐述。
专栏7.1 中国上市公司的内部人控制与关键人模式内部人控制是中国上市公司治理结构的主要特征之一。
由于缺乏有效地监督和控制内部人的机制，包括控股股东和公司管理层在内的内部人通常保持着对公司的超额控制，极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为。
追求控制权私人收益的“典型”做法包括：通过各种形式的不公平的关联交易，转移与侵蚀公司利润和资产，如控股股东巨额占用上市公司资金，大股东以对公司不利的价格向公司出售商品、“服务”和含有“水份”的资产；通过存在利益冲突的自我交易，中饱私囊，从公司捞取额外“好处”，损害公司利益而自肥，以致常常出现“穷庙（公司）富方丈（内部人）”现象，如高额的在职消费，以及管理层自我决定自己的高报酬，即使公司亏损严重，报酬水平却在迅速上升等；通过利润操纵、财务作假等手段虚构公司盈利水平取得公开融资资格，抬高IPO价格和二级市场价格，进行内幕交易，通过欺骗公众投资者来获取巨额私人收益；“借花献佛”，利用公司资源去发展私人关系，如在公司内外大搞“裙带关系”，任用人员时，只认关系和个人“背景”而不认人。
在股权集中的情况下，当控股股东为私人或企业时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起，当控股股东为国家时，内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制通常与公司价值最大化的要求相悖。
在公司运作过程中，与内部人控制并肩而行的是关键人模式。
关键人成为公司的“太上皇”，“一人独大”，大权独揽，在公司决策中，能够“一个人说了算”，有较大的任意权力，并且常常集控制权、执行权和监督权于一身。
关键人通常为公司的最高级管理人员或控股股东的实际控制人。
内部人控制和关键人模式导致公司决策和公司运作以内部人和关键人为中心，内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“橡皮图章”，难以起到对内部人和关键人的制衡作用。
资料来源：上海证券交易所研究中心《2003年中国公司治理报告》“序言”，复旦大学出版社，2003年。
设定董事长与总经理的权责范围关键在于认识不同类型的职责由不同的人来承担与由同一人承担，其对公司的经营与发展的利弊关系。
如果董事长和总经理角色的合一，会导致权力过分集中，不利于发挥董事会对经理人员的监督181与制约作用，且很有可能是公司一股独大的表现形式。
董事会的基本职责之一是监督经营者，而董事长在董事会发挥着主导作用，倘若这个关键职位被总经理兼任，无异于让经营者自己监督自己。
在这种情况下，董事会的决策在很大程度上是按照经理而非股东的意志作出的，董事会对经理人员的监督和评价职能变成了经理人员的自我监督职能，董事会成了经理人员用于实现自身利益的目标和工具。
董事长和总经理需要从两种不同的视角考虑问题，权力分离显然是很重要的。
如果没有一位独立的董事长，那就很难设想对总经理的监督将如何实现。
其次，从领导公司完成公司的战略目标来看，表7.1列举了国际上通常认为的董事长和总经理的具体领导职责范围，从中可以看出两种职责由不同的人来担当有利于两方集中精力、优势互补、各展所长，形成合理的专业分工和权力分配格局，将有助于公司目标的实现。
表7.1 董事长与总经理的职责董事长职责总经理职责1、领导董事会；1、营造一种鼓励个性、正直和承担社会责任的企业文化；2、为管理董事会工作制定程序；2、为董事会开发并推荐能产生股东价值、3、安排全体董事会议，并同委员会主席一适合公司的长期战略；起协调安排各委员会的会议；3、为董事会开发并推荐能支持公司长期计4、确保给董事会恰当的信息流，审查支持划、年度业务计划和年度预算；管理层提议的文件资料的充足性和及时性；5、通过向董事会成员分配专项任务帮助董4、确保公司日常业务的恰当管理；事会完成设定的目标；5、持续努力实现公司的财务和营运目标；6、制定董事行为规范；6、确保公司有强有力的管理团队，并有一7、充当董事会和管理层之间的联络员；个有效的团队发展、换届计划；8、与总经理一起，对外代表公司；7、与董事会合作，确保有一个有效的总经9、与提名委员会一起，确保恰当的委员会理职位的接班计划；结构，包括其成员和各委员会主席的分工。
8、制定并监督公司政策的实施；9、担任公司的主要代言人。
182从国际经验来看，独立的董事长的确在不少方面发挥着重要作用。
例如，1991年初，康柏董事长罗森发现由于新的竞争对手销售价格低廉的产品，致使公司销售收入大幅度滑坡，而该公司总经理却认为这只是暂时现象。
罗森不同意，随即说服董事会解雇这位总经理，从而避免了公司遭受巨大损失。
但是，IBM公司和数字设备公司均由总经理兼任董事长，他们没有采取新的应对策略，结果遭受到市场变化的巨大打击。
这一案例说明董事会应具有独立的判断，不断迫使经营者站得更高，看得更远。
凯得伯利委员会对英国最大的1550家上市公司遵从公司治理准则情况进行了实证研究(Likierman,l995)。
该研究表明:大多数公司都已经完成董事长与总经理角色的分离，公司规模越大，总经理与董事长分离的比例越高。
在没有分离的公司中，大多数公司董事会拥有非执行董事，且大多数公司的非执行董事在3个或3个以上，只有少数公司仅设有两个非执行董事。
然而，英国中小型公司遵循的情况就没有这么好。
据英国学者道比(Doble，1997)对1990—1994年新上市公司在上市过程中的治理结构的研究，发现许多公司虽然董事长不兼任总经理，他们仍然兼任公司其他行政职务。
以机构投资者、公司治理研究小组为核心的各团体大都在一般意义上反对总经理同时担任本公司的董事长，因为他们认为，董事会的组成和平衡能否保证没有任何个人能对董事会决策施加过多的影响是压倒一切的考虑。
例如，IAIM( The Irish Association of Investment Managers)认为，董事会主席与总经理不应同时由一人担任。
美国的AFL—CIO（American Federation of Labor ---Congress of Industrial Organizations ）也认为，一般来说，投票代理人应当支持股东的观点，即挑选不同的人担任总经理和董事会主席。
这是因为，在自我监督的情况下，董事会主席的检查和监督作用可能被削弱。
但是，董事长与总经理两职合一对公司的发展也会起到有益的影响。
从公司运作上来看，集中的权力可以使管理团队更多地从现实的角度强调决策的效率和公司的业绩，特别是当公司规模较小且面临快速变化的市场环境时，董事长和管理层的分离如果造成公司决策效率过低将会不利于企业的发展。
183在美国，倾向于一切从效率出发的许多大公司，一般都不规定董事长和总经理必须分离。
不仅英特尔、通用汽车等大公司如此，连机构投资者TIAA-CREF ( Teachers Insurance and Annuity Association College Retirement Equities Fund) 也这样认为。
AFL-CIO则表示，尽管一般意义上不支持两个职位由同一人担任，但是，在某些情况下，比如在领导人数有限的小公司里，一定时期内可以由一人兼任董事长和总经理职务。