可行性缺口补助PPP项目谈判要点文档
PPP项目管理知识要点整理
PPP项目管理知识要点整理一、PPP项目建设手续审批与传统建设工程项目相比,PPP项目除了履行立项等基建审批手续外，还需要进行PPP模式审批等程序。
针对新建PPP项目，项目建议书以及可行性研究报告等审批文件是审查项目合法性的重要文件，也是投资项目获得新开工（行政）许可的前期条件.新建PPP项目建设审批文件：1。
项目建议书2。
可行性研究报告3。
水土保持方案4.环境影响评价报告5。
土地使用预审6.规划选址意见书7.规划及用地许可8.……二、PPP模式审批除了与建设工程相关的立项等行政审批手续外，财政部门还要对项目实施方案进行物有所值评估和财政承受能力验证(利用第三方专业机构和专家力量）。
通过验证的项目，才允许项目实施机构报政府审核。
PPP项目的定价和收费机制是政府和社会资本(可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体;实践中，联合体一般由建设方、融资方、运营方、材料供应商等组成的利益共同体）合作的重要基础，关系到PPP项目的风险分配和收益回报，是政府方和社会资本方共同的关注核心.三、PPP项目操作流程1.项目识别阶段1。
1对于列入PPP项目年度开发计划的项目，项目发起方应按照财政部门或者PPP中心的要求提交相关资料：《项目可行性研究报告》、《项目产出说明》、《项目初步实施方案》。
1。
2物有所值评价和财政承受能力论证。
2。
项目准备阶段2。
1政府建立专门协调机构——PPP项目领导小组。
已通过物有所值评价和财政承受能力论证的PPP项目,地方人民政府应当组建专门的PPP项目领导小组作为PPP项目的领导和协调机构，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作。
组建成立后，应当以《通知》、《决定》等文件方式通知相关职能部门及单位，并且要向社会公众公式.2。
2地方人民政府或其指定的政府职能部门等组织机构可作为PPP项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作，具体为负责PPP项目咨询机构选定、项目前期评估论证工作组织、项目实施计划制订、实施方案编制与报批、物有所值评价及财政承受能力论证工作协助、PPP项目社会资本选定、代表政府进行PPP项目合同签署、项目组织实施与监管以及合作期满项目移交等工作。
PPP项目可行性缺口补助计算方式的科学设计
PPP项目可行性缺口补助计算方式的科学设计黄志福作者简介：黄志福，系江苏现代资产投资管理顾问有限公司投融资事业部高级项目经理，现代研究院研究员。
摘要：可行性缺口补助机制作为财政部PPP指南中三类回报机制的一种，随着财办金〔2017〕92号文的推广，越来越具有发展动力。
本文首先介绍可行性缺口补助机制的概念与发展趋势，并对可行性缺口补助机制的项目适用性进行说明，然后介绍可行性缺口补助计算模式的两个基本要素，最后对PPP项目可行性缺口补助机制的计算方式进行科学设计。
关键词：可行性缺口补助发展趋势基本要素基本计算方式收益调整机制一、可行性缺口补助机制概述（一）可行性缺口补助机制的概念与发展趋势项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
根据财政部PPP 指南（财金〔2014〕113号），可行性缺口补助（Viability Gap Funding ），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。
由于使用者付费类项目数量较少，同时，财办金〔2017〕92号文要求审慎开展政府付费类项目，因此，可行性缺口补助项目越来越具有发展动力。
根据《全国PPP 综合信息平台项目库第9期季报》，截至2017年12月末，管理库项目共计7137个，累计投资额10.8万亿元。
其中，可行性缺口补助项目2930个、投资额5.9万亿元，分别占管理库的41.1%和54.7%，高于其他两类项目。
图1 项目管理库项目数分布（个） 图2 项目管理库项目投资额分布（亿元）根据《全国PPP 综合信息平台项目库第9期季报》，2016年9月末至2017年12月末管理库PPP 项目三种回报机制项目数占比、投资额占比如图3、图4所示。
可见，不管在数量还是在投资额占比上，可行性缺口补助项目的比重呈逐季度上升趋势。
PPP项目投融资要点及注意事项
Finance金融视线 2019年4月047DOI:10.19699/ki.issn2096-0298.2019.07.047PPP项目投融资要点及注意事项对外经济贸易大学国际经济贸易学院 孙伟摘 要：PPP项目最终能否成功获得投融资，是PPP项目能否持续的先决条件，本文基于《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号)，全面分析公式中项目全部建设成本、年度折现率等各项指标及绩效考核扣费各个参数的具体含义，整理PPP项目投融资的注意事项。
关键词：PPP 财金〔2015〕21号文 财政补贴 项目全部建设成本 折现率中图分类号：F832.4 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2019)04(a)-047-021 PPP项目的概念及背景PPP 是英文Public-Private Partnership 的简写，即政府和社会资本合作。
PPP 模式是党和国家为推动战略性经济结构调整、促进经济健康持续发展、强化薄弱环节建设，而在基础设施、资源与生态保护、环境保护、公共服务等重点领域创新投融资机制的具体实践。
国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》指出，要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，打破行业垄断，降低准入门槛，建立公平开放透明的市场规则，营造平等的投资环境，进一步鼓励社会投资特别是民间投资，用好增量、盘活存量，调结构补短板，服务国家生产力布局，强化重点领域建设，改善公共产品供给。
根据全国PPP 综合信息平台项目管理库（ ）信息，截至2018年三季度，管理库累计项目数8,289个、投资额12.3万亿元，PPP 项目数量增长迅速，融资需求亦急剧增长。
2 财金〔2015〕21号文对PPP项目可融资性的重要作用PPP 项目公司通过项目预期收益进行质押成了PPP 项目公司进行项目融资的基本渠道。
PPP 项目付费机制包括三种模式（无经营性现金流的纯政府付费项目、部分经营性现金流的缺口补助项目、全部依赖经营性现金流的使用者付费项目）。
浅谈PPP模式下城市轨道交通项目可行性缺口补助的四种方法
浅谈 PPP模式下城市轨道交通项目可行性缺口补助的四种方法摘要：根据政府与社会资本合作中心PPP项目管理库中所提供的轨道交通项目信息，轨道交通项目可行性缺口补助的补贴方式主要有车公里补助法、协议票价法、21号文补助法及等额年金法等。
本文结合案例分析了以上四种补贴模式的各自特点，为提高轨道交通运营质量，更好地发挥社会公共服务水平提供了一定的建议。
关键词：城市轨道交通；PPP项目；可行性缺口补助0前言截止2020年底，我国共有近五十个城市开通了轨道交通业务，据统计，累计运营里程约7969.7公里。
已超过美、英等发达国家，位居全球第一。
参考《十四五规划和2035年远景目标纲要》内容，未来五年内，全国将再新建3000公里左右轨道交通项目。
由此可推算，轨道交通运营里程数将突破1万公里，预计投资额约1.82万亿元，累计客流量约1292亿人/次。
截止2021年5月，由中国中铁旗下的十几家建筑企业共同参建的轨道交通里程数约占全国总里程数的五分之三，在建筑央企中排名第一。
新冠疫情之前，由于各大城市财政资金较充裕，城市轨道交通建设基本都采用施工总承包模式实施。
受新冠疫情冲击，各省、市财政资金吃紧。
再加上城市轨道交通项目投资额大、运营成本高，票务收入和非票务收入之和无法覆盖总投资。
为缓解政府的前期财政支出压力及改善政府职能，绝大多数城市选择引入社会投资人，采用PPP模式实施轨道交通项目。
然而，社会投资人参与项目实施需要从项目中获得投资回报或合理利润，为保证项目顺利推进，以PPP模式实施的城市轨道交通项目除了关注使用者付费部分（使用者付费主要包括票务收入、广告、通讯、商业等经营性收入），还需要关注政府给予可行性缺口补助金额，下面重点分析可行性缺口补助的几种模式。
1可行性缺口补助的类型及特点分析为确保轨道交通PPP项目在整个全寿命周期安全、稳定的实施，更好的发挥政府职能，最大限度的挖掘社会投资人的潜力，使两者达到合作共赢的初衷。
PPP项目政策、操作要点及风险管理
二、PPP：概念、特征及相关理论
▪ （一）何谓PPP？ ▪ 1、国外的界定
▪ 广义：为Public-Private-Partnership 的缩写，即“公私合作” ；公私合作历史悠久，但PPP的概念是在1997年可持续发展的 项目管理（SPM)会议上才提出；其概念晚于BOT等概念，且到 目前为止，仍未形成一个统一、明确的定义。
PPP：政策、操作要点和风险管理
主要内容
▪ 一、PPP：中国当前的背景 ▪ 二、PPP：概念、特征及相关理论 ▪ 三、国内外PPP的发展状况 ▪ 四、PPP的政策及操作要点 ▪ 五、PPP的风险管理
一、PPP：中国当前的背景
▪ （一）我国进入全面深化改革阶段
▪ 经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问 题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源 配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。
▪ DB（Design Build）即私营企业以一个固定的价格设计和制造 的基础设施,以满足公共部门特定的性能规范，所以成本超支的 风险转移给私人部门。一个简单的设计-建造方式带来单一的设 计及建造责任，可以加速项目的交付，具有很高的时效性。
▪ DBM（Design Build Maintenance）和DB相似，唯一的不同就 是维修设施属于私人机构的责任。O&M（Operation & Maintenance）私人运营商通过和公共部门签订合同，提供或维 护特定的服务，在私人部门运营和维护时，资产的所有权及整个 设施的管理权仍属于公共部门。
▪ 燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路 、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培 训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护 等项目。
可行性缺口补助PPP项目谈判要点文档
可行性缺口补助PPP项目谈判要点文档一、项目概述项目名称：项目类型：项目规模：投资主体：项目地点：项目目标：项目周期：二、项目背景1.项目需求：明确项目的背景、目的和需求，例如城市发展、基础设施建设等。
2.投资规模：评估项目所需的投资规模，包括建设、运营和维护成本。
三、项目可行性分析1.市场需求：（1）市场规模：分析市场规模和潜在需求，评估项目的市场容量。
（2）竞争对手：研究项目所处市场的竞争对手情况，分析竞争力和优势。
（3）市场前景：预测项目市场的发展前景和趋势，评估项目的可持续性。
2.技术可行性：（1）技术要求：明确项目的技术要求和标准。
（2）技术水平：评估项目所需技术是否已具备，或者是否需要进一步研发和引进。
（3）技术风险：分析项目可能面临的技术风险，并提出相应的应对措施。
3.财务可行性：（1）投资回报率：评估项目的投资回报率和财务可行性。
（2）融资能力：研究项目的融资能力和可行性，包括资本市场和金融机构的支持程度。
（3）收益分析：计算项目的预期收益和现金流，评估收益是否能够覆盖投资成本。
4.法律政策可行性：（1）法律法规：研究项目所涉及的法律法规，包括环评、土地使用等。
（2）政策支持：了解政府相关政策和支持，评估项目的政策环境和可行性。
（3）政策风险：分析项目可能面临的政策风险，并提出相应的应对措施。
四、投资主体分析1.资质背景：评估投资主体的资质背景和能力，包括项目经验、资金实力等。
2.风险分析：分析投资主体可能面临的风险和挑战，并提出相应的应对措施。
3.合作意向：明确投资主体的合作意向和期望，以及对项目的贡献和期望回报。
五、谈判要点1.项目定位：明确项目的定位和目标，包括发展方向、规模、周期等。
2.资金筹措：商讨项目资金的筹措方式和比例，例如政府投资、社会资本投资等。
3.风险分担：商议项目风险的分担方式和责任，保证公平合理。
4.收益分享：确定投资主体的收益分享方式和比例，以及利润分配机制。
ppp项目谈判技巧
ppp项目谈判技巧ppp项目谈判技巧【篇一：ppp项目合作方案15.4.13】xxx高新区基础设施ppp项目实施方案近来，国家推出一系列指导性文件，积极倡导和推介ppp基础设施建设模式，为适应这一要求，加快我区基础设施建设，有效提供公共产品。
根据国家、省及发改、财政、住建等上级部门的指导精神，参照外地的成功做法，结合我区实际，制定我区ppp基础设施建设项目实施方案。
一、基础设施建设项目工程量数据采集。
首先由项目主管单位对整个高新区的基础设施拟采用ppp模式的项目做投资总估算，具体包括道路、绿化、亮化、供水、热力、电力、燃气、通讯等项工程建成所需要的投资进行整体估算。
经初步统计，我区1.7145613平方公里各项基础设施建设共需投资267584.1664万元，其中已投资52028.077万元，未投资215556.0894万元。
二、聘请专业的咨询公司做ppp整体方案。
具体咨询服务内容包括：（一）ppp项目财务分析与评价。
具体内容包括：1、ppp项目功能边界定位2、ppp项目财务测算模型搭建3、ppp项目财务分析与评价（投资额、回收期、报酬率、项目生命周期现金流预测、净现值、敏感性分析等）。
（二）ppp项目实施方案。
具体内容：1、ppp项目交易架构（项目投融资结构、回报机制）、运作模式（委（二）、采用竞争性磋商或单一来源采购的方式遴选资本方。
向已经通过资格预审的社会资本企业发布进行竞争性磋商的通知，如取得资格预审的社会资本方有2家及以上则采用竞争性谈判等形式，如只有1家则采用单一来源采购形式遴选社会资本方。
此种方式的优点是规范，缺点是增加项目的程序和操作的复杂性，延长实施时间，降低效率。
二：直接邀请符合项目要求的社会资本企业。
直接向符合我区基础设施项目ppp合作模式的社会资本企业发出邀请函，邀请函的内容包括：项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条件（不可进行磋商的条件）、项目产出说明（指项目建成后项目资产所应达到的经济、技术标准，以及公共产品和服务的交付范围、标准和绩效水平）、ppp项目合作初步协议和操作方案、社会资本方应提供的项目报告书的要求。
浅谈可行性缺口补助与绩效考核的挂钩方式上传版
浅谈可行性缺口补助与绩效考核的挂钩方式摘要：PPP项目运作实施的核心是财务方案，其中最重要的是测算运营期间政府应支付的可行性缺口补助金额，而绩效考核结果与政府实际支付可行性缺口补助金额紧密相关，本文在介绍三种PPP项目可行性缺口补助金额与绩效考核挂钩方式的基础上，分析不同方式的优缺点及适用情形，以期对PPP实务操作具有指导价值。
关键词：PPP项目，可行性缺口补助，绩效考核1 引言在国家大力推进PPP模式的背景下，PPP模式在我国公共服务和基础设施领域得到了广泛的应用。
PPP项目付费机制关系到项目的风险分配和收益回报，是PPP项目实施操作中的核心内容，其付费机制包括政府付费、可行性缺口补助、使用者付费三种模式，其中可行性缺口补助是现阶段实务操作中广泛采用的付费方式。
绩效考核和运营收益对于PPP项目的成功起到极为重要的作用，《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）提到要着力规范推进项目实施，加强项目全生命周期的合同履约管理，确保政府和社会资本双方权利义务对等，政府支出责任与公共服务绩效挂钩。
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）为进一步规范PPP操作，未建立按效付费机制，不得入库，可见建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制已经受到PPP项目参与各方的广泛关注。
对于采用“政府付费”的PPP项目，一般在实施方案中直接将政府支出责任与绩效考核相挂钩，或者采用“可用性付费”与“运营绩效付费”相分离的绩效考核方式（92号文以后被禁止），在实际中容易操作也容易理解。
对于“使用者付费”的PPP项目，一般政府方根据绩效考核结果对项目公司采取罚款的方式，以规范项目公司运营，保证服务质量。
但是对于实践中采用最多的“可行性缺口补助”付费类项目，与绩效考核挂钩的方式存在多种形式，现将常见的可行性缺口补助与绩效考核挂钩的方式在下文中汇总，并分析其优缺点及适用情形。
可行性缺口补助PPP项目谈判要点文档
可行性缺口补助PPP项目谈判要点文档第一篇：可行性缺口补助PPP项目谈判要点文档可行性缺口补助PPP项目谈判要点1、投资成本与投资收益（租金及其他）的范围、确定因素、计算方法、依据的约定，确定投资本利与投资收益差额的方法、程序。
2、投资成本与投资收益差额补贴数额及范围。
3、年度投资收益核算及价格调整评估机制的约定，约定核算与评估的时间、参与方、核算范围等。
是否申请一定时间段内5%左右的补贴增长变动幅度。
4、给予引入企业各项政策优惠补贴保障。
引入企业高管及员工孩子上学、住房购买、养老等优惠措施。
5、投资者引入产业政府税收分成约定。
6、设置保底条款，在运营收益不足一定数额、不能按期收回投资本利时，由政府保本。
7、合作中政府确保：“政府应确保项目及其款项纳入人大工作报告和人大预算，并在签订框架合作协议后尽快提交相关文件”。
8、对政府指定的平台公司，政府应确保无债务、不影响合作的进行，投资方有权对政府制定的合作方进行摸底尽调。
9、合同未到期、履行X年后,投资方可以转让经营权的约定。
10、提前退出条款：a政府中途违约，由政府回购该项目，回购的具体约定。
明确政府违约事由、回购价格，人员安置，项目交接等；b、当项目运营连续三年（或X年）招商数额低于预测的80%，投资方可以申请退出，约定退出回购条款。
11、政府对于投资者收回投资本利的担保措施（除回购以外的提供履约保证的担保公司或其他公司等措施）。
12、经政府同意投资方可以将项目提前移交条款的约定。
13项目公司股东会、董事会组成，由投资者确定建设承包商的确定、运营商，确保投资方主导项目顺利运营。
14、投资各方收益分配的确定。
15、经营过程中投资方股权变更的约定。
16、项目移交的约定。
移交的范围、条件和标准、程序，移交有偿与无偿等。
刘清正2016年10月25日第二篇：PPP项目设计管理要点PPP业务下的设计管理实务一、PPP业务下设计管理的重要性及目标1.国内工程建设投资体制变革及“一带一路”国际化国内工程建设投资体制变革，商业模式和金融创新后大批PPP业务推进和落地。
高速公路PPP项目可行性缺口补助计算与分析
摘 要：为了保障 助方式。分析 PPP 项目中社会资 本投资决策指标与财金 [2015]21 号文中的可行性缺口补助计算方法。以黑龙江绥大高速为例，分析不 同交通量下可行性缺口补助的变化以及对该项目内部收益率、项目净现值、投资回收期的影响。当交 通量达到工可水平的 84.8% 时，项目具备投资价值，为社会资本对该项目的投资决策提供参考。
PPP谈判要素
PPP谈判要素1、PPP适用领域：在经济基础设施中，有公路、桥梁、铁路、电信等设施，不实行收费的交通设施（如海南地区）可以通过政府对流量付费的方式实现收益。
在社会基础设施方面，有体育场、医院、学校、政府办公楼、会议中心、供水、排污、监狱、歌剧院、保障房、旅游设施等，这些项目大多可以通过消费者付费形成闭环，不足部分亦可由政府根据流量付费进行补充。
2、PPP项目分类：①、经营性或准经营性项目高速公路、机场、港口、水电煤气等、轨道交通等、铁路、廉租房公租房经济适用房、旅游、开发等。
②、非经营性项目学校、公路、桥梁、医院、公共安全（监狱）、城市园林、景观绿地等、科教文卫生。
3、建设项目包项目内容：项目名称、项目类型（公共服务类、基础设施类等）、项目投资金额4、项目期限：建设期、运营期（回购期，一般为10年）。
5、项目合作方式：购买服务、特许经营、项目收益分成、政府授权永久经营、股权回购。
6、运作模式：FBTO具体如下：F(筹资)项目资本金及债权融资部分均由社会资本主体负责筹措，实施机构及市政府协助。
社会资本主体视情况决定是否成立项目公司。
B(建设)在项目各子项目具备建设条件后，由社会资本主体负责建设、其中施工部分无需招标直接由社会资本主体施工。
T(移交)公共服务类子项目建设完毕且竣工验收合格后,移交给政府授权的实施主体使用；基础设施类子项目竣工通车后,移交给政府授权的实施主体使用。
O(运营)在本项目各子项目移交后的运营期内，社会资本主体负责各子项目的运营：7、投资融资方式：本项目资本金，即项目投资额的20%，由社会资本主体负责。
项目投资额除了资本金之外的部分为项目融资额。
项目融资额由社会资本主体负责。
8、实施机构：既项目实施机构是指政府指定的机构，代表政府，是选择与政府合作的社会资本的。
9、实施机构的应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门(政府和社会资本合作中心)备案。
生态环境PPP项目多需政府补贴 可行性缺口补助的项目占比最高 使用者付费类项目最少
生态环境PPP项目多需政府补贴可行性缺口补助的项目占比最高使用者付费类项目最少生态环境治理项目通常具有投资金额大、资本回收期长、回报渠道较为单一、风险与不确定性高等特点，那么，生态环境PPP入库项目的运作方式有哪些特点？各细分领域项目回报机制占比分布图（项目数量）各细分领域项目回报机制占比分布图（投资规模）主要为BOT模式采用BOT模式运作的项目数量占入库项目总数的72.6%，投资规模占74.6%分析发现，生态环境PPP主要为BOT（建设-经营-转让）模式，采用BOT模式运作的项目数量占入库项目总数的72.6%，投资规模占74.6%；采用TOT（移交-经营-移交）+BOT模式运作的项目数量占入库项目总数的6.32%，投资规模占6.13%；采用TOT模式运作的项目数量占入库项目总数的4.01%，投资规模占1.97%；采用ROT（重整-经营-移交）模式运作的项目数量占入库项目总数的3.50%，投资规模占1.36%；采用BOO（建设-拥有-经营）模式运作的项目数量占入库项目总数的1.44%，投资规模占0.94%；采用O&M（委托运营）模式运作的项目数量占入库项目总数的0.66%，投资规模占0.23%；采用其他运作模式的项目数量占入库项目总数的11.5%，投资规模占14.8%。
BOT模式最突出的特点是政府以特许协议的形式，授权项目公司对整个项目进行设计、建造和运营及维护。
特许期限内项目公司通过当地政府给予的政策优惠和运营项目带来的收益来偿还贷款和获得合理的利润。
BOT模式主要用于一些投资较大、建设周期长和可以运营获利的基础设施项目，适用于生态环境治理项目，因此生态环境PPP项目多采用此种模式。
按照上述细分领域统计分析，污水、综合治理、垃圾处理、垃圾发电等项目数量和规模最大，此类项目有一定的收费机制和财政资金补助，因此可行性缺口补助的项目占比最高，项目数量和投资规模占比分别为53.6%和57.6%；其次是政府付费类项目，项目数量和投资规模占比分别为38.0%和38.1%；使用者付费类项目最少，项目数量和投资规模占比分别为8.39%和4.36%。
PPP项目系列培训2-PPP谈判要点
1、PPP项目主要合同组成PPP项目主要由投资协议、公司章程和PPP合同三个主合同组成，基本确定了PPP项目实施过程中的各方所有的权利和义务，因此，做好主合同谈判是项目顺利实施的关键。
投资合作协议：是PPP项目的交易核心和基石，亦是政府方和社会资本方主张权利和履行义务的根本依据，签订合作框架协议之后，就代表双方达成了初步合作意向，在排他期内基本上就把其他竞争者排除在外了。
公司章程：是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，载明了公司组织和活动的基本准则，肩负调整公司活动的责任，这就要求公司章程必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。
PPP合同：是PPP项目的根本，内容最为广泛，基本涵盖了投资协议和公司章程的所有重要内容，也是最终项目考核、结算、运营、移交的主要依据。
合同的作用就是在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，防止任何一方因此过分受损或超额获益。
特别说一下，在项目可研阶段，政府在审查项目是否可行时会对项目的全过程管理编制实施方案，作为项目后期实施的总体纲领，若实施方案相关要求过于明确，对后期谈判十分不利，这需要开发方面在项目筛选时就要注意考虑风险。
2、投资合作协议谈判要点（1）股份出资情况以投标时约定为准，但若是联合体投标，尽量以小项目公司、大总包部形式进行合作，减小公司负债（银行贷款）和运营还贷风险。
（2）权利及义务这块主要以通用条款为主，没有太多的重点，只需要注意社会资本方是否有优化设计的权利以及项目公司成立时限即可。
优化设计方面，区别于现汇项目业主，由于投资项目政府实施机构不专业，在变更问题上十分谨慎，通常需要通过确定责任划分的形式来确定变更费用承担方，导致投资项目变更十分困难，所以要在这里对设计优化权限进行争取，这是除设计单位控制权以外的另一道保险。
但在此阶段不宜进行细谈，先保证投资合作协议顺利签订，再在PPP合同阶段进行明确约定。
(word完整版)BT、ppp项目谈判要点及操作提示(定稿)
BT项目谈判要点和操作提示BT项目主要涉及建筑服务和金融服务两项业务，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称36号文）文件规定，上述两项业务自2016年5月1日起，按照36号文缴纳增值税，不缴纳营业税。
为了规避增值税相关风险，需要在BT项目开始谈判前期对项目整体涉税方式进行规划，设计整体项目各业务主体间合同、发票、资金等流向，规范BT项目业务模式.针对目前BT项目现状,我们提出三个业务模式方案,供参考。
一、方案一项目公司直接对业主（一）方案简述由项目公司与业主签订BT合同，合同中分为建筑安装工程费和投资回报额两项，分项约定相关权利、义务、发票资金等事项；再由项目公司与总包方签订工程总承包合同，合同中约定建筑安装工程费对应相关权利、义务、发票资金等事项。
业主、项目公司、总包之间发票、资金流向对应合同流向。
（二）三流关系简图（三）谈判要点及操作提示1。
商谈确定项目公司建安部分增值税征管问题建筑业“营改增"后，项目公司虽然不直接提供建筑服务，但按BT合同约定需要对建筑安装工程费部分向业主开票回款，且这部分需要开具建筑服务增值税发票。
项目公司前期垫资支付总包工程款并收取对应建筑服务增值税专用发票，需要对此部分进行增值税发票的认证抵扣.因此，如采用本方案，在项目前期必须与政府、地方主管国税确定清楚有关建安部分增值税征管问题，包括项目公司能否开具建安服务增值税发票,能否抵扣总包提供的建筑服务增值税进项税。
2。
投资回报部分可能被认定为建安价外费用BT合同中一般投资回报的约定都是依据的建筑安装工程费，根据增值税中有关价外费用的相关规定，存在可能被认定为是建筑服务价外费用的风险。
如在合同执行期间，投资回报相关收益被认定为是建筑服务的价外费用，项目公司需按11%缴纳增值税，较金融服务税率6%增加5％,增加项目公司的税款支付。
因此，如采用本方案，在项目前期必须与政府、地方主管国税明确投资回报部分税目的认定，是确定为金融服务还是建筑服务价外费用。
财政部关于印发《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》的通知
财政部关于印发《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2020.03.16•【文号】财金〔2020〕13号•【施行日期】2020.04.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】政府采购正文关于印发《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》的通知财金〔2020〕13号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局：为规范政府和社会资本合作（PPP）项目全生命周期绩效管理工作，提高公共服务供给质量和效率，保障合作各方合法权益，我们制定了《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》，现印发给你们，请遵照执行。
附件：政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引财政部2020年3月16日附件政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引第一章总则第一条为规范政府和社会资本合作项目（以下简称PPP项目）全生命周期绩效管理工作，提高公共服务供给质量和效率，保障合作各方合法权益，根据《中华人民共和国预算法》、《中共中央国务院关于全面实施预算绩效管理的意见》、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》等有关规定，制定本指引。
第二条 PPP项目绩效管理是指在PPP项目全生命周期开展的绩效目标和指标管理、绩效监控、绩效评价及结果应用等项目管理活动。
第三条项目实施机构应在项目所属行业主管部门的指导下开展PPP项目绩效管理工作，必要时可委托第三方机构协助。
各级财政部门负责PPP项目绩效管理制度建设、业务指导及再评价、后评价工作。
第四条本指引适用于所有PPP项目，包括政府付费、可行性缺口补助和使用者付费项目。
第五条各参与方应当按照科学规范、公开透明、物有所值、风险分担、诚信履约、按效付费等原则开展PPP项目全生命周期绩效管理。
第二章PPP项目绩效目标与绩效指标管理第六条项目实施机构负责编制PPP项目绩效目标与绩效指标，报项目所属行业主管部门、财政部门审核。
1、PPP项目知识要点及政策分析
平稳过渡相关工作。
绩效评价
财政部门（PPP中心）
应组织有关部门对项
目产出、成本效益、
监管成效、可持续性、
PPP模式应用等进行绩
效评价，并按相关规
定公开评价结果。
评价结果作为政府开
展PPP管理工作决策参
考依据。
PART 06
行物有所值和财政承
受能力验证，通过验
证的，由项目实施机
构报政府审核；未通
过验证的，可在实施
方案调整后重新验证；
经重新验证仍不能通
过的，不再采用政府
和社会资本合作模式。
四大家：党委、政府、
人大、政协。
党委一“招手”，政府就
得“动手”，人大“举手”，
政协“拍手”（鼓掌）
项目准备阶段完成后，项目进入CPPPC的管理库；对于社会资本方来说，需要收集的资料包括：实施
发〔2019〕26号等政府文件的发布，意味着PPP项目在不断完
善的过程中。
2019年
2012年
20世纪80年代
2008年
1993年
探索阶段：在改革开放和发达国
家债务危机的背景下，由香港商
人引入。
方式：投资人发起、与政府谈判
确定。
案例：深圳沙角B电厂BOT项目
2017年
推广阶段：2004 年出台126 号文
移交-运营-移交
TOT
存量项目
运营、维护和用户服务
合同期内：社会资本/项目
公司；合同期后：政府
20—30年
改扩建-运营-移交
ROT
存量项目
改扩建、运营、维护和用
户服务
合同期内：社会资本/项目
公司；合同期后：政府
关于PPP项目的29个要点
关于PPP项目的29个要点1、PPP项目中的政府方具体职责是什么?答：总体来讲,在PPP项目中, 政府需要同时扮演以下两种角色:①作为公共事务的管理者,政府负有向公众提供优质且价格合理的公共产品和服务的义务,承担PPP项目的规划、采购、管理、监督等行政管理职能,并在行使上述行政管理职能时形成与项目公司(或社会资本)之间的行政法律关系;②作为公共产品或服务的购买者(或者购买者的代理人),政府基于PPP项目合同形成与项目公司(或社会资本)之间的平等民事主体关系,按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。
2、社会资本指的是什么?答：社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业,包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。
但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业(上市公司除外)不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。
社会资本是PPP项目的实际投资人。
但在 PPP实践中,社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体,而会专门针对该项目成立项目公司,作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体,负责项目具体实施。
3、项目公司指的是什么?答：项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。
项目公司可以由社会资本(可以是一家企业, 也可以是多家企业组成的联合体)出资设立,也可以由政府和社会资本共同出资设立。
但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。
4、PPP项目合同通常由哪两方签署?答：PPP项目合同通常由以下两方签署：(一) 政府方政府方是指签署 PPP项目合同的政府一方的签约主体(即合同当事人)。
在我国,PPP项目合同通常根据政府职权分工,由项目所在地相应级别的政府或者政府授权机构以该级政府或该授权机构自己的名义签署。
例如,某省高速公路项目的PPP项目合同,由该省交通厅签署。
(二) 项目公司项目公司是社会资本为实施PPP项目而专门成立的公司,通常独立于社会资本而运营。
探讨城市轨道交通PPP项目政府可行性缺口补助模式的应用
探讨城市轨道交通PPP项目政府可行性缺口补助模式的应用摘要：政府可行性缺口补助（以下简称“政府补助”）是社会资本参与城市轨道交通PPP项目的关注重点，本文就城市轨道交通PPP项目实施过程中几种常用的政府补助模式进行探讨，即从补助原因着手，分析了协议票价法、车公里补助法、21号文补助法、等额年金法等补助模式的优缺点，同时分析了现金流补助法的原理及特点，并从城市轨道交通PPP项目长远发展的角度提出了政府补助的建议模式。
关键词：城市轨道交通 PPP项目补助模式现金流补助法1.前言根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号），到“十三五”末，中国城市轨道交通规模将达到6000公里。
按照当前发展趋势，未来三年每年将完成城市轨道交通建设投资约4000亿元。
面对如此巨额的建设投资需求，城市轨道交通多元化融资势在必行，通过引入社会资本，采用PPP模式实施是必不可少的选择，也是当前乃至今后长期的主流模式。
城市轨道交通项目属于以政府投资为主、为社会提供公共服务的准经营性项目。
由于轨道交通建设的投资金额巨大，运营成本高，而且涉及公众利益的票价一般由政府管制。
因此，在PPP合作期间内，项目全成本核算难以实现盈亏平衡，财务现金流会存在长期缺口；从财务角度看，采取PPP模式实施的城市轨道交通项目需要当地财政给予缺口补助。
尽管财政部出台的《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》(财金[2015]21号)提出了可行性缺口补助的计算公式，但该公式缺失计算细则，其科学合理性也饱受争议。
在众多依赖政府长期补助的大型基础设施（如城市轨道交通、城市地下综合管廊）PPP项目实践中，财政补助计算方法并无统一模式，对社会投资人的合理回报也无标准，导致各地PPP模式补助方式千差万别，计算结果大相径庭。
因此，探索合理可行的缺口补助模式，科学确定项目投资回报是社会资本当前参与PPP项目应该探讨的课题。
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可行性缺口补助PPP项目谈判要点文档
一、项目背景
可行性缺口补助PPP项目是为了解决当前项目建设中存在的可行性研究不足、缺口融资难等问题，采用PPP模式进行合作的一种新型项目。
该项目旨在通过合作双方的协同作用，实现项目的顺利进行和稳定融资，推动可行性研究和项目融资的有效衔接。
二、项目目标
1.完善可行性研究：通过项目合作，共同研究项目的可行性，确保项目在前期规划和设计阶段就能够充分考虑各种因素，降低项目风险。
2.消除融资缺口：通过PPP合作模式，解决项目融资难题，确保项目能够按时启动和顺利进行。
3.实现共赢合作：通过项目合作，实现双方资源的优势互补，共同推动项目的成功开展，达到合作共赢的效果。
三、项目合作方式
1.项目合作主体：政府部门、社会资本方和专业可行性研究机构等。
2.合作模式：PPP模式，即政府部门、社会资本方和专业可行性研究机构共同承担项目建设和运营风险，分享项目收益。
3.合作期限：根据项目的具体情况确定，通常为5-10年。
四、项目合作内容和职责划分
1.政府部门：负责项目规划、指导和监督，并提供必要的政策支持和优惠政策。
2.社会资本方：负责项目的投资和建设，包括可行性研究、设计、建设、运营等环节。
3.专业可行性研究机构：负责对项目进行专业的可行性研究，进行风险评估和收益分析。
五、项目合作的要点和关注事项
1.可行性研究：项目合作的前提是必须进行全面的可行性研究，包括技术、经济、市场等方面的分析，明确项目的投资回报期、风险评估和可行性。
2.缺口融资：项目合作需要解决项目建设过程中的融资问题，包括前期可行性研究费用和建设资金的补充。
3.合作机制：明确项目合作的分工和合作机制，明确各方的权责，建立项目合作的沟通渠道和决策机制。
4.政策支持：政府部门应提供必要的政策支持和资金补助，降低项目合作的风险和成本，提高合作的吸引力。
5.监督与管理：建立健全的监督和管理机制，确保合作方能够按照合同履行各自的责任，项目按照计划顺利进行。
6.风险共担：明确项目合作的风险分担机制，合理划分风险责任，减少项目的风险。
7.收益分配：明确项目的收益分配机制，合理划分收益权益，确保各方的合法权益。
六、项目合作的实施步骤
1.筹备阶段：确定合作方、明确合作内容和机制、签署合作协议等。
2.可行性研究阶段：进行全面的可行性研究，根据研究结果进行风险
评估和收益分析。
3.融资阶段：解决项目建设中的融资问题，确保项目能够顺利进行。
4.建设和运营阶段：按照合作协议的约定，进行项目的建设和运营，
确保项目按计划顺利进行，达到预期的收益。
七、项目合作的风险与对策
1.技术风险：加强技术研发和引进，确保项目的技术可行性和可靠性。
2.经济风险：进行全面的经济分析和风险评估，合理预测项目的收益，制定合理的收益分配机制。
3.市场风险：加强市场调研和营销，确保项目的市场需求和市场利润。
4.政策风险：加强与相关政府部门的沟通和协商，争取政府的政策支
持和优惠政策。
5.操作风险：健全的管理机制和监督机制，确保项目严格按照规定进行。
八、项目合作的预期效果
1.解决可行性研究不足的问题，确保项目在前期规划和设计阶段充分
考虑各种因素，降低项目风险。
2.解决项目融资难题，确保项目能够按时启动和顺利进行。
3.实现合作双方资源的优势互补，推动项目的成功开展，达到合作共
赢的效果。
以上是可行性缺口补助PPP项目谈判要点的文档，旨在为项目合作提供一个全面的框架和指导，确保项目的顺利进行和成功开展。
在实际项目谈判过程中，还需根据具体情况进行具体分析和调整，以确保项目的成功实施。