董事会行为研究
董事会行为：一个新的研究课题
制
，
提 高公 司 绩 效
。
然而
，
董事会 的
事 会 绩 效 即董 事会 是 否 真 正 发 挥 了 其
。
范性
要性
，
但忽 略 了董 事会行 为本身的重
因 而 可 以 看 到 我 国上 市 公 司 董
，
绩效 或 其 是 否 发 挥 了 它 应 发 挥 的 作 用 ?
理 论界还 没 有
一
监 督 经 理 层 制 定 公 司重 大发 展 战 略 等
很多 西方
，
一
责 另
， ，
一
方 面 也 作为
，
一
个 托管人 监 督经
一
但 关 于 董 事 会 的监 督
一
些研 究表 明其 中
一
个 重要
理 层 因而 董事会被 认 为是
种公 司
作用是 否 有效仍然 缺乏
致 的结论
。
原 因是 董事成 员 不 愿公 开 其行 为方 面
内部 监 督 机 制
。
虽 然 国 内外 的 大 量 文 献 研 究 了 董 事 会
，
的信 息
“ ”
，
因 为董 事会 成 员 害怕将 这
，
一
已 有研 究认 为
董 事会 是 公 司 的
中的董事数量
、
内外 董 事 的 比 例
一
、
董
黑 箱 中 的 行 为 公 布 于 众 而 这 可 能增
。
最 高 控 制 系统
，
并 认 为 拥 有 良好 董 事
事长 是 否 与 总经 理 合 二 为 绩 效 的影 响
、
，
个 明确 的结论
，
董事会行为、能力与企业价值——基于我国上市家族公司的经验证据
一
＝ ： 盥 ＿ 大 銎盏 墨 ｊ ＝ 企 业＿ 的
作 为 决策 者 的一种 特质 ， 是 中性 的 。 董 事 会 成 员 能 力 应 该 包
制． 与 非 家族 企 业相 比 ， 家族 企 业 内部 的 委 托 一 代 理 问题
括方 方面 面 ， 集 中体 现为 成员 的专业 知识 水平 （ 如 战略 与管 理、 会计、 法律 等 ） 与认 知 能力 （ 如 所在 公 司行 业 的 了解 、 沟 通能 力与 学 习能力 ） 等 。董 事会 成员 的个 人能 力 较高 ， 就 能
保证 董事 会整 体决 策水 平 的提 高 。 因此 。 董事 会 的每位 成员
都应 具备 相关 的决 策 能力 ，从 而对董 事会 决策 效果 和 公 司
董 事会 的 行 为 及 能 力会 对企 业 的 价 值 产 生影 响 。其 中 ， 行 业及 专业 背景 董 事 比例 、独 立 董 事 离职 比例 与 企 业 价 值
有 能力 进行 决 策并 不等 于董 事会 成员 真正 利用 其 能力 进 行决 策 ，董事 会 的积极 行 为是影 响其 作用 发挥 的重要 前
提。 因此 ， 董事 会成 员 的行 为特征 是保 证其 决策 能力 真 正发 挥 的重 要条 件 。 董事会 成 员 的行 为特 征包 括 三个 方面 ： 一 是
月 １ ７日， 中 国证 监会 宣布股 票发 行核准 制正 式实 施之 后 ， 从 无到有 、 从 少 到多 至今 已有一百 多 家。家族 上市 公 司具有 特 殊 的股 权结 构和代 理问题 。控股 家族在家 族上市公 司 中持有 较大 比例 的股份 ， 股权 相对 集 中 、 封 闭 。整 体来 看 ， 我 国家族 上市公 司 的治理水平 还很不 理想 。现代公 司治理 的核心 在于
董事会结构与行为治理研究回顾与展望
合法权益 、 体 现 股 东 意 志 的制 度 依 托 ， 是 实 现 出 资人 职 责 到 位 的最 终 体 现 ； 另一方 面 ， 董 事会负 责企业 的重大决 策 ， 对 企 业 进 行战略性管理 ， 是 企 业 市 场 竞 争 力 的 制 度 基 础 。董 事 会 能 否 充 分 发 挥 作 用 ， 在 很 大 程 度 上 决 定 着 公 司 治 理 的有 效 性 ， 决 定 着
Ｖｏ １ ． ２５ ＮＯ ． ０４
２ ０ １ ３年 ７月
Ｊ ｕ １ ． ２ ０ １ ３
口经济学 ・ 管 理 学 研 究
董事会结构与行为治理研究 回顾 与展望
方 刚 刘 小 元
（ 中央 财 经 大学 商 学 院 ， 北京 １ ０ ０ ０ ８ １ ）
［ 摘 要 ］ 董事会是公 司治理的核心 ， 董事会 的特征包括结构特征 、 行 为 特 征 和 结 果 特 征 。 大 多 研 究 都 是 在 董 事 会 结 构 特 征 与企 业 绩 效 之 间建 立 了直 接 联 系 ， 忽 略 了董 事 会 的具 体 行 为 过 程 。通 过 回顾 董 事 会 结 构 治 理 和 行 为 治 理 的研 究成 果 ， 系 统 梳 理 了董 事 会 控 制 行 为 与 战 略 行 为 的理 论 基 础 与 演进 过 程 ， 整 合 了董 事 会 结 构 和 行 为 治理 研 究 模 型， 提 出 董 事 会 行 为 是 董 事 会 结 构 与企 业 绩 效 间 的 中 间变 量 。
［ 关键词］ 董 事 会 治理 ； 董事会结构 ； 董事会控制行为 ； 董事会战略行为
［ 基 金 项 目］ 博 士 后 科 学基 金 项 目“ 制度距 离、 董事 会能力 与组织后果 研 究： 跨境 并购视 角” （ 编 号： ２ ０ １ ２ Ｍ５ ２ ０ ５ ６ ２ ） ； 国家 社 会 科 学 基 金 项 目“ 中外 合 资 企 业 控 制 权 转 移 影 响 因 素 、 路 径 与 防 范 机 制 研 究” （ 编号 ： １ ２ Ｂ Ｇ Ｌ ０ １ １ ） ； 国家 自然 科 学 基 金 项 目“ 中 国 企 业 国 际 化 进 程 中制 度 转 型 、 战 略 选 择 与 竞 争优 势 源 泉研 究” （ 编号： ７ ０ ８ ７ ２ ０ ４ ８ ） 。 ［ 作 者 简 介］ 方 刚（ １ ９ ７ Ｏ 一） ， 男， 中央 财 经 大 学 商 学 院 博 士 后 ， 主要从事跨 国企业管理 研 究； 刘小元（ １ ９ ８ ０ 一） ， 男， 博 士， 中央 财 经 大 学 商 学 院 讲 师 ， 主 要 从 事 国 际商 务 管 理 研 究 。
风险感知力与独立董事辞职行为研究——来自中国上市公司的经验
风 险感知力 与独立董事 辞职行 为选择 的理论分 析
、
（ 独立董事辞职行为选择 一） 希斯曼（ ｉｃｍ ｎ 曾提出 ， Ｈｒ ｈ ａ ） ｓ 在企业面临困境 或出现重大问题等风险时， 各利益相关者可能做 出三种反应 ： 退出（ｘ ）积极行 动（ｏ ｅ 以及保 ｅｉ 、 ｔ ｖｉ ） ｃ
事实上 ， 在我们所选取的样本公司中， 也发现 对 同样的公司， 有的独立董事选择 了辞职 ， 而有的
对任职多家公司的独立董事来说 ， 在 （ｕｇ ） Ｊｄｅ将其直接用来分析特定环境下非执行董事 选择了留任 ； 他们并不是选择辞去所有任职 在企业中的决策行为 ， 从而将其置于公司治理领域 决定是否辞职时 ， 的研究 。我们认 为， ｉｃｍ ｎ和 Ｊｄｅ的分 析 Ｊ Ｈｒ ｈ ａ ｓ ｕｇ 框架适用于独立董事的辞职情况 。比如 ， 在独立董 的公司， 也不一定选择继续留任所有公司 ， 而是根 据实际情况选择留任一些公司 ， 同时辞掉另一些 公 司， 也可能还要接受新的公 司任职。这说 明不 同独立董事的个人特征不 同， 对风险有不 同的感
公 司治理理论认为 ， 董事会在公司治理中起 到核心的作用 。 立董 事作 为公 司高层治理 力 独
量， 是董事会的重要组成部分 ， 倍受国内外各界的 关注。２０ 年 ８月 ， ０１ 证监会 发布《 关于在上市公
规定在聘请独立董事 ， 另一方面 ， 独立董事却在辞 职。这种现象引起了不少学者的关注 ， 并取得了一 定的研究成果。比如， 许多研究表 明， 风险是独立 董事辞职的重要原 因 （ 柏 ［ ， 】Ｉ ）， 而支 晓强等则 Ｐ
（ Ｏ ＩＬＳ ＩＮ ＥＥ ＩＩ Ｎ Ｓ Ｃ Ａ ＣＥ Ｃ Ｄ ＴＯ ）
Ｇｅ ｅ ａ ｏ ２ ５ ｎ ｒ ｌＮ ． ０
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二，被动的投资者，积极的公司治理参与者。根据某些指数（如标准普尔500） 进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投 资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列，或者指事物的内 部的构造；“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说，“公司治理”既是一种结构也是一种机制，因此，将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式，它从英、美 等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
董事的注意义务研究[论文]
![董事的注意义务研究[论文]](https://img.taocdn.com/s3/m/5497ab7802768e9951e738a3.png)
董事的注意义务研究摘要现代公司的经营模式由原来的“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变，带来所有权与经营权的分离，导致股东权利不断弱化，董事会的权力不断扩大，董事会掌握和控制了公司，决定着公司的生存与发展。
为了防止董事滥用其日益扩大的权力，平衡董事之间的权利和义务、权利和责任，世界各国纷纷强化了对董事义务特别是注意义务的相关规定，从而使其能够更好地满足公司发展的需求。
关键词注意义务忠实义务经营判断规则中图分类号：d912.29 文献标识码：a1 董事的注意义务内涵及判断标准注意义务是从英美法的判例中引申出来的：一个人的行为给他人的权益造成损失后，若在当时的情况下，行为人负有不为侵害行为或者防止侵害行为发生的法律义务，但却没有达到法律所要求的注意程度，那么他需要在法律上对受害人承担过失责任。
反之，如果不存在注意义务，那么被告就不承担相应的法律责任。
对于董事而言，董事的注意义务要求董事在从事公司的生产经营活动中，需要对公司以及第三人承担相应的注意义务，以避免董事的经营活动给相关主体的合法权益带来损害。
关于董事的注意义务的代表性的表述出现在美国《示范公司法》中：董事的注意义务是指董事履行义务时必须：①怀有善意；②像一个正常谨慎之人在类似的处境下应有的谨慎那样去履行义务；③采用良好的方式，这是他有理由相信符合公司利益的最佳方式。
因此，总结来说，董事的注意义务就是指董事应当诚信的履行其对公司的职责，尽到普通人处在类似的情况下，谨慎合理的注意义务，以实现公司的最大利益的方式履行职责。
《德国股份有限公司法》第93条规定：“董事会成员在领导公司业务时，应当具有一个正直的、有责任心的业务领导人的细心。
违反其义务的董事会成员应作为总债务人对由此而造成的损失向公司负责赔偿。
”美国多数州公司法对董事“注意义务”的认定包括三方面的内容：第一，行为的善意性；第二，以处于相似地位的普通谨慎人在相似情况下所应尽到的注意；第三，属于以其合理相信的、以公司最佳利益目的的方式。
基于行为视角的董事会治理研究综述
Ａｂ ｔ ａ ｔ：Ｔｈ ｒ ｄ ｔｏ ｌｍａ ｎｓ ｒ ａ ｒ ｓ ａ ｃ ｆ １ ｒ ｖ ｒ ａ ｅ ｈａ ｔ ｌｍｉａｔｏ ｓｒ ｃ ｅ ｔ ａ ｉｉ ｎａ ｉ ｔ ｅ ｍ ｅ ｅ ｒ ｈ ｏ ） ｄ ｇｏ ｅ ｎ ｎｃ ｓ ｉｓ ｉ ｔ ｉ ｎｓ，ｂ ｓ ｄ ｏａ ａ ｅ
Ｓ ｐ． ２ １ ｅ ， ００
基 于 行为 视 角 的董 事 会 治 理 研 究 综 述
毛 强 ，葛 军。
（ ． 京 大 学 商 学 院 ， 苏 南 京 ２０ ９ ； ． 陵 科 技 学 院商 学 院 ， 苏 南 京 ２ １ ６ ） １南 江 １０３２金 江 １ １ ９
摘 要 ： 统 的董 事会 治 理 主 流 研 究 以代 理 理 论 为 基 础 ， 调 正 式 结 构 的 作 用 ， 有 一 定 的 局限 性 。新 兴 的 行 为 传 强 具 视 角 研 究 通 过 打 开董 事会 黑 箱 ， 讨 其 运 作过 程 的 内在 规 律 ， 为 董 事 会 治 理 研 究 的 一 个 前 沿 。 该 研 究 范 式 的 探 成 对 背 景 、 本 框 架 及 研 究 内 容 进 行 了 全 面 综 述 ， 对 其 未来 的 主 要 发 展 方 向之 一 —— 基 于 当 责 的 董 事 会 有 效 性 研 基 并 究 进 行 了展 望 关键词 ： 事会治理 ； 为视角 ； 董 行 团队 ； 效 性 ； 有 当责
ｉ ｒ ｌｐｅ ｓ ｃ ｉ ｅ ｈａ ｃ ｍ ｅ ｔ ｒ ｎｔｅ ｎ ｔ ａ ｄ ｇ ｅ ｎａ ｃ ｅ ｅ ｒ ｈ ｂｙ ｏｐ ｎｉ ｈｅ ｂ ａ ｋ ｏ ａ ｒ ｐｅ ｔｖ ｓｂｅ ｏ ｈｅ ｆ ｏ ｉｒｉ ｈｅｂｏ ｒ ｏｖ ｒ ｎ ｅ ｒ ｓ ａ ｃ ｅ ｎｇ ｔ ｌ ｃ ｂｏ ｎ ｘｐ ｏ ｉ ｈｅ ｉ ｅ ｎ ｌｌｗｓ ｏ ｔ ｅ ａ ｉ ｎ．Ｔｈｉ ｐ ｒｒ ｖｅ ｈ ａ ｋ ｏ ｄ，ｂａ ｉ ｘ ａ ｄ ｅ ｌ ｒｎｇ ｔ ｎｔ ｒ ａ ａ ｆｉｓｏｐ ｒ ｔｏ ｓ ｐａ ｅ ｅ ｉｗｓ ｔ ｅ ｂ ｃ ｇｒ ｕｎ ｓｃ
董事会特征影响上市公司违规行为的实证研究
现 代 公 司 治 理 理 论 认 为 ， 良好 的 公 司 部 机 制 的 有 机 结 合 。 而 对 于 正 处 于 转 型
研 究 董 事 会 特 征 是 否 会 影 响 公 司 违 规 的 发 生 概 率 、 发 生 经 济 中的 中 国 资本 市 场 而 言 ，企 业 控 制 权 市 场 并 不 活跃 ，
是 上 市 公 司 经 营 业 绩 的 最 直 观 表 现 。 而 ， 安 然 、 通 、 公 司 的 董 事 会 或 审计 委 员会 拥 有 财 务 专 家 型 的 独 立 董 事 然 从 世
施 乐 ， 到 蓝 田股 份 和 银 广 厦 ，这 些 曾 经 被 资 本 市 场 奉 为 可 以显 著 降 低 财 务 报 表 更 正 行 为 的发 生 概 率 。
明 星 的 公 司 的 违 规 造 假 行 径 却 是 一 个 比一 个 恶 劣 。 明 智
鉴 于 我 国 上 市 公 司 的 违 规 行 为 日益 猖 獗 ， 国 内 学 术
的 投 资 者 在 投 资 决 策 时 ，再 也 不 敢 只 围 着 那 些 看 上 去 很 界 也 开 始 了 董 事 会 与 公 司 违 规 行 为 之 间 关 系 的 研 究 。 张
作 用 尚 未 充 分显 现 。 与 代 理 理 论 相 矛盾 ， 关 于 董 事 会 领
近 年 来 ， 国外 学 术 界 一直 致 力 于 董 事 会 与 公 司违 规
导 结 构 的 实证 结 果 支持 现 代 管 家 理 论 ，董 事 长 兼 任 总 经 行 为 之 间 关 系 的 研 究 ，Ｂｅ ｓｅ 【 发 现 ，财 务 舞 弊 公 司 ａ ｌＹ ｌ
管 层 公 开 谴 责 、 公 开 批 评 或 公 开 处 罚 的 １ ５家 Ａ 股 上 会 的 治 理 水 平 与 该 公 司 的 财 务 指 标 一 样 重 要 。 ９ 市 公 司 及 其 １ ５ 家 配 对 公 司 为 研 究 对 象 ， 应 用 二 分 类 ９
行为研究介绍
10
行为研究是一门学科
行为研究的过程——把科学的方法转化为实践
形成研究思想 把思想发展成可检验的假设 确定恰当的研究设计（如实验或相关研究，也可以是访 谈等） 确定被试总体（考虑抽样技术、动物被试、人类参与者， 等等） 确定观察什么样的指标 执行研究（前测、领航研究、证实研究） 分析数据 报告结果（写论文或海报）
8
解释行为：人天生就是一个“科学家”？
几种语言的关系
数学语言－最严谨 学术语言－必须了解 生活语言－必须做到能用简单话说出你想说的。
9
行为研究是一门学科
例子1: 可口可乐 vs. 百事可乐
/features_effect.asp?pf_id=201
未来研究不能轻信
读经典或者最流行的
17
Notes
你阅读文章之后第一时间能想到的,别人也能想到。 你看到最近发表的一文章的,你的思想至少比别人落后5年； 如果你去参加一个国际会议,你的思想至少比别人 落后2年； 如果你去人家课题组呆着，你的思想还是比别人落后。 顶级期刊发的一篇文章，其相关题目至少有几千人在做。
DOES WORKING FROM HOME WORK? EVIDENCE FROM A CHINESE EXPERIMENT Nicholas Bloom , James Liang , John Roberts and Zhichun Jenny Ying
November 6, 2014
行为研究是一门学科
行为研究的态度
科学解释是经验的和可检验的，也就是说该解释是能够感觉到证 据为基础的。
公司治理评价中的董事会治理评价指标体系设置研究
之间往往存在着“资产混同”（施天涛，１９９８），为控股股东滥用关联交易、损害中小股东等其他利益相关者的利益创造了条件。
因此，在《中国上市公司治理准则》中明确规定控股股东与其上市子公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本部分将通过相关指标对上市公司的独立性进行评价。
其中，对人员独立性的评价，我们可以调查双方是否有独立的办公机构、上市公司的高级管理人员是否在控股股东处任职、控股股东推荐董事和经理人选是否通过合法程序等来进行判断；在财务独立性评价中，我们可以通过检查上市公司是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、是否拥有独立的银行账户、是否独立依法纳税、是否存在控股股东干预上市公司资金使用情况来做出评价；对于资产独立性的评价，我们可以通过上市公司的生产系统、销售系统、配套设施、专利技术等方面来进行判断。
由于本部分存在较多的显示信息，因此，能够相对容易地对上市公司的独立性进行评价。
而评价控股股东行为的合理性则需要我们做更多的信息处理工作。
在国外，对于控股股东损害上市子公司的行为，主要是通过立法来加以解决，如：英美的“揭开法人面纱”、德国的“债权人保护立法”、法国《破产法》中的“事实上的董事观念”、欧共体“公司法第９号建议案”等等（施天涛，１９９８）。
对控股股东赋予“诚信义务”是西方国家保护子公司及少数股东的一种重要方式。
该方式坚持的基本原则是子公司的利益不容侵害，只要股东或董事处于一种可能施加影响的地位，诚信义务就限制他们的行为。
在《中国上市公司治理准则》中也明确规定，控股股东必须对上市公司及其他利益相关者承担诚信义务。
该义务决定了控股股东与上市公司之间所发生的关系必须符合“公平原则”，然而，究竟如何衡量这种公平性，在不同的法律制度环境中，判断条件表现为不同形式，但其核心思想是一致的：第一，控股股东对上市公司存在事实上的控制；第二，控制行为造成上市公司中小股东及其债权人的利益损害；第三，控股股东存在损害上市公司中小股东及其债权人利益的动机。
上市公司“三会运作”内部控制存在问题与对策研究
上市公司“三会运作”内部控制存在问题与对策研究“三会运作”是指上市公司的股东大会、董事会和监事会之间的相互协调和运作。
它是上市公司的重要决策机构，对于保障公司的内部治理和规范经营具有重要意义。
在实际运作过程中，往往会存在一些问题。
本文将从内部控制的角度对“三会运作”中存在的问题进行分析，并提出相应的对策研究。
股东大会的问题主要体现在会议决策的效率和有效性方面。
在现实中，由于大股东对公司决策的控制力过大，其决策的方向和内容往往会受到影响，导致股东大会缺乏独立性和公正性。
股东大会决策的程序和机制也存在不足，导致决策过程复杂、决策结果不被执行等问题。
对于这些问题，可以采取以下对策：一是完善股东大会的议案申报与审议制度，确保股东大会决议的真实性和公正性；二是加强对大股东行为的监管，减少其对股东大会的干预，提高股东大会的独立性；三是加强对股东大会决议的执行情况的监督，确保决策结果得到有效实施。
董事会的问题主要表现在决策能力和责任意识方面。
在一些上市公司中，董事会成员的决策能力和职业素养存在差异，导致决策结果的不确定性和风险的增加。
一些董事会成员缺乏责任意识，对于公司的决策和管理监督能力不足。
针对这些问题，可以采取以下对策：一是加强对董事会成员的选拔和培训，提高他们的决策能力和职业素养；二是建立董事会成员绩效评价制度，激励他们发挥自己的专业能力和责任意识；三是加强对董事会行为的监督和管理，确保其决策的合法性和合理性。
上市公司“三会运作”中存在着一些问题，包括股东大会的效率和有效性问题、董事会的决策能力和责任意识问题以及监事会的监督作用和责任认定问题。
为解决这些问题，应采取相应的对策，包括完善股东大会的议案申报与审议制度、加强对董事会成员的选拔和培训、加强对监事会成员独立性和资格要求的监督等措施，以提高“三会运作”的效率和规范性，保障公司的内部治理和规范经营。
论上市公司绩效与董事会行为
证券市场 的基本 元素是上市公 司 ， 证券市场 的发 展情况与上市公司质量 的好坏密切相关 。而公司 治理是上市公司的基础 ， 因此 ， 上市公司的质量状
况和发展水平从根本上是有公 司治理的状况决定 的。研究上市公司 的治理问题 ， 可 以全 面正确认 识上市公司治理 的现实情况 ， 也可 以及 时发现公
况 。董事会作为一个连接股东与经理层 的重要 的
【 收稿 日期 ］２ ０ １ ２—１ ２— ０ ４
［ 作者简介 ］张艳 春 ， １ ９ ７ ０ 年生 ， 女， 山东牟平人 ， 中国建设银行股份有限公司烟 台福 山支行会计师 、 委派会计 主管 ， 研究方
向为上市公司企业制度管理， （ 电子信箱） ８ ９ ０ ０ ａ ｐ ｐ ｌ ｅ ＠１ ６ ３ ． ｃ ｏ ｍ。
采取科学有效的措施 ， 提高上市公司的治理水平 ， 保证证券市场的健康发展 Ｊ 。 ． （ 二） 董事会制度 的产生 董事会 的设立在现代公 司制企业 的组织结构
中， 是一项非 常重要 的制度安排 。规制说和 内生 说关于董事会的产生有着不 同的争论 。规制说强 调， 董事会是规制的产物 ， 也就是 由一国的《 公司 法》 强制设立的。在法律规定下 ， 董事会承担两类 主要 的法 律 ： 一 类 是 由于 它 是 公 司 的 执 行 机 构 而 拥有 的法律地位 ； 另一类是具体 的执行 功能。内 生说认为 ， 董事会是企业发展 的必然结果 ， 是 随着 现代公司制的出现而出现的 Ｊ 。
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６财政金 融研 究 ９
公司董事勤勉义务研究
公司董事勤勉义务研究作者：李翠玲来源：《科学与财富》2017年第09期摘要：董事勤勉义务内容与董事职责相关，司法审查采可观、实质标准，我国现行法规定董事违反勤勉义务的赔偿责任较重，司法实践领先于立法。
关键词：勤勉义务；董事职权；赔偿责任现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）关于董事勤勉义务标准、违反勤勉义务的赔偿范围等规定不详。
本文尝试以案例与法条分析相结合对公司董事勤勉义务的判断标准、违反勤勉义务的赔偿责任进行研究。
鉴于独立董事的特殊性，本文未研究独立董事。
一、董事勤勉义务内容（一）我国现行法上董事勤勉义务的规范分析我国现行规定董事勤勉义务规范性文件包括法律层面、行政法规及证券交易所文件，但均未解释什么是勤勉义务。
勤勉义务内容与董事任免、董事职权、董事会决议程序等相关。
1、董事任免董事任免包括任职条件、任免程序，董事任职条件包括限制与积极条件。
《公司法》第146条规定五种情形不能担任董事，《证券投资基金法》第13条第5款、第16条及《上市公司治理准则》第20条、第41条、第34条规定证券投资公司董事、上市公司董事任职除不违反《公司法》规定的限制条件外，还应当取得从业资格并具有相关年限的从业经验，董事应当运用不低于一般专业的标准履行职务。
选举董事的股东会或股东大会决议瑕疵是否影响董事的勤勉义务？细查《公司法》第149条，“董事”并未区分瑕疵选举与非瑕疵选举董事，故选举董事决议瑕疵不影响董事在任期间的勤勉义务。
2、董事职权公司设董事会的，董事通过董事会行使职权。
董事会职权或职责主要由法律法规或公司章程规定，但亦有如《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5款第（三）项规定的“社会公认的其他勤勉义务”。
3、遵守法律法规或公司章程的规定《公司法》第147条、第149条均规定遵守法律、行政法规和公司章程为董事的勤勉义务，董事的职权主要由法律法规和公司章程规定，法律法规和公司章程内容远大于董事职责，董事的某些职责可能未规定，但董事也应当履行，如一般社会公认职责。
《公司治理问题研究的文献综述》6200字
公司治理问题研究的国内外文献综述目录公司治理问题研究的国内外文献综述 (1)1.1国外研究现状 (1)（1）关于公司治理的研究 (1)（2）关于委托代理理论的研究 (2)（3）关于董事会的研究 (2)1.2 国内研究现状 (3)（1）关于公司治理的研究 (3)（2）关于委托代理理论的研究 (3)（2）关于董事会的研究 (3)第2章相关概念与理论基础 (5)2.1 公司治理的概念 (5)2.2 委托代理理论 (5)2.3激励与约束理论 (6)2.4利益与相关者理论 (6)2.5公司治理模式体系及构成 (7)参考文献 (8)公司治理的相关问题已有400多年的历史，最早可以追溯到公元1600年东印度公司的成立。
随后开始出现公司治理问题与治理结构等相关概念。
由于各学者专业领域侧重点不同，所以本文将公司治理问题研究归纳为如下几个方面。
1.1国外研究现状（1）关于公司治理的研究关于公司治理方面，大多数学者认为有效的公司治理可以对董事会、监事会进行有效的监督，也可以在一定程度上制衡股权结构。
如Gomes和Novaes（2013）错误!未找到引用源。
认为由数位大股东共同持股，彼此相互制衡的模式有助于实现有效的公司治理机制。
Casado等（2016）错误!未找到引用源。
通过对瑞士上市公司实证研究发现，拥有几个大股东会带来更有效的公司治理机制，在多个受益股东存在的情况下，公司治理机制不仅有助于监督管理层，也有助于监督其他大股东。
PeiHossain（2017）错误!未找到引用源。
指出，较高的公司治理水平能够在公司中建立严密的管理系统，保证公司运行，维护利益相关者权益。
Zhi Wang和Ramzan Muhammad（2020）错误!未找到引用源。
通过研究证明多元化的股权结构和高负债的资本结构对企业业绩至关重要。
R.Gulatir等人（2020）错误!未找到引用源。
借助2017年在印度运营的40家公司样本构建了公司治理评价指数，将6个不同的指标构成公司治理评价指数，包括董事会效率、审计职能、风险管理、薪酬、股东权利和信息披露的透明度。
董事会对股东行为的评估报告
董事会对股东行为的评估报告一、股东、股权之主要情况主要股东情况了解股东直接持股和间接持股的情况。
主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
2重大股东变动情况查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（即“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。
3重大重组情况了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。
分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。
二、实际控制人1实际控制人的认定根据《公司法》规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”控股股东是与实际控制人不同的概念。
根据《公司法》规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
”因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。
董事会结构对行为影响的实证分析
为样 本 ， 实证 分 析 董 事 会 结 构 对 董 事会 行 为 的 影 响 。 回 归结 果 发 现 ， 董 事 会 专 业性 、 总 经 理／ 董事两职合一 、 激励 性、 国 际
化 程 度 分 别 与 董 事 会 战略 行 为 显 著 正 相 关 ； 董事会独立性 、 专 业性、 激 励 性 分 别 与 董 事 会 控 制 行 为 显 著 正 相 关 。 研 究 表
Hale Waihona Puke 一、弓 Ｉ 言
能 发 挥 的基础 就 在 于董 事 会 结 构 ， 董 事 会 现 有 的
董事 会 是公 司 治 理 的 核 心 ， 也 是 企 业 价 值 创
造 的核心 。 目前 ， 关 于董 事 会 更 多 的 研 究 都 是 聚 焦 在董 事会 结构 层 面 ， 构 建 董事 会 结 构 与企 业 经 营效 果 之 间 的直 接 逻 辑 关 系 。然 而 ， 董 事 会 的结 构 对企 业绩 效 的影 响可 能不是 简 单和 直接 的。 因 为 一旦 企业 根据 治 理 标 准 的需 求 ， 建 立 结 构 性 的 标准， 那 么最 基 本 的资 源 区别 就 会 消 失 。在 董 事 会结 构 投入 变量 与企 业 绩 效 输 出变 量 间 ， 以往 的 研 究存 在着 较 大“ 推论的跳跃” 。遵 循 这 一 点 ， 研
究 重点 就要 漂 移 到 另一 种 因素 上 ， 即 董事 会 怎么
运行 、 怎样 影 响 战 略 的制 定 和执 行 。遵 循 董 事 会 的战 略决策 和 监督 控 制 的双 重 职 能 角 色 ， 董 事 会 的过程 行动 可 以表 现 为战 略行 为和 控制 行为 。那 么， 董 事会 的结 构 与 行 为 之 间 的关 系 就是 一 个 需
董事会行为与企业经营绩效关系研究——以电力行业上市公司为例
员 的努力程度与公司绩效成正比， 但是不显著。在王斌（ ２ ０ ０ ７ ） 文章 中论述了有关董事会组织、 认同 、 和谐的有
关概念 ， 并且初步谈论了其度量方法 ， 但并未进一步深入做出实证分析 。本文考虑借鉴王斌关于董事会成员
和谐程度这样度量指标 ， 但是通过数据调查分析发现 ， 对我 国上市公 司， 尤其对处于垄断性地位 的电力行业 而言 ， 采用董事会和谐度这一指标来度量董事会行为， 其意义不大。
外文献多运用截面或混合数据进行研究 ， 研究的行业和时段也多有不 同， 这就不能排除变量内生性及遗漏
变 量给 研究 结论 带来 理论 分析 和研 究 结果 ， 本 文作 出 以下假 设 ：
假设一 ， 董事会会议次数与公司当前年度经营绩效成正相关关系。 假设二 ， 董事会会议次数与公司以前年度经营绩效成负相关关系。
引起 学术 界 的注意 ， 二 十多年 来 成为金 融 界学 者关 注 的重 要 问题 。
目前 ， 国内外学者对董事会治理机制 的研究文献 比较丰富 ， 但相对于董事会规模 、 董事会结构 以及董事 会领导权结构等的研究 ， 对董事会在公司 日常运作中的表现 ， 即董事会行为的研究成果并不多见 。尤其对董
从 国内外 的文献 看 ， 对于 董事会 行 为强 度与公 司绩效 之 间的关 系似 乎并 未得 出一致 的结论 。此外 ， 国 内
收稿 日期 ： ２ ０ １ ２ －１ １
作者 简介 ： 吴
楠（ １ ９ ８ ８ ． ２ 一 ） ， 女， 山东菏泽人 ， 广西师范大学经济管理学 院在读硕士研究生。
事会 持 股 比例 与 企 业 经 营 绩 效 的相 关性 不 大 ， 同时 ， 本 文 提 出相 应 的 对 策 建 议 。 关键词 ： 董 事会 行 为 ； 经 营 绩 效
中国上市公司独立董事非正常辞职行为的影响因素研究
参考内容
基本内容
上市公司独立董事在中国上市公司辞职市场感知的视角下发挥的作用
一、引言
近年来，上市公司独立董事的角色备受。特别是在中国上市公司辞职市场感 知的视角下，独立董事的作用更显得尤为重要。本次演示旨在探讨独立董事如何 在这个背景下发挥作用，以期为完善中国上市公司治理结构提供参考。
二、文献综述
2、经济因素也是独立董事非正常辞职行为的关键影响因素。公司经营状况、 业绩表现等方面的因素直接关系到独立董事的利益和责任，因此可能引发辞职行 为。例如，某上市公司因业绩下滑、财务困境等问题，导致独立董事无法履行职 责，最终选择辞职。
3、文化因素对于独立董事非正常辞职行为的影响不容忽视。企业文化、内 部人际关系等文化因素可能影响独立董事的工作态度、行为和决策，从而产生辞 职行为。例如，某些上市公司内部存在派系之争或人际关系复杂，导致独立董事 难以融入公司文化或被其他董事排挤，最终选择辞职。
1、独立董事在公司治理中的角色：独立董事作为公司治理的重要一环，能 够起到监督、制衡和顾问的作用，确保公司董事会决策的科学性和公正性。
2、辞职市场感知与公司治理：辞职市场感知能够反映公司内部治理的有效 性，对其的研究有助于揭示公司治理的缺陷，进而引导改革和完善。
3、独立董事与辞职市场感知的关系：独立董事在辞职市场感知中发挥重要 作用，其身份和职责使其能够及时了解公司内部情况，对辞职事件作出更为客观、 准确的判断。
独立董事制度起源于美国，旨在防止内部人控制和保护中小股东利益。在中 国，这一制度自2001年引入以来，已成为上市公司治理结构的重要组成部分。关 于独立董事的研究，多集中于其角色定位、职责权限、激励机制等方面。而辞职 市场感知，主要涉及公司高管辞职的原因、影响及市场反应等。
关系差序偏好、董事会羊群行为与掏空
认 为董 事会 中独 立董事 的 比例 与公 司 绩效 正相 关 （ ｙｄａｄＨｃｍａ ，１９ ） ｈｖａａｉ ｄＹ ｒ ｃ Ｂ ｒ ｎ ｉ ｎ ｋ ９２ 。Ｓｉｄｓｎ ａ ｅｍａｋ ｎ （９９ 以及 Ａ ｒｗａ ａｄＫ ｏｂｒ（０ １ 的证据 也均 显示 独 立董 事 比例 与 以托宾 Ｑ作 为衡 量公 司绩 １９ ） ｇａ ｌ ｎ ｎｅｅ ２０ ）
多， 羊群行 为越 易形成 ， 资金 占用额越 大 。 关键 词 ： 系 关 董事会 羊群行 为 掏 空 中图分类 号 ：２ ５ ５ Ｆ ７ ． Ｊ Ｌ分 类号 ： ２ ，Ｇ ４ Ｚ ３ Ｅ Ｄ ３ ３ ， １ 文献标 识码 ： Ａ
文章 编号 ：０ ０— ２ ９ ２ １ ） ９— ０ ３— １ １０ ６ ４ （ ０ １ ０ ０ ０ ０ ４
偏 好纳 入到公 司治 理 的研 究 中来 。关 系地 位 的重要 性 与 中国正 处 在 经济 体 制 转 型 时期 息 息 相关 。这 主 要 因为社会 学的结 构观 和文化 观 与经 济 学 的功 利 主义 观 的共 同作 用在 促 进制 度 的演 化 和变 迁 的过程 中
起 着重 要作用 （ 雷夫 ，０ ８ 。文化 习俗 作 为 非 正式 制 度 ， 常指 引着 人 们 的行 为 规 范 ， 格 ２０ ） 通 引导 制度 选 择 。 中 国根 深 蒂 固的关 系文化 对 董事会 的决策 行为 也 就有 了不 可忽 视 的影 响力 ， 在公 司治 理 的演进 中阻碍 了 新制度 的有效 执行 。即便 一个 董事 认为 一项 决策 不科 学 ， 他也 不 会轻 易暴 露 自己 的行为 策 略。如 果一 个
和理 论 支持 。
蒋神 州， 南开大学公 司治理研 究 中心、 南开 大学商 学院， ｍａ ：ｘｅｈ ａ＠ １３ ｃｒ， Ｅ ｉ ｇｚｃｕｎ ６ ． ｏ 通讯 地址 ： 津市卫 津路 ９ ｌ ｎ 天 ４号
董事会人数违限的规范适用研究
董事会人数违限的规范适用研究随着公司治理结构的不断完善，董事会人数的问题逐渐引起人们的。
在实际操作中，经常出现董事会人数违限的情况，给公司的运营和管理带来了一定的影响。
因此，本文将围绕董事会人数违限的规范适用进行研究，旨在为相关实践提供参考。
董事会人数是指公司章程规定的董事会最低人数和最高人数的总和。
一般来说，董事会人数的设置需要根据公司的实际情况进行综合考虑，包括公司规模、业务性质、治理结构等因素。
而违限行为则是指公司董事会人数低于或超过规定人数，导致公司治理结构不合理或存在潜在风险的行为。
对于董事会人数违限的规范适用，相关法律法规和规章制度进行了明确规定。
例如，《中华人民共和国公司法》规定：“股份有限公司的董事会成员为五人至十九人”，《中华人民共和国外资企业法实施细则》则规定：“外资企业的董事会成员不得少于三人”。
证监会《上市公司章程指引》中也明确指出：“上市公司董事会成员人数为五至十九人”。
对于董事会人数违限的处理，一般应采取以下措施：对违限行为进行调查，并追究相关人员的责任；加强公司治理结构，完善内部控制体系，防范类似问题再次发生。
例如，某上市公司因董事会人数不足法定最低要求，被相关部门出具了限期整改通知书。
公司高度重视，及时调整董事会成员，使其符合法律规定。
同时，对违限行为进行了深入调查，并针对问题进行了相应的处罚和追责。
通过上述案例分析，我们可以看出董事会人数违限的规范适用具有重要意义。
但也存在一些问题和不足之处，如法律法规不够完善、监管力度不够等。
因此，需要进一步加强相关制度建设，完善监管体系，提高信息披露透明度，以更好地保护投资者的利益。
董事会人数违限的规范适用是公司治理中的一项重要任务。
通过对相关法律法规和规章制度的完善，以及加强监管和信息披露等措施的实施，可以进一步提高公司治理水平，保护投资者利益。
未来，还需要不断加强相关领域的研究和实践，以适应不断变化的市场环境和社会需求。
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此研究方法的不足
董事会行为更多地表现为主观行动，具有不 可观测性，在模型中难以进行量化，尤其表 现在董事会组织认同与和谐程度的量化上。
公司董事会行为（董事会会议次数） 董事会成员的能力、努力程度与 与公司绩效改善没有呈现出我们所期 董事会行为是具有滞后性的，其与 公司业绩正相关。董事会成员之 望的显著正相关 , 相反在一定程度上 公司（前期）绩效之间是负相关的， 是负相关 , 但不显著，董事会会议可 与公司的当期和后期是正相关。 间的和谐程度与公司业绩相关从 能不是一个有效的指标。董事会的重 而表明了董事会行为确实会影响 大决策（股东大会会议次数）能够显 公司的业绩，而且这种影响比起 著改善公司业绩 , 这说明积极行动的 董事会结构与特征更为直接。 董事会可以帮助改善公司业绩。
净资产收益率、营业毛利率、行业调整的每股收益、每股收益增加值与 当年股东大会会议次数在5%水平上是显著正相关的，主营业务利润增长 率与当年股东大会会议次数在10%水平上是显著正相关的，与假设相符。 每股现金净流量增加值在10%水平上是显著负相关的，说明股东大会对 公司现金流量改善没有作用。
回归分析结果
指标选择
数量指标：董事会会议次数 DMT ( t)作为董事会行为强 度的指标；股东大会会议次数SMT ( t)作为董事会重大 作为的替代指标。公司绩效方面，采用净资产收益率( ROE)指标, 考虑到我国上市公司存在盈余管理,净资产收 益率容易被人为操纵, 单独考察每股收益( EPS)。公司 主营业务经营状况是公司业绩的基础部分, 为了更深入 分析公司经营活动的效果, 引入了营业毛利率( BGP )和 经行业调整的每股现金流量( CFPS)。
模型和变量说明
实证分析 ：变量的描述性统计
结论:
1、越独立的董事会其行为越积极。 2、董事会会议频率与内部所有权比例负相关,这 说明董事会监管和内部所有权二者在促成管理者 和股东利益一致性方面具有替代性。 3、股权集中度与董事会会议频率显著负相关,潜 在地说明股权制衡对董事会行为存在约束作用。 4、董事会行为与平均的外部董事兼职数正相关, 5、机构投资者的持股比例与董事会会议频率负 相关。
分析
董事会会议次数与股东大会会议次数不明显 相关。 董事会行为与公司绩效的关系。 董事会重大作为与公司绩效的关系。
表1董事会和股东大会召开的年度会议次数
年度 样本数 最小 值 1 1 2 2 0 0 1 1 最大值 均值 34 25 34 32 14 14 9 6 7.55 6,28 8.63 7.64 2.11 2.12 2.19 2.02 标准差 中位数 3.20 2.94 3.13 3.08 1.06 1.06 1.12 0.98 7 5 8 7 2 2 2 2
管家理论 人之初，性本善 支持决策机制 内部董事对经营者 的帮助更大、业绩 更好，不强调两职 分设 一般
资源依赖理论 人之初，性本善 资源提供机制
董事会特征
董事会成员多元化
对董事会行为活动 的关注
较低 关注资源的获取， 而没有强调董事会 内部是如何通过各 种活动来利用这些 资源的
理论的不足
尚未证实
共同的特征
董事会运作是一个“黑箱”，一个需要逐步打开的黑箱
董事会行为理论
上述三种董事会理论，大多都是以结构性研 究出发，但是随着理论的深入，人们对董事 会行为理论的关注也在逐渐的深入，逐渐形 成了董事会行为理论。
董事会行为理论认为：董事会功能应体现为 两个方面：有效监督、高效决策服务。
董事2001 2002 2003 1044 1120 1184
总样本 3348 股东大 2001 会 2002 2003 1044 1120 1184
由图1可以看出，各年度董事会的会议次数呈现上升趋势， 可以由图中会议次数的均值反映出来。由于非典因素, 2003年董事会和股东大会会议次数的均值均有所下降。年 度内公司之间董事会的活动频率相差较大, 这说明各公司 有较大差别。 对董事会年度会议次数的频数分析表明, 全部样本中, 董 事会会议次数与股东大会会议次数的相关系数仅为0. 27, 即这说明董事会会议次数与股东大会次数相关性不明显。
变量的统计
由表4的各变量之间的Pearson相关系数表明，所有的 解释变量与投入资本收益率之间都显著相关。
剔除董事会全勤公司
结论
研究结果表明，董事会成员的能力、努力程 度与公司业绩正相关。董事会成员之间的和 谐程度与公司业绩相关（因为。从而表明了 董事会行为确实会影响公司的业绩，而且这 种影响比起董事会结构与特征更为直接。
基本假设
假设1: 公司年度业绩指标与该年度内董事会的会议次数、 重大会议次数正相关。
假设2: 年度主营业务收入增长率dMBI、主营业务利润增 长率dMBP与该年度内董事会的会议次数、重大会议次数正 相关。 假设3: 年度业绩变化与该年度内董事会的会议次数、重 大会议次数正相关。
假设4: 营业管理财务三项费用增长率与该年度内董事会 的会议次数、重大会议次数负相关。
净资产收益率ROE2与当年董事会会议次数在5%水平上显著负相关；经行业 调整的每股收益与当年董事会会议次数是显著负相关的。与假设1不符。
2002年调整的每股收益，2003年净资产收益率、行业调整的每股收益与当年 董事会次数显著负相关，与假设1不符；2003年主营业务收入增长率在10%水 平下显著的，与假设2相符，主营业务利润增长率与当年会议次数关系不显著， 与假设2不符；2002年行业调整的每股收益增加值、每股净资产增加值、每股 净资产增加值与当年董事会会议次数显著负相关，与假设3不符；三项费用增 长率与董事会会议次数正相关，与假设4不符。
H3 ：董事会行为强度与机构投资者持股比 例负相关, 机构投资者的 持股比例越多年 度内的董事会会议频率越低。 H4 ：董事会会议频率与公司上期经营业绩负 相关, 与当期和后期的经营业绩正相关。 H5 :董事会会议频率与公司价值具有相关性。 本研究没有对其相关方向作出假定, 因为董 事会与公司价值之间的联系是实证性的问题。
在公司的治理体系中, 董事会居于核心地位, 董 事会是公司所有者和公司管理者的连接纽带。 董事会由股东选举产生, 董事会逐渐成为完善公 司治理结构、提高公司治理效率的主要途径和机 制。
董事会特征与结构的分析
代理理论：经济资源的所有者是委托人：负责使用以及控 制这些资源的经理人员是代理人。
受代理理论影响，人们在董事会机制研究过程中，将研究 重点放在董事会结构或者特征上。变量大多有：董事会规 模大小，董事会中独立董事的比例，董事会中领导权结构， 董事会自身激励强度等。 对上面变量的分析也存在一些问题：
2.董事会的重大决策（股东大会会议次数）能够 显著改善公司业绩, 这说明积极行动的董事会可 以帮助改善公司业绩。
建议
根据以上的分析, 为了提高董事会对 于公司治理和公司业绩提升的积极作 用, 本文提出以下建议: 采取措施提高董事会行为的生产性。 提高公司董事会的独立性, 强化董事 会对全体股东的受托义务尤为必要。
建议与不足
建议： 1、精简董事会规模 2、提高独立董事比例 3、建立合理的董事会结构 4、提高董事会成员的专业素质和能力 5、通过一定的制度安排提高内部董事持股比例 6、完善机构投资者制度 不足： 此分析方法只选择一个解释变量，不够全面和深刻。
PS:
样本选择和资料来源
以2002年12月31日以前在深、沪证交所上市的公司为研究 样本, 以2001- 2003年度为研究区间, 并剔除了金融类公 司和在当年主营业务收入停顿(主营业务收入为0)的公司, 共得到3348个有效样本, 以此检验董事会的不同行为(主 要是董事会会议次数) 对公司绩效的影响。（所使用的数 据全部来自上市公司的年度报告）
另一种观点认为, 外部董事在一起的时间 是有限的, 而这些有限的时间也没有被花 费在他们之间或与管理当局间进行有意义 的思想交流, 因此董事会行为不是非常有 效
基础观点： 董事会行为与经营绩效两者之 间存在显著的内生关系,而董事 会行为的决定因素在内生关系 中起着重要的作用。
假设性检验：
H1：董事会行为强度与其独立性正相关, 董事会规模越小、外部董事越多以及两 职分离的董事会会议频率越高。 H2 ：董事会行为强度与外部董事的声誉正 相关,外部董事的兼职数量越多年度内董事 会会议频率越低。
1、研究范式。2、理论基础。3、研究变量的选取。4、研 究理论及应用。
董事会职责定位的三种理论
委托代理理论 关于人的假定 董事会职责定位 人之初，性本恶 监督控制机制 独立董事比例高、 领导体制中的两职 分设 较低
假设过于极端，务实 组织活动的复杂性， 尤其忽视董事会作为 公司内部最稳定组织 的复杂性
董事会的定义及其地位 董事会行为理论
董事会行为与公司绩效的关系分析
总结
定义
董事会是由公司董事组成的、对内掌管公司 事务、对外代表公司的经营决策机构，公司 设董事会是由股东大会选举的，董事会设董 事长一人，副董事长一人。
董事会行为，简而言之，是指董事会如何行 动、如何行使其职责。
董事会在公司治理中的地位
稳健性检验： (篇幅所限, 统计结果未在文中列出)
上市公司董事会对公司经营业绩的关 注强于公司在证券市场上的表现,究其 原因可能在于中国证券市场的发展还 不够成熟,公司经营绩效与其市场表现 的相关性还不如西方成熟资本市场密 切。
结论：
董事会议议频率与前期公司经营绩效显 著负相关,即董事会的行为是被动反应性 的, 而不是事前反应的措施。通过分组 检验样本研究还发现,公司经营业绩的下 降明显导致了董事会更高频率的活动, 董事会会议频率与当期、下期公司价值 显著正相关。