【甲方】与【乙方】战略合作框架协议

甲方合同编号：

乙方合同编号：

甲方有限公司

与

乙方科技有限公司

战略合作框架协议

签订地点：

签订时间：2

甲方：甲方有限公司

地址：层

法定代表人：

乙方：乙方科技有限公司

地址：3

法定代表人：

甲方、乙方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

甲方是中国甲方集团有限公司下属公司，主要从事区域能源、数据中心、储能调峰调频、新能源汽车动力电池应用等综合能源利用及相关技术的投资、开发、建设、运营的全国性能源服务专业平台公司。在资金、品牌、资源整合等方面拥有雄厚的实力。

乙方是浉融（上海）控股集团的下属企业，主要从事新能源、互联网、网络预约出租客运、物联网以及5G通信以及相关技术的投资、技术开发、新产品研发以及应用的高新技术企业。公司在技术力量、新能源技术利用、网络预约出租客运服务方面有很强的实力和品牌效益。

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，甲乙双方本着平等互利、诚实信用原则，经充分友好协商，拟开展关于纯电动车辆成套换电方案领域的合作，并以此为切入点，逐步替代并切换目标市场燃油产品，对此达成如下协议（以下简称“本协议”），以资双方共同遵守。

一、合作宗旨

1、双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本利益。

2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、保护协作市场。

3、双方积极利用自身的产业资源，开展全方位、多层次的跨界合作，共享双方用户资源，推动用户体验的提升。

4、双方在本框架协议合作范围内，实行在同等条件下优先满足合作方需要的原则。

5、本协议为战略合作协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关具体合作协议的基础。

二、合作内容

1.合作项目：双方共同携手致力于城市营运类新能源汽车出行领域的

市场拓展与合作。基于巡游出租车的实际需求，双方共同推进适用于该城市巡游出租车换电实施方案，并以河南某某市换电版出租车销售及充换电站建设作为首个合作试点项目。

2.合作区域：基于乙方在某某省的市场资源，先以某某市为合作切入

点逐步覆盖某某省，构建换电模式推广示范城市群。在打造示范城市群的基础上，双方进一步汇聚优势资源，后续逐步延展到其他纯电动发展政策利好、需求旺盛的其他城市。

3.合作目标：双方以换电版乘用车与换电设施为产品基础，通过市场

化运作的经验积累，发挥各自优势，加强创新与服务，树立行业标杆与示范，共同挖掘需求场景，优化用户体验，携手构建城市绿色交通体系。

三、合作方式

甲乙双方本着资源共享、择优互补的原则，共同提供固有成熟资源供双方商讨匹配，以加快营运类换电版乘用车推广速度和提高市场拓展效率，互相给予必要的支持。采取多种方式加强日常交流，双方均可根据各自需求提议召开不定期会议，协商解决合作事宜；双方应加强互动频率，促进企业之间的互相学习交流。

双方的合作方式包括但不限于：

1.甲方负责换电技术方案选取、换电站场地选择、换电站设备投建、

换电系统运营维护等相关工作，乙方利用自身资源协助甲方完成换电站落地等相关工作。

2.乙方负责进行前期的市场推广，当地资源的对接工作，并承担部分

车辆销售工作,甲方利用自身资源协助乙方完成市场拓展等相关工作。

3.双方深耕营运类换电版乘用车的渠道运营、市场营销、车辆租赁等

领域的合作，并根据市场实行的不同合作模式、利益分配模式，深化合作内容，旨在实现业务规模化、多元化发展。具体业务双方将进一步签署相关的正式合作协议，具体事宜一事一议。

四、保密条款

1、本协议任一方应对其因履行本协议而获悉的有关另一方或其关联方的商业秘密、客户信息、业务信息及其他无法自公开渠道获取的信息严格保密，未经另一方事先书面同意，不得通过任何方式向第三方披露、泄露、公开以及用作与履行本协议无关的用途，但法律法规或证券监管机构等有权机构另有强制性要求的除外。前述约定的保密义务在本协议有效期内及本协议有效期届满后的五年内持续有效。

2、本协议中的任何条款都不能被解释为一方对另一方明示或默示地授予任何知识产权的许可。双方承诺尊重并保护对方的知识产权，未经另一方事先书面同意，任一方不得擅自使用对方的知识产权（包括但不限于对方的任何商号、品牌和商标等）。

3、任一方在取得另一方书面同意之前，不得就本协议内容或其存在的事实发布任何新闻稿、公告或公开声明。

五、协议期限和终止

本协议有效期[2]年，自合同生效之日起计算。前述期限届满时如需延续，经双方协商一致并签订书面补充协议后可延续。

六、反腐败条款

甲乙双方承诺，为达成及/或履行本合同，其及其关联方的董事、管理人员、雇员、代理人或顾问不曾也不会违反任何相关的法律法规，向任何政府官员、本协议对方、任何相关第三方及其关联方的董事、管理人员、雇员、代理人或者顾问在内的任何有关人员直接或间接地提供资金、礼品或其他任何有价物品、服务，或者从事任何其他贿赂行为。

甲乙双方确认，任何一方违反前述规定的行为都将给对方造成损害，应当向对方支付违约金作为补偿。

七、其他

1、本协议仅为甲乙双方战略合作的框架性协议，在双方合作期间和指定区域内，甲乙双方都不得与第三方签署战略合作框架协议。本协议不构成对双方应达成合作或为达成合作而应签订正式合作合同或其他任何协议的有任何法律约束力的要求或义务；实施具体合作项目时，双方需协商一致签订具体项目的合作合同，本协议与具体项目的合作合同不一致的，以具体项目的合作合同的约定为准。

2、本协议签署生效后，双方应及时会商战略合作实施计划和相关补充协议，加快双方合作的推进，并成立联合项目工作小组，定期共同召开工作交流会，协调项目的推进落实。双方各指定一名联络人，共同负责本协议的实施指导、检查和督促。

3、本协议双方为推进战略合作而支付的各项费用分别由支出方各自承担，另一方无需承担对方支出的各项费用。

4、本协议未尽事宜，经双方协商一致可签订补充协议，补充协议经双方加盖公章或合同专用章后生效，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

5、本协议经甲、乙双方加盖单位公章或合同专用章后生效。

6、本协议壹式肆（4）份，双方各执贰（2）份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）