我国公司法人格否认制度

我国公司法人格否认制度

代为提起诉讼;代为答辩;代为承认、放弃、变更诉讼请求;代为调查收集证据;代为出

庭参加诉讼;代为调解;代为和解;代收法律文书。

现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关

文件，并承担相应的法律责任。

我国《公司法》第20条以成文法的形式对公司人格否认制度进行了概括性的规定，

其中第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益。”第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

这一规定虽对保护债权人的权益会起到积极作用，但是我国公司法对于人格否认的适

用还不够明确，制度还很不健全。因此有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。

一、公司人格的内涵

(一)公司人格的的含义从逻辑上来说，若要探讨公司法人格否认的内涵，就必须先探

讨公司人格的定义。这是因为适用公司人格否认制度的逻辑前提之一便是公司已合法取得

法人资格。然而何谓公司人格?法律上所确认的权利主体“人”，包括自然人和法人。公

司作为企业法人，之所以享有人格，就其实质而言，就是能够拥有民法上的主体资格和权

利能力，因此公司所享有的是与自然人人格相对应的团体人格，是一种法律拟制的组织体

之人格。

第一条自________起，由贷款方向借款方提供____________(种类)贷款(大

写)___________________ ，用于_____________，还款期限至_____________止，利率按

月息_______‰计算。如遇国家贷款利率调整，按调整后的新利率和计方法计算。具体用款、还款计划如下：

(二)公司人格的法律特征第一，公司人格具有法定性。公司人格否认制度的作用对象

是依法设立的公司法人，而公司要享有公司人格，必须按照法律规定的条件依法设立，符

合公司成立的条件，并依法向公司登记机关申请设立登记。换言之，只有公司合法有效的

成立，才能取得独立的法人资格，而股东才有可能在特定的法律关系中因特定事由被否认

公司法人人格。

兹有我司需办理(办理的事项)等事务，现授权委托我司员工:___性别:__身份证号

码:_________________前往贵处(司)办理，望贵处(司)给予接洽受理为盼!

第二，公司人格具有独立性。独立性是公司人格最本质的特征。首先，公司名义独立。公司依据一定事实并经法律认可之后成为独立的民事主体，独立于公司成员，以公司自己

的名义享有权利承担义务。其次，公司财产独立。公司是企业法人则必须要有必要的财产

和经费，因为公司人格独立需建立在公司财产独立这一物质基础之上。再次，公司应当拥

有自己的名称，组织机构和场所。第四，公司责任独立。公司以其全部财产对公司的债务

承担责任，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限承担责任。

第三，公司人格具有平等性。公司人格平等主要是指公司作为法律主体在具体资格上

与其他法律主体是平等的，其内涵包括公司与其他法人之间人格平等，也包括公司与自然

人之间人格平等以及公司与其他具有独立人格的其他非法人团体之间的人格平等。

二、公司人格否认的涵义

公司人格的否认有两层具体的含义：第一，公司人格否认是指彻底否认其法人主体资格，意味着公司主体资格与公司人格同时终结和消亡。第二则是将公司人格否认理解为公

司法领域的一项法律制度而并非指公司人格的彻底消亡。

现委托上述授权责任人作为我单λ在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相

关文件，并承担相应的法律责任。

所谓公司人格否认制度，是指防止公司独立人格被滥用，根据一定的法律事实，在具

体的法律关系中，否认公司独立人格和股东的有限责任，责令股东对债权人直接负责的一

种法律制度。这种制度具有以下几个方面的特征：

(一)公司人格否认以承认公司具有法人人格为前提适用公司人格否认制度的逻辑前提

之一便是公司业已取得合法的法人资格。这是因为公司人格否认制度的适用对象必须是合

法成立的企业法人，也只有这样的公司才享有公司的独立人格，只有具备了公司独立人格，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要性。

(二)公司人格否认是一种对公司人格的个案否定公司人格否认是一种对公司人格的个

案否定，而并非永久性的否认公司的独立人格。其针对的是特定法律关系之中的特定事实，而并不及于公司和其他当事人之间形成的法律关系之评价。因此这一制度的效力仅限于特

定的法律关系中，并不具有普遍性。如果无限制地适用公司人格否认则很有可能会因盲目

剥夺股东的有限责任而波及无辜股东。因此即使公司的独立人格在某方面被否认，并不影

响公司仍具有独立自主的法人实体地位。

(三)公司人格否认的直接后果是追偿股东的责任《公司法》第二十条赋予公司独立人

格和股东有限责任，但股东如果无视公司的行为规范，严重损害债权人利益，便会导致公

司人格否认的适用。而公司人格否认所导致的直接后果便是追究滥用公司人格的股东的责任，责令其对债权人负责。这一通过追究滥用公司独立人格之股东者的责任，从而实现股

东和公司之间的责任再分配。

可以说，公司人格否认制度是对公司法人制度的有益补充，也是对法人人格被滥用后

的一种事后补救。

三、公司人格否认的法理基础