国内、香港及美国上市公司条件汇总

中国上市公司条件上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。

符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能最终上市。

我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定，股票的上市应当按照下列程序进行：(1)向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请，申请时应当报送有关文件：申请报告书，公司登记文件，所具备上市条件的文件。

(2)接受国务院或其授权的有关部门审查。

对申请上市的股份有限公司所报的文件。

国务院或授权的证券管理部门要审查。

条件不符合者不予批准。

(3)向证券交易所上市委员会提出申请。

股票上市必须在国务院或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易，向证券交易所委员会提出申请须报送下列文件：申请书，公司登记注册文件，股票公开发行的批准文件，经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；证券交易会会员推荐书；最近一次招股说明书；证券交易所要求的其他文件。

(4)与证券交易所订立上市契约。

股份有限公司被批准股票上市后，就成为上市公司。

在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证交所缴纳上市费。

(5)证券交易所批准后的上市公告。

股票上市交易申请经批准后，被批准上市的公司必须公告其股票上市报告，并将其审批文件供公众阅读。

公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。

创业板上市条件创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：(一)股票已公开发行；(二)公司股本总额不少于3000万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(四)公司股东人数不少于200人；(五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； (六)深交所要求的其他条件。

拟上创业板公司应该具备的条件：1、公司基本状况要求：（1）拟上创业板公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

（注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

）（2）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（4）拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2、公司内部财务状况要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。

（2）拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。

）（3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

3、公司治理结构要求：（1）拟上创业板公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）拟上创业板公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持拟上创业板公司的股份不存在重大权属纠纷。

4、公司内部管理要求：（1）拟上创业板公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（2）拟上创业板公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了拟上创业板公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（3）拟上创业板公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（4）拟上创业板公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（5）拟上创业板公司的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（6）拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（7）拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

拟上创业板公司及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（8）拟上创业板公司募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。

募集资金数额和投资项目应当与拟上创业板公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（9）拟上创业板公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

香港上市公司条件一、主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

·主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

·业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。

业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

·最低市值：上市时市值须达1亿港元。

最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。

·管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

·主要股东的售股限制：受到限制。

·信息披露：一年两度的财务报告。

包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

发行H股上市：中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

·缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

买壳上市：买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

·重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

·公司持股量：上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。

然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。

买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。

同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

创业板上市要求：主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

·主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。

但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运·主要股东的售股限制：受到限制信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

·包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市发行红筹股上市：红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通 B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。