新三板更换主办券商操作实务

新三板更换主办券商操作实务新三板公布的《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》指出，主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的，相关议案要经董事会审议并提交股东大会表决，并要求挂牌公司说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

《操作指南》指出，挂牌公司需向新三板提交解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、拟与原主办券商签订的终止协议、拟与承接主办券商签订的持续督导协议。

挂牌公司应在说明报告中简要介绍自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

一、股转系统明确新三板挂牌公司更换主办券商细节2015年10月21日消息，全国中小企业股份转让系统下午发布新公告，为进一步规范主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，提高工作效率及服务质量，全国中小企业股份转让系统对《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》进行了修订，并在总结前期审核经验的基础上制定了《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》。

主要事项如下：（一）、《操作指南》主要修订内容（1）延长了材料提交时间根据前期材料受理情况，新修订的《操作指南》将材料提交时间延长至“股东大会表决通过后十个转让日”。

（2）材料提交前三方应签订附生效条件的协议为防范材料受理后，可能出现的一方反悔的风险，新修订的《操作指南》规定：挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）签订附生效条件的终止协议（以下简称“终止协议”），与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）签订附生效条件的持续督导协议（以下简称“新签订的持续督导协议”）。

挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与新签订的持续督导协议中约定此协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具无异议函之日生效。

全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。

（3）明确了材料提交主体为规范材料提交行为，新修订的《操作指南》规定，由原主办券商向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。

（4）修改了适用范围根据我司发布《关于两网公司及退市公司更换主办券商有关问题的通知》的要求，在新修订《操作指南》适用范围中增加“主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南”。

（二）、《审核要点》主要内容《审核要点》主要就主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议说明报告及相关文件向全国股转公司提交后，全国股转公司审核过程中关注的要点做了说明，主办券商和挂牌公司应当按照《审核要点》等相关规则的要求制作相关材料。

二、拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程？拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。

全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。

主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。

在具体操作流程中，挂牌公司应履行董事会和股东大会等内部决策程序，承接督导事项的主办券商应对挂牌公司自挂牌以来的信息披露和公司治理等事项进行核查，召开内核会议进行表决并形成内核意见。

三、新三板选择主办券商指南新三板市场是众多民企参与资本市场所跨出的第一步，这教你走出第一步的券商，其责任十分重大。

首先，民营企业多多少少都存在经营不规范，存在这样或那样的问题，有些是小问题，有些是重大问题或根本性的问题，这些问题就需要负责任的券商帮你发现，并提供行之有效的解决方案。

对于一些重大问题，解决得好，就为企业今后资本市场的道路扫清了障碍，相反，解决得不好，就为企业今后的发展埋下了永久的隐患，这些隐患甚至存在不可逆，不可追溯调整，到那时候企业整改追溯已来不及。

其次，一家企业在新三板挂牌后，券商是终身辅导制，要求券商必须对推荐挂牌的企业持续督导。

因此，企业选择券商，就是选择一个长期的合作伙伴，这个伙伴选择得好，对企业发展来说非常重要。

最后，推荐挂牌仅仅是企业和券商合作的起点，挂牌后一系列的资本运作，就非常考验券商的专业能力、服务态度和资源整合能力，即后续的增值服务才是给企业带来切切实实的帮助，券商的价值在这个时候体现得更为明显。

实际上，新三板市场是一个包容度非常大的市场，但绝对不能因为包容度大就可以对企业存在的问题不去整改和规范，甚至认为问题小就可以蒙混过关。

一定要求中介机构按照IPO的要求来做，改制规范必须要整改到位，企业规范只有问题而没有小问题，不能为了上新三板而上新三板，新三板只是企业的第一步，要为企业今后的发展打下坚实的基础。

挂牌后，发现券商不好再更换到底好不好?今年就有很多已经挂了新三板的企业主动找到我们，要更换主办券商，想我们为他们企业做后续的持续督导。

在这里，我必须要清楚告诉各位企业家的是，大多数情况下，我们是拒绝的!为什么?原因很简单，因为前期的改制规范我们并没有参与，根本不知道其他券商做的活到底是粗还是细，有没有隐瞒什么问题，有没有埋下一些定时炸弹，所以就券商来说，一般不太愿意再去接手已经挂了牌的企业的持续督导工作。

持续督导，本身就是一件苦力活、费力活，券商收费不高，却要承担很多责任和义务。

如果出了问题，股转系统首当其冲的要拿券商试问。

所以，后期持续督导工作的权、责、利不匹配，大多数券商不愿意接手，除非特别优质的企业，我们还是可以考虑的。

另外，更换主办券商本身对企业来说就不是一件好事，企业需要去跟股转系统解释更换的原因，投资者心里也会打鼓：企业是不是存在不可告人的秘密要去更换券商呢。

同时，还要取得原主办券商同意更换的函，作为券商来说，一般不愿意去抢别的券商手里的业务，因为这在行业里是一件比较忌讳的事情。

一些企业的行为，必须予以谴责和忠告有一些企业的行为，实在让券商深恶痛绝，列举如下：1、同时跟好几家券商在谈，这本身没有什么，市场化选择很正常，要命的是拖着几家券商都不放，每一次都抱着“欲擒故纵”的态度跟每家券商谈，然后把每家券商的方案、点子拿到手后，再把别人拒绝掉，甚至有些企业把方案给别的券商参考，这是不仁义的。

2、一些企业不讲诚信，没有合同意识，签了约还要毁约，这样的企业说实话不做也罢。

3、有些企业玩龙套玩得好，跟几家券商比较价格，唯价格最低来选择，我其实想说，这样的决策没有眼光。

4、有一些企业，不跟券商讲实话，隐瞒很多问题，跟券商签了约后才说，导致券商的工作极其被动。

孰不知，向券商隐瞒问题，小的方面来说可能导致双方最终合作不成功，券商的工作和付出被白白浪费掉，大的方面来说一旦企业抱有侥幸心理，可能终究酿成不可挽回的大错。

如何选择券商?那么，一家企业应该怎么选择券商呢?第一，首先应该看团队。

实际上，任何一家券商的团队，在专业上应该问题不大，帮助企业挂牌成功都能够办到。

但是，因为最终跟你服务的是这个团队，这个团队专不专业，诚不诚实，效率高不高，对你的企业上不上心，这些经过几次接触应该有一个比较清楚的判断了。

最重要的是，这个团队是不是本土的团队，这一点非常重要，因为如果不是，后续辅导过程可能存在“服务跟不上”“项目人员离职导致企业找不到人”的问题。

第二、看提供的方案。

一家专业的团队，不仅在企业改制服务过程能提出专业性的解决方案，还能为企业后续的资本运作提出一整套路径和体系，就是说，要看这个团队后续能给你带来什么增值服务，这个团队在新三板这块有没有构建好一套成熟的新三板服务体系，能不能站在企业发展战略的角度提出建设性的金融服务意见，这一点要极其引起重视。

第三，看券商。

这个时候再考虑券商的规模大小，知名度，是否全牌照，公司对新三板业务重不重视，有没有做市资格等等。

第四，看资源。

看这家券商背后有哪些资源，跟当地政府关系如何，除了新三板在本土还主要做哪些业务，除了金融服务，还能不能给企业的经营上提供帮助，能不能给企业和董监高提供财富管理服务，能不能为企业牵线搭桥整合一些资源，甚至包括推荐优秀人才等。

第五，看价格。

新三板价格其实差距不是太大，好团队就应该值更高的价格。

其实，多一二十万和少一二十万真的不用太去在意，好团队带给你的价值服务岂止是一二十万的计量。

但是，就往往有很多企业，在这个价格上跟券商推来搡去，这个真没有意义。

某种意义上，你把跟你服务的投行团队搞定了，他们心情舒畅了，给你多干点活，把活干好点，多上些心，企业实际得到的好处要多得多。

四、新三板挂牌主办券商全程指引主办券商是代办股份转让业务主办券商的简称，是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。

在新三板现有的交易机制中，主办报价券商是被定格为中介机构，承担着推荐挂牌、信息披露督导、代理投资者进行股份报价转让、投资者风险提示、终止挂牌等重要职能。

主办券商在新三板市场的运行当中处于中心枢纽地位，是新三板市场中不可或缺的主导者。

主办券商是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。

依据我国《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》的规定，证券公司从事代办股份转让主办券商业务，应当依据该办法的规定，向中国证券业协会申请证券公司从事代办股份转让业务资格，未取得业务资格的证券公司不得从事代办股份转让的业务。

所以企业新三板上市和主办全券商合作是比不可少且非常重要的环节，可要注意喽！中国证券业协会为了规范主办券商的行为，专门制定了《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》，就证券公司申请成为新三板主办券商的条件和程序进行了规定。

（一）、取得主办券商资格的条件根据《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》第七条的规定，证券公司申请业务资格，应当同时具备下列条件：1、具备相应资格。

具备协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务；经中国证券监督管理委员会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司后运营一年以上；同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。

2、经营稳健。

最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患；最近两年内不存在重大违法、违规行为；最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见；3、业务部门。

设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备两名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券从业资格；具有20家以上的营业部，且布局合理；4、具有健全的内部控制制度和风险防范机制；5、具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统；（二）、取得主办券商资格的程序根据《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定，取得主办券商资格的程序为：1、提交文件。