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国美收购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。

但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。

本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。

由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。

在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。

本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。

第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。

关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。

国美并购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析国美电器和永乐电器是中国家电零售业的两大巨头，它们之间的并购案例一直备受关注。

国美电器是中国最大的家电零售商之一，而永乐电器也是中国家电零售业的领军企业之一。

国美并购永乐的案例，不仅仅是两家企业之间的竞争与合作，更是中国家电零售业发展的一个缩影，值得我们深入分析和探讨。

首先，国美并购永乐的动机是什么？从国美电器的角度来看，通过并购永乐电器，可以扩大自己在家电零售市场的份额，进一步巩固自己在行业内的地位。

而对于永乐电器来说，被国美电器并购可以获得更多的资源和支持，提升自己在市场上的竞争力。

双方的合作，可以实现资源共享，实现优势互补，实现双赢局面。

其次，国美并购永乐的影响是怎样的？首先，对于消费者来说，国美并购永乐可以带来更多的购物选择，提升消费者的体验和满意度。

其次，对于行业内其他企业来说，国美并购永乐可能会带来市场格局的重塑，其他企业需要重新调整自己的发展战略。

最后，对于国美和永乐两家企业来说，合并之后需要面临的挑战也是巨大的，如如何整合两家企业的文化、管理和资源，如何实现合并后的效益最大化等。

最后，国美并购永乐的前景如何？在当前中国家电零售市场竞争激烈的情况下，国美并购永乐的前景是充满挑战和机遇的。

双方需要充分发挥各自的优势，实现资源整合和协同效应，才能在市场上立于不败之地。

同时，双方也需要密切关注市场变化，不断调整自己的发展战略，以适应市场的需求和变化。

综上所述，国美并购永乐案例是中国家电零售业发展的一个缩影，它不仅仅关乎两家企业的命运，更关乎整个行业的发展方向。

国美并购永乐的案例，需要我们认真分析和思考，以期为行业的未来发展提供有益的借鉴和参考。

国美并购永乐佳案例分析

二、企业的发展态势
第
三
部
分
企业并购的原因
企业并购动机
最根本的动机都是获取利润的最大化。
国美并购永乐的动因分析
经济因素（改进目标公司的管理，对比销售管理费用及广告费）增强核心竞争能力（强化已有的规模优势，上海青浦物流基器接受并购的原因
对赌协议
竞争的压力
较)
合并财报分析(商誉计量方法比
国美最终确定的商誉为30.98亿港元
采用净资产账面价值计量会计政策的影响：优势：1.短期内增加了资产总额 2.相应的增加了权益总额，对其他竞争对手产生威慑劣势: 1.掩盖了企业的潜在风险 2.不能真实的反映企业的超额获利能力 3.不利于投资者进行未来决策分析：现实选择中，若永乐的公允价值越接近于其收购价格，并购后商誉的价值越小，越能揭示企业的未来风险与潜在风险，越能反映企业真实的超额获利能力，更有利于投资者进行未来决策。
永乐家电的发展态势
至2005年末，永乐零售门店数目较2004年上升超过一倍至193家（2004年92家）；营业额增长48.1%至人民币 122亿元；毛利率达7.5%，较2004年增长0.4个百分点。 2006年中报批露中国永乐电器销售有限公司连同其附属公司于2006年上半年的中期业绩表现未见理想，尽管营业店铺达到225间，加上该集团业务在新进入的市场仍处于起步投资阶段，未能提供盈利贡献，每股基本盈利降低至人民币0.7分。永乐近几年净利润逐年增加，似乎业绩表现非常不错。但是我们在深入分析永乐的财务数据后就会发现，永乐相关指标都有不同程度的下滑。
并购整合工作的成效
１.盈利能力上升
合并实现了规模效益低价销售→提高销售规模→获得更多返利和通道费→更低采购价格→ 更低销售价格协同效益的实现，降低期间费用

财务管理案例分析国美电器收购永乐电器

国美电器收购永乐电器
精选课件
并购动因与并购的支付方式
一并购动因 (一)交易费用理论 (二)效率理论 (三)信号理论 (四)代理理论 (五)企业竞争力理论二、并购的支付方式
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一并购理论 (一)交易费用理论
所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、签约成本与监督成本构成。
２苏宁电器
苏宁电器：苏宁电器是中国家电连锁零售企业的领先者。截止2005年12月底，苏宁电器在中国27个省和直辖市，90多个城市拥有近300多家连锁店，员工人数70000多名。据商务部统计数据显示，2005年苏宁电器销售额近400亿元。
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３永乐电器
• 1996 年永乐家用电器有限公司在上海成立。2006 年实现销售突破 220 亿元，门店 220 家，在上海、江苏、浙江、广东、福建、河南、四川等地都拥有家电连锁大卖场。永乐（中国）电器销售有限公司于 2004 年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。
• 2006年5月12日百思买中国总部与五星电器发布消息称，百思买将以1.8亿美元收购五星电器56% 左右股权。此项交易将于6月全部完成。百思买（BESTBUY）通过收购五星电器正式抢滩中国市场。它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位经营规模总和的八倍。
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• 数据显示，国美、永乐合并之后，年销售额将高达800亿元。尤其是在上海、北京这两个重要市场，两者合并后，再加上继续完成永乐、大中的合并，国美在上海、北京的市场占有率将远超过60%，达成区域垄断。
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国美并购永乐案例分析

永乐并购动因
• 内部危机：
①战略迟钝 ②并购狂潮 ③对赌协议
• 环境驱动
①行业竞争者的大举进攻 ②规模经济的需要
中国海洋大学 2011 11 25
并购过程介绍
• 2006年4月，永乐与大中电器签订了一份优先购股协议。
• 2006年6月20日，永乐股价跌破发行价，关于国美欲收购永乐的传闻愈传愈烈。
• 2006年10月27日，商务部根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》启动反垄断调查程序，经调查，国美和永乐的市场占有率仍少于15%，收购不构成垄断问题。
• 2006年11月1日晚，国美宣布，国美以52.68亿港元的价格收购中国永乐。
• 2006年11月22日，并购后的新国美电器集团在北京成立。
中国海洋大学 2011 11 25
• 2006年7月19日，永乐拒绝与国美正在谈判，业内传闻陈晓不满意收购价格而反悔。
• 2006年7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达成协议。
• 2006年7月25日，正式宣布国美电器以“股票+现金”的形式并购永乐，永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。
• 2006年8月29日，国美电器（0493.HK）和中国永乐（0503.HK）联合发布公告披露了相关信息。
• 2006年9月18日，国美收购永乐经国美股东大会通过。
中国海洋大学 2011 11 25
• 2006年10月9日，香港联交所批准作为收购永乐股份代价的新国美股份上市和交易。
• 截止10月17日下午四点整，接受国美收购要约的中国永乐持股股东共计2,245,898,565股，占永乐全部已发行股本的95.30%。
协同效应
• 国美并购的另一动因就是实现协同效应，即1+1>2 • 通过并购，国美可以提高自身的管理效率和削减成本，在并

国美并购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析一、案例简介2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。

按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。

国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。

和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。

黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。

至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。

由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。

收购时间表:2006年7月25日公告公布日(A)2006年8月 A+35 发出国美电器特别股东大会通知A+35 寄发国美电器的股东通函A+35 寄发综合要约文件2006年9月 A+51 国美电器特别股东大会。

永乐的股东，在文件发出后60日内，选择是否接受收购建议，而交易获50%以上永乐股东接纳，国美便可获得永乐控制权。

A+95+14 要约结束日。

符合90％之最低接纳条款后，可进行有效的强制性收购来完成中国永乐的下市。

二、行业背景1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。

由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。

2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁发展。

国美并购永乐分析

国美并购永乐分析摘要：国内家电连锁的发展突飞猛进，涌出了大量品牌。

从2003年开始，家电业进入家电三巨头鼎立的态势，国美、苏宁、永乐先后完成上市，成为中国家电业的前三甲。

2006年7月25日，国美和用了双方联合发布了《国美、永乐合并背景及公告内容》，达成了收购的协议。

至此国内家电业进入双寡头垄断。

那么国美到底为什么要收购永乐？永乐又为什么甘愿成为国美的附属呢？关键字：国美收购永乐正文：一、收购双方基本情况。

国美：国美电器有限公司成立于1987年元月一日，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。

隶属于北京鹏润投资集团。

目前，国美电器已发展成全国最大的家电零售连锁企业之一，在北京、天津、上海、广州等120个城市建立了40家分公司，拥有包括香港、澳门地区在内的540家直营门店和10万多名员工，成为国内外众多知名家电厂商在中国最大的经销商。

2004年7月，国美电器在香港成功上市，为公司提供了进一步快速发展的资金平台。

2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。

2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业平、榜首。

多年来，国美电器始终坚持“薄利多销、服务争先”的经营策略，把规模化的经营建立在完善的售后服务体系基础之上，从而得到了广大消费者的青睐。

永乐：创建于1996年的永乐(中国)电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。

产品囊括了日常生活电器的方方面面，接近5万种。

2004年成功引入美国摩根斯坦了战略投资，顺利跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。

2005年10月在香港主板成功上市，成为香港上市的国内家电零售合资企业。

“永乐”品牌荣获中国商业名牌称号，公司服务体系通过ISO9001：2000全球质量体系（SGS）的认证，公司入选2004、2005中国企业500强。

国美并购永乐案例分析

并购双方介绍：
被并购方——永乐电器
在被国美兼并之前，永乐家电先后势如破竹地收购了灿坤、厦门思
文、河南通利、广东东泽、江苏广源、南京上元等数家企业。2006 年4月19日，永乐与排在第四位的大中达成致力合并的协议，双方
约定在一年的期限内，持有北京大中78％股权的董事长张大中将向
永乐转让股权以实现两者的合并，同时永乐将向张大中支付1．5亿元保证金。但出乎人们意料的是仅仅3个月之后，本来拥有雄心壮志
就管理效率而言，永乐的营业成本一直比国美要高。仅以并购前的2006年计算，永乐的每平米销售管理费用比国美要高40．6％，每平米销售管理费用多859元。这样的差别对国美并购而言意味着巨大的改善空间。一般而言，两者销售的商品是一致的，毛利率不应差别太大，而国美与永乐的毛利率差异较大——两个百分点，很重要的原因就在于管理效率的差别导致运营成本的不同。
并购分析——估值分析（按照可比公司法进行的定价分析）
并购分析——估值分析（按照可比公司法进行的定价分析）
对国美而言永乐股份2 2354港元的收购代价是十分低廉的。
参考比率市盈率市净率股价/销售收入
可比公司平均值对应永乐股价 24.87 4.735 0.6975 4.053 4.7 3.6245
品牌价值 05年销售额
￥301.25亿￥498亿
并购分析——并购动因：
纵观整个并购始末，国美并购永乐的现实推动力可以分两个方面分析：
并购动因——国美方面

协同效应
管理效率
协同效应的体现也许需要一段长期的整合过程才能体现。但可预见国美并购永乐的协同效应将体现在：成本削减、管理效率提高上。
扩大规模，获取更多供应商赞助费

国美并购永乐案例分析

2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？
1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式、供货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大市场份额，产生规模效应。 • 两家公司在经营业态，供销渠道，管理模式上基本相同，但国美在并购后充分利用了两家公司网络资源的互补性。 2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的内部融资，减少了融资成本。
国美并购永乐案例分析
第六小组
一、案例背景
国美并购永乐基本信息
2006年7月24日，国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.68亿港元的“股票＋现金”的形式并购永乐。由此揭开了“中国家电连锁业第一并购案”的神秘面纱。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起。
• 为了“对赌协议”，为了维持利润增长，永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪。 • 其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有效，不过，国美可能会与私募基金协议修改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。
并购效应分析——国美方面 1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。 2、企业扩张动机国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买。
并购双方介绍
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。

国美并购永乐案例分析定稿1

国美并购永乐案例分析正方观点：国美并购永乐的优良动因在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。

1.并购能够使资源得到合理配置通过企业并购从而形成资源的再配置，不仅对并购后的企业来说产业结构更优化，也是整个社会资源的合理再配置，具有潜在收益性和发展的长远性，而这主要体现在并购后产生的协同效应2.并购能够提高市场份额，进入新市场并购可扩大市场份额，形成对市场的控制力。

按照市场势力理论的。

观点就是可以减少竞争对手，增强对经营环境的控制，提高市场份额。

并购还可以通过节约费用，使并购后的企业可以有效地减少市场上存在的竞争对手，从而提高利润率并保持市场占有率，进而提高市场份额。

3并购能够扩大企业的规模，获得更多地赞助商作为典型的横向并购，国美并购永乐后最直接的影响是规模的迅速扩大，新国美门店总数达到了838家，覆盖全国160多个城市，其中进入一级城市26个，进入二级城市134个。

4并购可以使企业获得规模经济的收益国美并购永乐可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济。

美林证券发表研究报告称，如果收购成功，国美市场占有率将由9％升至14％。

5并购可以节省经营成本合并后新国美永乐电器将占有中国家电销售的三分之二，是另一竞争对手苏宁的三倍。

永乐电器缘由的庞大销售网络将加强国美电器已有的渠道效应，并扩大其在上海以及其他地区的市场占有份额，进一步增强器购买力，并在与供应商的谈判中拥有更加有力的话语权。

同时，将整合采购与供应链和管理职能部门，有望降低合并后企业的经营成本。

毫无疑问，永乐融入国美之后，双方在管理成本、采购成本、物流成本、广告成本等各方面的经营费用均将有所下降。

国美并购永乐案例分析-打印版

15%
17% 10%
影视产品销售额通讯产品销售额资讯数码产品冰箱及洗衣机小型家电空调
7）规模经济优势的诱惑
•横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或是降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济,是企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。
8）国美企业文化的推动
3）提高市场份额进入新市场
国美和永乐的全国各地的市场既有重叠之处又有互相补充之处。永乐店铺集中在上海、浙江、江苏三地，占总数的52．4％，而国美在长江三角洲地区的市场影响力大为逊色。
如果国美并购永乐成功，国美将迅速拓展
在以上海为中心的长三角地区的市场份额。
而且这种扩张成本是更低的，避免了同行业
2006年5月13日，大中电器收到永乐支付的定金人民币1.5亿元。
→
3.国美开始并购永乐
➢2006年7月初，国美高层秘密召开上半年经营总结会，国美7人委员会做出与永乐合并的决定； ➢7月16日，黄光裕与陈晓达成合并的初步协议； ➢7月17日上午，永乐在开市3分钟后突然停牌； ➢7月18日9:30，国美也暂停买卖，其公告称，此次停牌是为了等待与永乐发表联合声明. ➢7月19日，永乐拒绝承认与国美正在谈判，业内传闻，陈晓不满意收购价格，并将谈判定性为“一件很让人生气的事”； ➢7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达成协议； ➢7月25日，国美永乐召开新闻发布会，宣布并购成功，国美电器通过股权加现金的方式，以52.68亿港元的总代价，成功收购永乐控股权。
国美并购永乐案例分析
目录
（一）背景情况
1、案例简介 2、并购双方概况
国美基本情况永乐基本情况 3、并购过程介绍
(二)提出问题

国美收购永乐案例概要

②降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽然降低交易费用主要是纵向并购的动因，但国美和永乐两家公司的网络资源有较好的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥资源和货源的优势，且两家都是上市公司，可通过证券市场很快的实现资源优化配置，降低不必要的支出，有利于企业的做大做强。
国美收购永乐案例分析
第三小组
一、基本案情
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票＋现金” 的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247 股自身股票置换1股永乐电器股票（ 1∶3.08的比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月协商，终于实现了强强联合。
在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文
化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中
国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁
22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售
连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中
国最大的经销商。
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，
前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净
资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，
年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美
国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零
售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品
多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙

国美收购永乐案例分析

一、国美收购永乐1.国美应该收购永乐吗？应该收购。

原因有以下几个：（1）电子产品零售业的竞争越来越激烈，利润空间越来越小。

因此零售商想要获得足够的利润，就要有与制造商讨价还价的能力。

如果国美收购永乐，大幅提高自己的经营规模，就会提高自己与制造商的议价能力，获得更大的利润空间。

价格是影响消费者的决定因素，更大的规模，更强的议价能力也意味着赢得更多的消费者。

（2）现在电子产品零售商的利润主要来源之一是厂家的返利，如果经营规模够大，意味着更大的销售额以及更多的厂家返利，即利润。

（3）中国零售业虽然有三大巨头，在销售收入方面取得迅猛的增长，可是总体的市场占有率却不高，国外的行业巨头相比而言占有本土市场的份额较大。

总体而言，市场整合的条件已经成熟。

（4）国美的经营范围主要集中在北方地区，永乐在华东、华南地区有较大的营销网络，如果收购永乐，国美就会遍及全国南北的销售网络。

2.永乐为什么要出售？永乐之所以要被出售是因为：电子产品零售业的竞争越来越激烈，永乐的销售额大幅下降，股价暴跌，投资者及其经营者均对其失去信心；之前的大肆扩张使其资金吃紧，且没有足够的后续资金支持；其投资者制定的估价调整机制以及投资回报率要求，如果达不到指标，就会收到额外的惩罚，使其进一步加剧其困境。

如果出售的话，其持有者就会摆脱当前的困境。

3.如何看待财务投资者如私募股权投资者对企业发展的作用？财务投资者以获利为目的，在适当的时机出售以获得经济上的回报。

企业如果引进例如私募股权投资者等财务投资者，说明其证处在高速发展期，对资金需求量巨大。

此类投资者在企业最需要资金的时候对其施以援手，虽然可能会以较低的价格取得较高价值的权益投资，但是企业获得了最需要的资金，就会继续经营下去，发展壮大，从而获得高额回报。

所以，在企业快速发展的阶段，引进合适的财务投资者是对双方都有利的。

4. 从事后看来，国美收购永乐的做法有何值得改进的地方？当初与永乐形成联盟的，例如大中公司，因为怕也会像永乐那样被收购，所以退出了与永乐的联盟。

国美并购永乐案例分析

并购分析——并购过程
2006.6 永乐股价跌破发行价，国美收购永乐传闻愈演愈烈 2006.7初国美高层7人委员会作出与永乐合并的决定 2006.7.16 黄光裕与陈晓最终达成合并的初步协议 2006.7.25 公告公布以“股票＋现金”的形式并购永乐 2006.8.29 国美与永乐发布联合公告，确定最后收购期限 2006.10.18 香港联合交易所发布联合公告，收购一事确定截至 2006.11.15 下午四时，国美要约收购了永乐大约 23 亿股股份，占永乐全部已发行股本约 98.24%，并随后完成了对永乐剩余 1.76%股份的收购，永乐成为国美电器全资子公司。 2006.11.16 中国永乐在香港资本市场停止了买卖，至停牌前，永乐股价定格在2.19港元。
优先购买权的风险
• 优先购买权是法律赋予特定对象的先于其他权利人的主张财产权利的权利 • 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁· 利普顿（ MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票 • 毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。
￥301.25亿￥498亿
无奈选择
• 由于2006年永乐经营压力很大，再加上永乐与摩根斯坦利签订了“对赌协议”，如果今后几年的业绩达不到一定的水平，将要把部分股权转让给大摩。要是与国美合作，永乐的压力就可以转移。 • 国美收购永乐的意愿也很强烈。因永乐总部在上海，网络资源主要分布在华东、华南、华中，尤其在华东的长三角地区，这正是国美一直觊觎的地盘，更何况南京还是其竞争对手苏宁的根据地。故此，国美与永乐合并，是双方在战略上的战略选择，符合双方的共同利益。

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