上市公司董事监事高管人员的权力、义务和法律责任共74页文档

公司董事监事高管的权利义务

公司董事监事高管的权利义务在现代企业治理中，董事、监事和高管是公司的核心管理者，他们肩负着重要的权利和义务。

本文将探讨公司董事监事高管的权利和义务，并就其在公司治理中的作用进行分析。

一、权利1. 董事的权利董事作为公司的最高决策机构成员，拥有以下权利：（1）参与公司重大决策的讨论和表决；（2）监督公司高管履行职责；（3）享有公司分红和利益分配权益；（4）行使公司股东会议决议等权力。

2. 监事的权利监事是对董事会的监督者，其权利主要体现在：（1）监督董事会的决策和执行情况；（2）对董事违法行为提出异议，并有权追究其责任；（3）对公司进行财务审计及内部控制审核。

3. 高管的权利高管是公司的执行者，其权利主要包括：（1）负责实施董事会决策；（2）拥有公司内部资源的调配权；（3）参与公司战略制定和业务拓展。

二、义务1. 董事的义务董事应履行以下义务：（1）忠实勤勉地履行职责，以公司利益为中心；（2）决策和执行过程中遵循法律法规和公司章程；（3）保守公司商业秘密；（4）避免利益冲突。

2. 监事的义务监事的主要义务有：（1）监督董事、高管的行为，及时发现并纠正不当行为；（2）提出建议和意见，推动公司管理和治理优化；（3）保护中小股东权益。

3. 高管的义务高管的义务包括：（1）认真履行工作职责，提高公司业绩；（2）维护公司形象和声誉，守护公司长期利益；（3）有效管理公司资源，提高公司价值；（4）遵循合法经营，规避商业风险。

三、作用分析1. 公司治理作用董事、监事和高管共同构成了公司治理机制的重要组成部分。

他们的权利和义务的合理运作有利于规范和完善公司的决策制度以及内部控制，确保公司持续发展。

2. 保护投资者权益董事、监事和高管通过履行自身的权利和义务，能够保护股东的合法权益，避免资源的滥用和损失，提高公司治理的透明度和公平性。

3. 促进公司发展董事、监事和高管作为公司的管理者，他们的权利和义务的合理行使有助于推动公司的战略决策和业务拓展，实现公司的长期可持续发展。

上市公司董事监事的法律地位、职责及责任

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上市公司董事监事的法律地位、职责及责任

科学管理体制：

企业与公司的核心区别：法人治理结构、科学管理体制
公司体制：股东大会、董事会及总经理、监事会
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上市公司董事监事的法律地位、职责及责任

科学管理体制：

科学管理体制：

监事会

职权：

检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
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上市公司董事监事的法律地位、职责及责任

董事会的职权：

《公司法》第47条
董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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上市公司董事监事的法律地位、职责及责任
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首席执行合伙人吕红兵律师
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上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定Word版

上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定一、董事二、监事三、高级管理人员四、独立董事五、董事会秘书六、注意事项一、董事1. 法定董事会人数五人至十九人（《公司法》第一百零八条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。

2. 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理（《公司法》第一百一十四条）。

因此，对于股份有限公司，董事可以兼任经理，但需由董事会决定。

3. 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

二、监事1. 法定监事人数不少于3人（《公司法》第一百一十七条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。

2. 职工代表监事比例不得低于三分之一（《公司法》第一百一十七条）。

3. 董事和高管不得担任监事（《公司法》第一百一十七条）。

4. 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。

5. 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。

6. 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

三、高级管理人员1. 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员（《公司法》第二百一十六条）。

因此，经理、副经理、财务负责人等是法定意义上的高管。

对于上市公司，董事会秘书也是法定意义上的高管。

除此之外，公司章程可以单独规定其他人员为公司的高管，如销售总监、总法律顾问等。

2. 对公司高管的约束1)法律规定的约束：主要指高管的忠实和勤勉义务；2)公司章程规定的约束：董监高并列，成为公司章程规范的对象，收到公司章程的制约；3)劳动合同的约束：高管作为公司员工，与公司之间的关系同时收到《劳动法》的调整。

四、独立董事1. 取得独立董事资格证书。

2. 独立董事中必须有一个会计专业人士，最好有一个法律专业人士，一个行业相关的专业人士。

上市公司董事监事高级管理人员职权义务和法律责任

自律监督与评估
监督机构
评估机制
设立董事会专门委员会或监事会等监督机构，负责对董事、监事、高级管理人员的行为进行监督。
定期对董事、监事、高级管理人员的职业道德和自律情况进行评估，发现问题及时整改。
公开透明
处罚机制
将董事、监事、高级管理人员的职业道德和自律情况向社会公开，接受公众监督。
对违反职业道德和自律规定的董事、监事、高级管理人员进行处罚，包括警告、罚款、解聘等措施。
义务
忠诚义务
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司忠诚，不得利用职权谋取私利。
勤勉义务
上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，认真履行职责，不得懈怠。
保密义务
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保守公司的商业秘密和机密信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员的行为规范
遵守法律法规
上市公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守国家法律
法规和公司章程的规定。
诚信守信
上市公司董事、监事、高级管理人员应当诚信守信，不得进行虚假陈述或隐瞒重要事实。
公正公平
上市公司董事、事、高级管理人员应当在决策和执行中保持公正公平，不得偏袒或进行利益输送。
接受监督
上市公司董事、监事、高级管理人员应当接受股东和监管机构的监督，及时回应和解决质
疑和问题。
02
上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任
民事责任
民事责任定义
上市公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中违反法律、行政法规、部门规章或公司章程，给公司或股东造成损失，需要承
担的赔偿责任。
赔偿范围
包括直接经济损失和间接经济损失，如因违规行为导致的公司股

简述公司董事,监事,高级管理人员的义务

简述公司董事,监事,高级管理人员的义务公司董事、监事和高级管理人员是公司治理结构中的重要角色，他们承担着不同的职责和义务。

以下是对他们义务的简述：1. 公司董事：公司董事是公司的最高决策机构，他们负责制定和执行公司的战略规划，监督公司的运营和业务发展。

董事的主要义务包括：- 忠诚义务：董事应当以公司的最佳利益为优先考虑，并遵守法律和道德规范，不得利用职权谋取私利。

- 尽职义务：董事应当以尽职的态度参与公司的决策，确保公司的决策合法、合规，并对决策结果负责。

- 保密义务：董事应当保守公司的商业机密和敏感信息，不得将其泄露给未经授权的人。

- 审计义务：董事应当审查公司的财务报表和内部控制，确保其真实、准确和完整。

2. 公司监事：公司监事是独立于董事会的监督机构，负责对董事会的决策和经营活动进行监督。

监事的主要义务包括：- 监督义务：监事应当对董事会的决策和经营活动进行监督，确保其合法、合规，并及时发现和纠正可能存在的违法行为。

- 提出建议和意见：监事应当向董事会提出建议和意见，帮助公司改善经营管理，提高公司价值。

- 保护股东权益：监事应当保护股东的合法权益，确保公司的决策符合股东的利益。

3. 高级管理人员：高级管理人员是公司的执行机构，负责日常的运营和管理工作。

他们的主要义务包括：- 忠诚义务：高级管理人员应当以公司的最佳利益为优先考虑，忠实履行自己的工作职责，并遵守法律和公司的规章制度。

- 尽职义务：高级管理人员应当以尽职的态度履行自己的职责，确保公司的日常经营顺利进行，并对业绩和结果负责。

- 保密义务：高级管理人员应当保守公司的商业机密和敏感信息，不得将其泄露给未经授权的人。

- 合规义务：高级管理人员应当确保公司的经营活动符合法律和监管要求，积极引导和推动公司的合规管理。

总之，公司董事、监事和高级管理人员都有责任和义务保护公司的利益和股东权益，并确保公司的经营活动合法、合规。

他们应当以专业、诚信和负责的态度履行自己的职责，为公司的长期发展和股东的利益做出积极贡献。

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16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布尔沃

上市公司董事、监事、高级管理人员的职权、义务和法律责任
11、获得的成功越大，就越令人高兴。野心是使人勤奋的原因，节制使人枯萎。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树，先有根茎，再有枝叶，尔后花实，好好劳动，不要想太多，那样只会使人胆孝懒惰，因为不实践，甚至不接触社会，难道你是野人。(名言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但常看常新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福。我爱自己，我用清洁与节制来珍惜我的身体，我用智慧和知识充实我的头脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。农夫不会播下一粒玉米，如果他不曾希望它长成种籽；单身汉不会娶妻，如果他不曾希望有小孩；商人或手艺人不会工作，如果他不曾希望因此而有收益。-- 马钉路德。

董事、监事的权利、义务与法律责任

甲有限责任公司拥有一家电影院。公司董事会会议上决定：公司筹措资金，再买两家电影院，以便三家电影院一起出售，获得较佳利润。董事A、B均参加了这次会议。由于甲公司没有足够的财力，公司的董事A、B自己出资购得两家电影院，然后将新购入的两家电影院和公司原有的一家电影院一同出售，果然获得巨额利润。董事A、B由此分取了利润。之后，公司董事长代表公司向法院提起诉讼，要求A、B两董事将分得利润交回公司。有人认为，法院的判决有可能是下列几种方案之一。 1.支持诉讼请求，A、B董事交回分得的利润。 2.对诉讼请求不予支持，视A、B董事与公司为共同投资者。 3.将A、B董事视为公司股东，维持现有利润分配方案
案例：
张某系A股份公司股东。A公司董事会根据其公司章程第18条规定，股东大会闭会期间董事人选有必要变动时，由董事会决定，但所增补的董事人数不得超过董事总数的1/3，召开会议增补了三位董事，其中一位被补选为常务副董事长。为此，张某诉至法院。张某称：《公司法》第103条规定，选举和更换董事是股东大会的职权，A公司章程上述条款违反公司法规定。因此，A公司增选董事的决议违法，侵害了股东利益，请求法院判令确认董事会该项决议无效，公司停止侵权。 A公司辩称：公司董事会决议是依据公司章程实施，而公司章程是经股东大会表决通过的，故增补董事决议有效。
（五）董事、监事、经理任职资格
关于董事的积极资格：是否须股东；是否须中国人；是否须自然人关于董事的消极资格： *无民事行为能力或限制民事行为能力 *犯有贪污等经济罪被判刑罚，执行期满不到5年的 *对破产负有个人责任的破产企业董事或厂长、经理，企业破产清算完结之日起不到3年的 *对违法吊销营业执照负有个人责任的，吊照不到3年 *个人负有较大债务到期不能清偿的 *公务员不能出任董事、经理和监事

上市公司董事监事高管人员的权力、义务和法律责任

公司法规定，董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。公司法第148条第二款规定的，禁止董事、监事利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产，其实也是违反忠实义务的一种形态。

（三）上市公司董事、监事、高管人员的信息披露义务

1、上市公司董事、高管人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 2、上市公司董事、监事、高管人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

（四）一般董事的权力

1、出席董事会的权力 2、在董事会上行使表决权董事会决议的表决，实行一人一票。 3、提议召开董事会临时会议的权力 4、代行董事长职务的权力
（四）独立董事的权力

1、重大关联交易监督权 2、发表独立意见的权力 3、提议权 4、其他权力
三、监事的权力

3、民事责任的构成要件第一，公司有受到损害的事实存在；上市公司虚假陈述时，投资者有损失的事实。第二，董事、监事、高管人员存在违反法律、行政法规或者公司章程执行公司职务的行为。第三，董事、监事、高管人员的行为与损害事实之间有因果关系。第四，董事、监事、高管人员必须有过错。包括故意或者过失。
（一）董事会的权力

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。 2、决定公司的经营计划和投资方案。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，董事会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，是董事会经营决策权最重要的体现。
3、制定有关股东大会审议重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。董事会制定方案，并提交股东大会审议。 4、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

上市公司董事、监事、高级管理人员的职权、义务和法律责任

证监会上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，端赖于全体董事实施必要的、有效的监督。这种监督义务，既包括督促上市公司依照法律、法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度，也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则，还包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题、及时督促公司改正，对拒不改正的要及时向监管部门举报。综合审查本案违法行为涉及的具体情况和上述当事人补充提交的申辩材料，现有证据不足以证明这些当事人曾经对南京中北涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督。本案中，薛某作为上市公司董事长，是南京中北信息披露事务的主要责任人之一，应当对因董事会严重失察导致的公司信息披露重大违法承担主要责任。
vs
证监会行政处罚委经复核认为：对于独立董事董某，尽管其作为公司信任的独立董事，不知情且无主观故意，但 “不知情” 亦表明其未尽勤勉义务。
CSRC法律部
第 13页
问题的提出（四个案例）-深信泰丰
这是首例法院针对上市公司董事责任进行实体裁判的行政诉讼案件，也是首例司法机关通过判决形式明确董事勤勉尽责要求的案例。 2007年，因深信泰丰在2003年、2004年的信息披露中存在虚假记载和重大遗漏，中国证监会依据原证券法相关规定，认定原董事丁某为其他直接责任人员，对其处以警告并3万元罚款。丁某不服该处罚决定，向北京市一中院提起行政诉讼，2008年6月3日，北京市一中院公开开庭审理了此案。
CSRC法律部第 8页
问题的提出（四个案例）-三毛派神
2008年3月20日，证监会对三毛派神及陈某等9名责任人员进行了行政处罚。公司违法行为包括：开具大额商业承兑汇票、公司重大担保重大关联交易未按规定披露，年度报告披露虚假利润。

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11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
上市公司董事、监事、高级管理人员的职权、义ห้องสมุดไป่ตู้和法律责任
11、不为五斗米折腰。 12、芳菊开林耀，青松冠岩列。怀此贞秀姿，卓为霜下杰。
13、归去来兮，田蜀将芜胡不归。 14、酒能祛百虑，菊为制颓龄。 15、春蚕收长丝，秋熟靡王税。
谢谢

上市公司董事监事高管人员的权力、义务和法律责任

责和义务。
相互关系
权力与义务是相互依存、相互制约的关系，没有无义务的权力，
也没有无权力的义务。
法律责任对权力与义务的制约
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法律责任制度
通过建立健全法律责任制度，对上市公司董事、监事、高管人员的权力与义务进行明确和规范。
违法行为处罚
对于违反法律法规、公司章程以及未履行相应职责和义务的行为，将依法追究相关人员的法律责任。
03 高管人员的权力、义务与法律责任
高管人员的权力
01
02
03
04
决策权
参与制定公司战略、经营计划和重大决策，并对公司运营和
管理提出专业意见。
执行权
负责组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等，确保公司日常运营的正常进行。
监督权
对公司财务状况、内部控制和风险管理等进行有效监督，保障公司规范运作和股东权益。
加强自我约束
自觉接受监管部门的监督和自律组织的管理，加强自我约束和自我管理，防范违规行为的发生。
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诚实守信、勤勉尽责
诚实守信
上市公司董事、监事、高管人员应秉持诚实守信的原则，对公司、股东和社会公众负责，不得有虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏等行为。
勤勉尽责
董事、监事、高管人员应以公司利益为重，勤勉尽责地履行职责，关注公司经营管理状况，积极参与决策和监督，推动公司稳健发展。
保守商业秘密
上市公司董事、监事、高管人员应严格保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息，维护公司的商业利益和声誉。
上市公司董事、监事、高管人员应严格遵守国家法律法规，包括公司法、证券法、会计法等，确保公司合法合规经营。

简述公司董事监事高级管理人员的义务

简述公司董事监事高级管理人员的义务公司董事、监事和高级管理人员是公司的重要管理层，他们承担着一系列的义务和责任。

本文将从不同角度探讨他们的职责和义务。

一、董事的义务董事是公司的最高决策机构，他们必须遵守公司法和其他相关法律法规，履行以下义务：1. 忠实义务：董事必须忠实于公司的利益，优先考虑公司的长期利益，不得利用职权谋取私利。

2. 勤勉义务：董事应尽职尽责，认真履行职责，参与公司的决策和管理，确保公司的正常运营。

3. 谨慎义务：董事在决策时应具有谨慎的态度，进行充分的调查和研究，确保决策的科学性和合法性。

4. 保密义务：董事应对公司的商业秘密和机密信息保密，不得泄露给外部人员。

5. 法律和道德义务：董事应遵守国家法律法规和道德规范，不得从事违法、违规或不道德的行为。

二、监事的义务监事是公司的监督机构，主要履行以下义务：1. 监督义务：监事应对公司的经营管理进行监督，确保公司的决策和经营活动符合法律法规和公司章程的规定。

2. 提出建议和意见的义务：监事应根据自己的判断和经验，向董事会提出合理的建议和意见，为公司的发展提供指导和支持。

3. 保护股东权益的义务：监事应保护股东的合法权益，监督董事会的决策和行为是否符合股东利益的最大化原则。

4. 保密义务：监事也应对公司的商业秘密和机密信息保密，不得泄露给外部人员。

5. 法律和道德义务：监事应遵守国家法律法规和道德规范，不得从事违法、违规或不道德的行为。

三、高级管理人员的义务高级管理人员是公司的核心管理层，他们的职责包括：1. 实施公司战略和决策：高级管理人员应根据公司的战略规划，制定具体的实施方案，并负责执行和监督。

2. 管理团队和员工：高级管理人员应组建和管理一个高效的团队，培养和激励员工，推动公司的发展。

3. 做出正确的决策：高级管理人员应根据公司的利益和长远发展考虑，做出正确的决策，为公司创造价值。

4. 与股东和投资者沟通：高级管理人员应及时向股东和投资者沟通公司的情况，回答他们的问题和关切。

董事、监事、高级管理人员的权利、义务

产生
监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任
召开
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。
职权
（１）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（２）检查公司财务；（３）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（４）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（５）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（６）向股东大会提出提案；（７）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
表决：普通决议和特别决议
每一股份有一表决权
普通决议：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过１／２通过。特别决议：２/３１、公司增加或者减少注册资本；２、对发行公司债券作出决议；３、公司的分立、合并、解散和清算；４、本章程的修改；５、公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；６、重大关联交易及对外担保事项；７、股权激励计划；关联交易：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

上市公司董事监事的法律地位、职责及责任

信息披露制度：

披露方式：招股说明书、上市公告书、定期公告、临时公告
信息披露的基本原则：A、必要性原则；B、及时性原则 C、准确性完整性原则

其他问题：A、公司信息披露与保护商业秘密的关系； B、公司信息披露与新闻宣传的关系
C、公司信息披露与公司内部会议的关系
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科学管理体制：

监事会

组成：不少于三人；三分之一职工代表主持：主席；副主席；半数以上推举的一名监事
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科学管理体制：

监事会

职权：

检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

《上市公司治理准则》第三十九条规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外”。
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