集团公司治理机构设置

集团公司治理机构设置

根据公司实际需要，公司治理机构设置如下：

设置四个层次，包括董事会、监事会、经营层、党委会。

一、董事会

董事会，是公司股东会下设的最高权力决策机构，执行股东会决议。

董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行，主要职能如下：

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责

人，并决定其奖惩。

二、监事会

为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领

导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，公司设立监事会。

监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会的职权范围如下：

第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；

第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；

第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；

第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。

第五，对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

第六，当公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。

三、经营层

设立经营层，是董事会下设经营组织管理层，执行董事会决议，全面负责公司经营组织活动，对董事会负责。

经营层受董事会委托，以董事会决策为目标，按照诚信、科学、规范经营的要求，履行经营管理职能。经营层组成人员要切实履行法律和公司章程赋予的职责，按董事会要求，身体力行企业精神。

经营层的组成：总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总法律顾问、总工程师、总经理助理、各部门负责人。

经营层实行董事会授权下的总经理负责制和高管权责分解受权负责制。经董事会授权，总经理领导经营层的工作；副总经理、总监及其他高级管理人员协助总经理工作，依授权及权责分解管理相关部门、履行相关职能；各部门负责人在高级管理人员领导下开展工作。经营层主要职能如下：

1、执行董事会的重大决策、重要部署和公司重点工作；

2、涉及董事会的重大决策、重要部署和公司重点工作，应组织经营层全体会议或总经理办公会会议讨论，并组织执行。

3、经营层必须遵守公司《章程》，贯彻落实股东会、董事会的各项决策，保证经营管理持续健康发展，维护公司经营管理正常秩序，忠实勤勉，恪尽职守，提高效率。

4、接受监事会对其履职的合法监督和合理建议；

5、根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况、盈亏情况，并保证报告的真实性。

6、强化执行力和细节控制，按职能分工、工作目标、质量进度的要求层层落实，并及时跟踪和反馈执行情况。

7、经营层要根据公司战略、董事会和经营层的任期目

标与年度目标，加强工作的计划性、系统性和预见性，做好工作安排、布局，并在实施过程中根据任务和经营形势的变化及时调整。

8、经营层要根据董事会通过的年度预算方案提出年度重点工作目标，做好分工分解，按照年度、季度、月度、每周实行目标计划管理，组织实施。

9、公司经营层和各部门要认真落实股东会和董事会确定的年、季、月度工作安排，并在月末、季末、年中、年末分别向董事会书面报告执行情况。

10、在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定，研究决定公司大额款项的调度。

四、党委会

企业党组织在公司治理结构中具有政治核心地位作用，构建确保党组织充分发挥政治核心作用的公司治理结构运行机制，是中国特色现代国有企业制度的鲜明特征和本质要求。把党组织的设置、职责、任务纳入企业管理体制，使党组织的政治核心作用组织化、制度化、具体化。把党组织参与重大问题决策与董事会依法决策结合起来，健全党组织有效参与决策的体制机制。要坚持党管干部原则，积极探索党组织在企业选人用人中发挥主导作用的有效途径和办法。切实履行企业党组织的保证监督职能，确保党和国家方针政策在企业贯彻执行。具体职责如下：

（1）发挥政治核心作用，保证监督企业认真贯彻党和国家的各项方针政策，坚持社会主义方向，依法经营，促进国有资产和企业发展的同步增长，确保改革发展稳定大局。

（2）以发展为第一要务，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权，对企业的重大问题提出意见和建议，通过法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策。

（3）加强企业领导班子的思想政治建设，用邓小平理论、“三个代表”重要思想和“科学发展观”武装党员领导干部，提高领导班子科学判断形势、驾驭市场经济、应对复杂局面、依法经营和总揽全局的能力。

（4）坚持党管干部和党管人才的原则，积极推进企业人事制度改革，按照法定程序考察、推荐公司中层以上管理人员，培养和造就适应现代化建设需要的各类人才。

（5）贯彻党要管党、从严治党的方针，加强党组织自身的思想、组织、制度、作风和能力建设，搞好党性党风教育，充分发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

（6）坚持对企业的思想政治领导，适应现代企业制度和发展社会主义文化的要求，加强和改进思想政治工作，推进精神文明建设和企业文化建设，培育有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。

（7）领导职工代表大会和工会、共青团等群众组织，协调和组织之间的关系，坚持全心全意依靠职工群众办企业，处理好国家、股东、企业和职工之间的利益关系，维护国有资产出资人、各投资方、经营者和职工群众的合法权益，调动各方面的积极性。

（8）积极贯彻落实科学发展观，按照建设和谐社会的

要求，以人为本，促进和保证企业经济发展与人的发展、与环境保护、与社会进步的和谐共生。

（9）加强党风廉政建设，建立健全企业领导干部廉洁自律、企业经营及行风自律等规章制度，防止和避免腐败现象的滋生，促进和保证企业诚信经营、公平竞争和市场双赢。

（10）适应公司法人治理结构的要求，改进发挥政治核心作用的方式，确保党的组织全覆盖和党的工作全覆盖，团结凝聚职工群众，巩固党的阶级基础。