新三板企业财务规范要求

9
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
四、完善内控制度
5、规范会计核算 不设账外账 以实际发生的交易或者事项为依据； 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理 注册会计师出具无保留意见审计报告
10
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
八、持续经营能力
（二）〈新三板挂牌条件适用基本标准指引〉要求，不存在《中国注册 会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营的 事项，如：
1、净资产为负或营运资金出现负数 2、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度领带短期借款为
3
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较
项目 主体资格 经营年限
盈利要求
资产要求 主营业务
新三板
创业板
主板（中小板）
股份公司
股份有限公司
股份有限公司
存续满2年
持续经营时间在3年以上
持续经营时间在3年以上
最 近两 年连 续盈利 ，最 近两年 最近三个会计年度净利润均为正数
四、完善内控制度
6、从严控制对外担保 在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序 不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保
7、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规 范。
11
天健会计师事务所
新三板挂牌公司财务规范要求
天健会计师事务所 18911835315
1
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
一、新三板挂牌条件 二、变更设立股份公司 三、股权清晰 四、完善内控制度 五、规范关联交易 六、合理制定会计政策 七、依法纳税 八、持续经营能力
年报、半年报等
年报、半年报和季报
年报、半年报和季报
5
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
二、变更设立股份公司
1、尽职调查 2、制定股改方案 确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争 确定股权结构，管理层持股？ 确定折股基准日 3、清理关联方往来，取得权证 4、审计 5、评估，不得调账 6、验资 7、净资产折股个人所得税
八、持续经营能力
（一）以下事项可能影响持续盈利能力 1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 2
、对税收优惠不存在重大依赖 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化 3、对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模增加投资； 4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化 如：市场价格重大
2
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
一、新三板挂牌条件
（一）新三板挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2. 业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件
及该些个人控制或施加重大影响的企业 （2）证监会监管和规范的关联方 能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联
人 （3）招股说明书准则：持5%以上股份股东
12
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
五、规范关联交易
2、关联交易的必要性和公允性 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 避免不必要的关联交易 不与股东发生Байду номын сангаас经营性往来 及时收加关联方欠款 合理控制关联交易的比重
波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值； 5、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户
存在重大依赖，客户的集中度过高； 6、最近1个会计年度的净利润主要来自投资收益 7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险
18
3、国有资产出资及产权界定遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国 有股权管理暂行办法》等相关规定
4、国有法人股权转让遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股 权管理暂行办法》等相关规定
7
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
三、股权清晰
无限制
最近2年内董事、高级管理 人员无重大变化，实际控制
人未变更。
最近3年内董事、高级管理人员 无重大变化，实际控制人未变更。
适用公司 信息披露
中关村、天津海滨 上海张江、武汉东 高新技术企业。
、 湖
“两高六新”企业（即成长 性新高服务、科、技新含农量业高、；新新材经料济、、无限制 新能源和新商业）
长期资产筹资； 3、关键财务比率不佳 4、拖欠或停止发放股利 5、在到期日无法偿还债务 6、关键管理人员离职且无人替代 7、失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商； 8、出现用工困难 9、重要供应短缺
19
谢谢
20
13
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
五、规范关联交易
3、防止关联交易非关联化 4、关联交易的披露
应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 往来应披露发生额，不应仅披露余额 关联交易定价方法
14
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
净 利 润累 计 不少于 1000 万 元 且 且累计超过3000 万元；最近3个会
具 力
有持续
经营能
持续增长；或：最近1年盈利， 计年度经营活动产生的现金流量净 且净利润不少于500万元，最近 额 累 计 超 过 人 民 币 5,000 万 元 ， 或 1 年 营 业 收 入 不 少 于 5000 万 元 ，者最近3个会计年度营业收入累计
1、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施。 2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性
、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算 4、规范会计工作基础
重视财会工作 各部门应支持财会工作 加强财会部门力量 加强财会人员培训
16
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
七、依法纳税
1、股份改制-净资产折股所涉及到的纳税问题； 2、税收优惠的合法性 3、争取税收优惠
高新技术企业、软件企业 4.无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税。
17
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
最近2年营业收入增长率均不低 超 过 人 民 币 3亿 元； 最 近 一期 不 存
于30%。
在未弥补亏损
无明确要求
最万元近，一且期不末存净在资未产弥不补少亏于损2000 最用占近净权一、资期水产末面的无养比形殖例资权不产和高于采（矿扣20权除％等土后地使）
突出， 种业务
可经营
多 最近2年内没有发生重大变化
5、是否存在其他不规范出资的情形 虚假出资、抽资 代出资、代持 实物出资未评估 验资手续不全 6、无形资产出资 权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用 作价的公允性 法定比例 70%
8
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
四、完善内控制度
六、合理制定会计政策
1、执行2006年颁布的企业会计准则 2、应采用稳健的会计政策和会计估计 3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
，如加速折旧。
15
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
六、合理制定会计政策
4、相关业务的会计政策 （1）收入确认 完工百分比法 附安装验收条款的产品销售 特殊行业的收入确认与成本结转 （2）研发费用资本化 （3）资产减值是否充分计提 坏账准备 存货 长期资产 （4）一般工业企业计提比例例举 账龄1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4年以上 100%
6
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
三、股权清晰
1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东 特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公 司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续 办理完毕。
Pan-China Certified Public Accountants
五、规范关联交易
关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能严重影 响独立性。
1、关联方的界定 （1）会计准则 企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接施
加或被施加重大影响的企业 自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以
最近3年内没有发生重大变化
4
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较
项目
新三板
独立性
要求较低
实际控制人变化 无限制
创业板 五独立 最近2年内未发生变更
主板（中小板） 五独立 最近3年内未发生变更
董事及管理层变 化