美国标准公司法中文
美国公司法
公司综观及有关概念1.1 公司的起源历史上最早出现的公司并非“商业公司”(businesss corporation)。
有些学者认为，广义的公司起源于原始社会中的家庭、家族或部落等群体。
其后随着社会的发展出现了城镇、行业工会和殖民地。
到了中世纪，欧洲出现了教会和大学。
这些群体最终演变成今天的公司。
在现代社会里，广义的公司包括由个人组成的，从事某种法律准许的活动的团体，例如教育机构、工会或慈善事业等。
在英国历史上，商业公司的“执照”(charter)最初是由皇室颁发的。
1688年英国革命之后，皇室颁发公司执照的权力转由议会掌握。
到了16、17世纪时，英国的商业公司的主要形式是贸易公司。
当时的大英帝国是海上强国，许多公司并不是纯粹为了盈利的目的而成立的，除了经商之外，英国的贸易公司还从事航海探索和建立海外殖民地，是促进英国的殖民政策，向海外扩张势力范围的主要力量。
从16世纪到18世纪末，许多欧洲国家政府推行“重商主义”(mercantilism)政策，以扩大领土和势力范围，例如西班牙、葡萄牙、法国、荷兰、比利时和德国等。
为了鼓励私有资本为政府的政策利益服务，政府通过颁发公司执照给予这些公司许多特权，例如在某一特定的行业或地区的商业垄断权，并由政府通过法规，作为巩固这些特权的后盾。
17世纪初，英国殖民者在美洲新大陆成立了佛吉尼亚公司和麻萨诸塞海湾公司。
随着美洲殖民地人口的增长，许多公司以郡、城镇、区或市的形式出现，此外还有许多公司从事宗教、教育和慈善事业。
然而在殖民地时期，美洲的商业性公司为数极少，主要原因是英国和国会对商业活动的管辖极为严格，当地的殖民地政府根本无权颁发公司执照。
此外，当时的大英帝国主要是靠“合股公司”(joint-stock company)从事对外贸易。
例如，英国的东印度公司在印度种植鸦片，然后将鸦片从印度走私运入中国换取白银，并为打开中国的大门怂恿英国政府对华发动鸦片战争。
实际上，当年英国的贸易公司具有“官”和“私”的双重作用，是英国政府向海外推选殖民政策的工具。
美国公司法中英文教程Chapter 3
Chapter 3THE CORPORATE STRUCTUREI. GENERAL ALLOCATION OF POWERS权利配置A. Traditional scheme传统模式: A "traditional" scheme forallocating power in the corporation (reflected in moststatutes) is as follows: [49]1. Shareholders股东: The shareholders act principallyby: (1) electing and removing directors; and (2)approving or disapproving fundamental or non-ordinarychanges (e.g., mergers). [49]2. Directors董事: The directors "manage" thecorporation’s business. That is, they formulatepolicy, and they appoint officers to carry out thatpolicy. [49]3. Officers高级管理人员: The corporation’s officersadminister the day-to-day affairs of the corporation,under the supervision of the board. [49]4. Modification修改: This traditional allocation ofpowers usually may be modified by the corporation whereappropriate. This is often done in the case of closelyheld corporations. [49]B. Powers of shareholders股东权利: The main powers of theshareholders are as follows:1. Directors选任和撤销董事: They have the power toelect and remove directors. [50]a. Election: Shareholders normally elect thedirectors at the annual meeting of shareholders.In other words, directors normally serve aone-year term. See Revised Model BusinessCorporations Act (RMBCA) get to approve ordisapprove of fundamental changes not in theordinary course of business (e.g., mergers,sales of substantially all of the company’sassets, or dissolution). [50]C. Power of directors董事权利: The directors"manage"the affairs of the corporation. [51]1. Shareho lders can’t give orders股东不能要求董事采取任何具体的经营行为: Thusshareholders usually cannot order the board ofdirectors to take any particular action. [51]2. Supervisory role监管角色: The board does notoperate the corporation day to day. Instead, itappoints officers, and supervises the manner inwhich the officers conduct the day-to-dayaffairs. [51]D. Power of officers高级管理人员的权利: Thecorporation’s officers are appointed by the board,and can be removed by the board. The officers carry outthe day-to-day affairs. [52]I.权力配置A．传统的权利配置模式：1、股东权利：选任和撤销董事；公式重大事项的决策权2、董事权利：通过选任该级管理人员负责公司的经营管理，制定公司的经营方针。
(完整版)美国标准公司法中文
美国示范公司法第一章总则第一节简称和权力的保留§ 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力第二节申请文件§ 1.20. 申请条件与外部事实§ 1.21. 表格§ 1.22 申报费、服务费以及复印费§ 1.23. 文件生效时间与日期§ 1.24. 对已申请文件的纠正§ 1.25 .州务长官的备案归档职责§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力§ 1.28. 公司存在的证明书§ 1.29 对签署假文件的惩罚第三节州务长官§ 1.30. 州务长官的权力第四节定义§ 1.40. 本法案中的定义§ 1.41. 通知§ 1.42. 股东人数第一节简称和权力保留§ 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。
§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。
第二节申请文件§ 1.20. 申请文件与外部事实* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。
* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。
* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。
* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。
* 申请文件应采用英语书写。
公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。
美国标准公司法
美国标准公司法美国标准公司法-1发信站: 哈工大紫丁香(2001年03月10日09:39:11 星期六), 站内信件美国标准公司法第一条简称本法令应被称为，并可被引用为"〔某州①〕营利公司法"。
①填入州名。
第二条定义除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．"公司"或"本州（国）公司"是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。
２．"外州（国）公司"是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。
３．"公司章程"是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。
４．"股份"是指公司所拥有的权益之计量单位。
５．"认股人"是指公司设立前后认购该公司股份者。
６．"股东"是指某公司在册的股份持有者。
如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。
该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。
公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。
７．"核准股"是指公司有权发行的所有类别股。
８．"库存股"是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。
库存股应被视为"已发行"，但又不属于"发行在外"之股份。
美国公司章程_中英(3篇)
第1篇第一章总则第一条公司名称本公司的名称为 [公司名称]，以下简称“公司”。
第二条公司住所公司的住所设在美国 [州名]，具体地址为 [详细地址]。
第三条公司目的公司的宗旨是：[公司宗旨，例如：开展[行业名称]业务，提高[产品/服务]的质量，满足市场需求，创造社会效益和经济效益。
]第四条公司期限公司为永久性公司，除非根据美国法律和公司章程的规定，通过特别程序解散。
第二章股东第五条股东资格凡持有公司股份的股东，均为公司股东。
第六条股东权利股东享有以下权利：1. 参加股东大会，对公司事务进行投票；2. 获取公司年度报告、财务报告等文件；3. 享有公司分红；4. 依法转让、抵押或赠与股份；5. 要求公司召开股东大会；6. 依法解散公司。
第七条股东义务股东应履行以下义务：1. 遵守公司章程；2. 按时缴纳股款；3. 不得泄露公司机密；4. 不得损害公司利益；5. 不得滥用股东权利。
第三章股份第八条股份种类公司股份分为普通股和优先股。
第九条普通股1. 普通股股东享有公司章程规定的权利，承担公司章程规定的义务；2. 普通股股东在公司解散时，按其所持股份比例分配公司剩余财产。
第十条优先股1. 优先股股东享有优先分红权，在公司解散时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；2. 优先股股东在公司股东大会上不享有表决权。
第四章股东大会第十一条股东大会召开1. 股东大会每年至少召开一次年度股东大会；2. 在下列情况下，应召开临时股东大会：a. 股东提议；b. 董事会提议；c. 监事会提议；d. 法律、法规规定。
第十二条股东大会职权1. 通过公司章程的修改；2. 选举和罢免董事、监事；3. 审议和批准董事会、监事会的工作报告；4. 审议和批准公司的年度财务报告；5. 决定公司的经营方针和投资计划；6. 决定公司的合并、分立、解散和清算；7. 修改公司章程；8. 法律、法规规定或公司章程规定的其他职权。
第五章董事会第十三条董事会组成董事会由 [董事人数] 名董事组成，其中 [董事人数] 名为独立董事。
美国公司法概要
公司章程续
nn ARTICLES OF INCORPORATION 章程 uu REGISTERED OFFICE AND AGENT
tt OFFICE MUST BE IN STATE
tt AGENT MUST BE RESIDENT OF STATE uu NAME AND ADDRESS OF INCORPORATOR(S)
公司的设立
nn INCORPORATION PROCESS 公司设立过程 uu INCORPORATORS
tt RESPONSIBLE FOR CREATION OF CORPORATION
nn ARTICLES OF INCORPORATION 设立章程 tt SIGNED BY INCORPORATOR(S) tt FILED WITH STATE (WI – DEPARTMENT OF FINANCIAL INSTITUTIONS) tt EXISTENCE BEGINS WHEN ACCEPTED BY DFI
职业性公司(律师事务所、会计师事务所 等)
nn CLASSIFICATIONS uu PROFESSIONAL CORPORATIONS tt “PC” OR “SC” 职业性公司 tt MEMBERS OF A GIVEN PROFESSION ARE SHAREHOLDERS tt NO LIMITED LIABILITY FOR PROFESSIONAL MALPRACTICE
uu PUBLIC CORPORATION公众公司
tt GOVERNMENTAL UNIT tt QUASI-GOVERNMENT ENTITY uu PRIVATE CORPORATION私人公司 tt FOR PROFIT BUSINESS tt NON-PROFIT ORGANIZATION
美国公司法中英文教程Chapter 2
*-+Chapter 2THE CORPORATE FORM公司设立I. WHERE AND HOW TO INCORPORATE设立地点、方法A. Delaware vs. headquarter state: The incorporators mustchoose between incorporating in their headquarter state, or incorporating somewhere else (probably Delaware). [13]1. Closely held（非上市公司？这两个术语我也不是很确定，差不多是这意思吧）: For a closely held corporation,incorporation should usually take place in the statewhere the corporation’s principal place of business主营业地is located. [14]2. Publicly held（上市公司？）: But for a publicly heldcorporation, incorporation in Delaware is usually veryattractive (because of Delaware’s well-defined,predictable, body of law, and its slightpro-management bias.) [14]I.公司设立A．在公司总部所在地设立或其他地方1、非上市公司的设立一般都在公司主营业所在地2、上市公司在特拉华州设立具有很大优势。
B．公司设立机制1、公司章程，成立一个公司创立人需要起草公司章程a.修订，章程可以随时被修订，需经因修订权利受损股东的多数票通过。
1、发起人在明知公司为成立，而以公司名义与他人订立合同的，需要对所订立的合同承担责任。
美国标准公司(AMERICAN
美国标准公司（AMERICAN STANDARD COMPANIES, INC.）隐私政策美国标准公司（简称“美标”）尊重个人隐私，重视公司客户、员工、供应商、业务伙伴和其他人士的私密。
在收集、使用和公开“个人信息”时，“美标”力争遵循公司业务所在国的法律规定，并始终坚持在其业务惯例中推行最高道德标准。
“美标”遵守由美国商务部和欧洲委员会制订的“安全港原则”（Safe Harbor Principles）以及美国商务部于 2000 年 7 月 21 日颁布的“常见问题”（FAQ）。
该“安全港隐私政策”（Safe Harbor Privacy Policy）（简称“政策”）阐述了 有关“美标”在世界任何地方传送“个人信息”应遵守的隐私原则，包括从欧洲经济区（EEA） （含欧盟【EU】的二十五个成员国及爱尔兰、列支敦士登和挪威）向美国传送“个人信息”。
一、安全港美国商务部和欧洲委员会已经就一整套数据保护原则和常见问题（简称“安全港原则”）达成共识，使美国公司都能够做到遵循欧盟法律的有关要求，对从欧盟（EU）向美国传送的“个人信息”采取适当的保护。
欧洲经济区（EEA）也已经承认美国的“安全港原则”能对数据提供充分的保护（OJ L 45, 15.2.2001，第 47 页）。
“美标”信守保护个人隐私的承诺，严格遵守“安全港原则”。
“美标”设有一个首席隐私官（CPO），保证公司遵守本“政策”，并负责“政策”的贯彻执行。
“美标”还设有一位全球数据保护总监，在数据安全事务和确保公司遵守本“政策”方面提供支持。
“美标”不仅教导其员工遵守本“政策”，还制订了自我评估程序来确保达到本“政策”的要求。
“美标”的所有员工、客户、供应商、业务伙伴或其他人士若对本“政策”或数据安全惯例有疑问，均可向“美标”的首席隐私官（CPO）Barbara A. Sellinger、全球数据保护总监 William H. Murray 和公司的法律小组咨询。
英美公司法翻译详解
1、1什么是公司?对于这个问题有很多答案。
公司是资本主义集资经营的一大发明，它是由州的法律建立的一种拟制的、无形的实体，其组织勺存在有赖于州法律的授权。
它是一个能订立合同，拥有财产，起诉或被诉于法庭的“法律拟制人”。
同时，它也是一个需要缴纳财产税、销售税、所得税以及其他税种的纳税主体。
公司的规模从—‘人公司到跨国集团不等。
一个典型的公司有以下JL个基本的特征：独立的人格。
公司是独立的永续存在的实体。
它是同那些投人资本或进行管理的人分离独立的实体。
集中的管理。
公司管理的权力由董事会拥有，其通常将管理的权力委托给公司的管理人员。
股东选举董事但是不能控制会的具体决定。
所有权利益的可转让。
股东的股票利益可以自出地转让。
有限的责任。
股东的责任仅限于他们的投资额。
债权人仅仅只能就公司的资产要求偿还。
即使有限责任只是被用来作为人们成立公司的动因．其仍然必须得到承认和认可。
当然，对于这些原则也有例外。
例如，在一些持殊的情况下，股东必须在他们投资之外承担个人责任；债权人可以在给公司借贷时要求股东个人担保此项债务；在封闭型公司里，股东可以约定经营事项以及服从于转让其股份的限制。
1、2、与公司有关的法律除了持拉华州，对现代公司法有第二重要影响作用的是《示范公司法》，它是出美国律师协会的委员会起草和不断修改的。
正如其经常被提及的那样，原先的《示范公司法》在1950年第一次出版发行并对约30个州的公司法发展产生重要影响。
在19s4年，一个新版的示范公司法出版发行并自发行以来得到很多州的认可。
它曾经被称作《修正示范公司法》，但是现在被称作《示范公司法(1984)》或《MBcA(1984)》。
《MDcA(t984)》的条文大部分沿袭原先的MBCA的规定，但是它也在一些领域对某些规定作了修改并相当多的条文表述更为简洁。
《BCA(1984)》遵循了绝大多数现代公司法的传统。
它主要是授权法而不是禁止法。
该法是过于灵活还是过于宽松在很大程度上取决于观察者的社会立场。
美国公司内部章程(中文版)
雅库公司唯一法人对公司组织决策的同意书签字者为雅库公司（一家设立于特拉华的公司,以下简称“公司”）的唯一法人，经授权根据特拉华州一般公司法修正本第108（c）节，对以下决议签字采纳：章程的选用以下Exhibit A章程附件选用为公司章程。
董事选举公司选用Shelby Francom为公司董事会的唯一首位成员，供职期限根据公司章程规定。
签字者特此辞去公司唯一法人职位。
签字日期2011年8月19日.Henry L. Mann公司唯一法人雅库公司章程（特拉华公司）第1条办公地点、注册代理方1。
1 注册办公室和代理方公司的注册办公室需在特拉华州且保持不变，注册代理方的办公室地址需与注册办公室一致。
1。
2 主要办事处公司需根据董事会的决议将其主要办事处设立于特拉华州内或州外的特定地方。
公司也可在特拉华州内或州外设立其他办公室。
第2条股东2。
1 年会股东会议需每年举行一次，以选举董事成员,时间地点由董事会确定。
任何其他相关事宜,若在年会通知书中出现该事宜通知,或在年会放弃通知书正式生效，将在年会上进行谈判。
2.2 特殊会议任一股东、董事会、主席或总裁可以就特定目的召开股东特殊会议。
2.3 会议地点董事会可以指定任何地点，无论是否在特拉华州，作为年会或董事会召开的任何特殊会议的地点。
但如果董事会未对地点进行指定，或者召开了特殊会议,则会议地点为公司的主要办事处。
但是，如果任何股东会议的放弃通知书中指定了会议地点，且该通知由所有股东联合签署，则确定会议在该地点举行。
2。
4 会议通知股东会议的书面通知上会写明会议地点、会议日期和时间.若为特殊会议,则会至少提前10天，但不超过60天将召开会议的目的通知到每位记录在案的具备会议投票权的股东。
如果因公司合并或整合事宜召开会议，将至少提前20天，最多不超过60天通知到各位股东。
上述会议通知由秘书发出，或在秘书指导下由他人发出。
如果采取邮递的方式,只有将此通知投递于美国邮政，以预付邮费的方式根据公司的相关记录信息寄往股东的地址，才认定该通知已发出.如果采用投递(而非邮递）的方式寄往股东地址，则只有完成投递之后才认为该通知已发出。
美国标准公司法
美国标准公司法中国网| 时间：2006-08-08 | 文章来源：美国标准公司法第一条简称本法令应被称为，并可被引用为“〔某州①〕营利公司法”。
①填入州名。
第二条定义除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．“公司”或“本州（国）公司”是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。
２．“外州（国）公司”是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。
３．“公司章程”是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。
４．“股份”是指公司所拥有的权益之计量单位。
５．“认股人”是指公司设立前后认购该公司股份者。
６．“股东”是指某公司在册的股份持有者。
如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。
该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。
公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。
７．“核准股”是指公司有权发行的所有类别股。
８．“库存股”是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。
库存股应被视为“已发行”，但又不属于“发行在外”之股份。
９．“净资产”是指公司的总资产超出其总负债的部分。
１０．“设定股本”是指在任何特定时间里下述三项数额之总和：（１）公司已发行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法划归资本盈余的那部分对价额之外，公司从发行无票面值之全部股份所获得的对价额；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式发行股份时转入公司设定股本但不包括在本条（１）和（２）款内的款项，减去依法扣除的所有数额。
最新 国外标准公司法对我国的开导-精品
国外标准公司法对我国的开导一、美国标准公司法章程变更制度的主要内容及其立法理念美国标准公司法被世界公认为是最先进的一部法律制度，对其章程变更制度的规定以及隐藏于制度之中的立法理念作一番探寻，或许对我国公司章程制度的修正有所借鉴。
(一)美国标准公司法章程变更制度的规定美国标准公司法关于章程变更制度的规定可以从以下几方面把握:首先，从章程变更的主体来看，美国标准公司法规定公司章程可由发起人、董事会、股东、投票团体和法院变更。
由公司发起人的变更，如果公司还没有发行股票，董事会或者发起人(如果没有董事会)可以对公司章程进行一处或者多处修改。
由董事会批准的变更，如果公司章程没有另行规定，包括延长公司的存续期限、删除初始董事的姓名和地址、删除初始的注册登记代理人或者注册登记办公室的名称和地址、将公司名称简写或改用相似词语、反映授权股票的减少、从公司章程中删除一类股票、将公司发行在外的有且只有一类的股票作技术处理等事项;若公司章程授权，董事会还可以决定各个类别或者系列股票的条件。
此外，公司董事会可以在任何时候重述其公司章程以将所有修改整合到一个文件中。
由投票团体批准的变更，如果公司章程的修改影响到某类股票或某类股票中的一个系列或多个系列股票的持有者的权益，持有者有权作为一个单独的投票团体对公司章程的修改进行投票。
由法院批准的变更，根据美国法律有管辖权的法院如果发出指令或者裁决执行一个重组计划，公司章程无需董事会或者股东行为而为修改。
除以上批准的变更以外，其他事项的修改必须提交给股东批准。
至于内部细则的修改，公司的股东或董事会都可以进行修改。
其次，从修改的文件来看，对于经过正当程序批准修改的文件，应提交给州务卿备案。
该文件必须载明:公司名称、修改的文本、修改条款具体实施的条款;修改通过的时间以及修改经正当程序批准的声明。
第三，从修改的权限和效力来看，公司可以随时修改公司章程，但是公司的股东不能因公司章程的任何规定直接获得财产性的利益。
美国公司法概要
uu PUBLIC CORPORATION公众公司
tt GOVERNMENTAL UNIT tt QUASI-GOVERNMENT ENTITY uu PRIVATE CORPORATION私人公司 tt FOR PROFIT BUSINESS tt NON-PROFIT ORGANIZATION
股份公司与有限公司
依据所得税缴纳方式的公司分类
nn CLASSIFICATIONS uu INCOME TAX STATUS所得税地位
tt “C” CORPORATION “C”类公司
• INCOME IS TAXED AT THE CORPORATION LEVEL • SHAREHOLDERS TAXED ON DIVIDENDS THEY RECEIVE tt “S” CORPORATION “S” 类公司 • NO TAX AT CORPORATION LEVEL • PROFITS PASS THROUGH TO SHAREHOLDERS
公司设立的效力
nn CORPORATE POWERS 公司的权力、公司设 立的效力 uu GRANTED BY STATE LAW
uu EXAMPLES
tt PERPETUAL EXISTENCE tt FILE LAWSUITS tt OWN PROPERTY tt MAKE CONTRACTS tt PERFORM ACTS NECESSARY TO CONDUCTING LAWFUL BUSINESS
uu CIRCUMSTANCES CONSIDERED
tt UNDERCAPITALIZATION tt FAILURE TO OBSERVE FORMALITIES tt NONPAYMENT OF DIVIDENDS tt SIPHONING OF FUNDS BY CONTROLLING SHAREHOLDER tt NONFUNCTIONING OF OTHER OFFICERS OR DIRECTORS
美国标准公司法关于章程变更制度的规定及其对我国的启示
美国标准公司法关于章程变更制度的规定及其对我国的启示杨培根
【期刊名称】《大庆师范学院学报》
【年(卷),期】2013(033)004
【摘要】随着我国公司章程自治权的扩大,公司大股东利用章程变更获取利益的机会亦增大.借鉴美国公司章程变更制度的经验,完善我国章程变更制度,保证每位股东在公司章程变更中的话语权,维护其合法权益.
【总页数】4页(P61-64)
【作者】杨培根
【作者单位】湖南财政经济学院,湖南长沙410205
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
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美国示范公司法第一章总则第一节简称和权力的保留§ 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力第二节申请文件§ 1.20. 申请条件与外部事实§ 1.21. 表格§ 1.22 申报费、服务费以及复印费§ 1.23. 文件生效时间与日期§ 1.24. 对已申请文件的纠正§ 1.25 .州务长官的备案归档职责§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力§ 1.28. 公司存在的证明书§ 1.29 对签署假文件的惩罚第三节州务长官§ 1.30. 州务长官的权力第四节定义§ 1.40. 本法案中的定义§ 1.41. 通知§ 1.42. 股东人数第一节简称和权力保留§ 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。
§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。
第二节申请文件§ 1.20. 申请文件与外部事实* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。
* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。
* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。
* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。
* 申请文件应采用英语书写。
公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。
* 申请文件应由下列人员来签署：(1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员；(2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或(3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。
* 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。
该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。
*如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。
* 申请文件应提交到州务长官办公室。
在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。
如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。
* 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款* 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定：(1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。
(2) 这些事实可以包括但不限于：* 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据；* 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；* 公司参与缔结的协议或任何其他协议或文件的条款或依据这些协议或文件所采取的行动。
(3) 在本小节中使用的：* "申请的文件"指的是依据除本法第15章或第16.21节的规定外向州务长官提出申请的文件；并* "计划书"指的是有关本土化，非营利转化，实体转化，合并或股权交换的计划书。
(4) 计划书或申请文件应该包含下列的事实：* 申请文件所要求的人物的姓名和地址。
* 申请文件所要求的实体的注册办事处* 申请文件所要求的实体的注册代理人* 法定股本的数目以及每一类别或每一系列股本的指派。
* 申请文件的有效期* 在基础交易的批准日或批准方式的申报文件中所要求的陈述。
(5) 如果申请文件未将该文件之外可查明的事实列入其中，且通过参考*(2)*小节中规定的信息来源或有关公共记录的文件，该事实仍然是不可查明的，或者受到影响的股东未从公司收到有关该事实通知，那么，该公司应该在上述事实第一次被查明后，很快地向州务长官申请陈述有关此事实的修订条款或此后发生的变动。
依据*(5)小节所作的修订条款被认为是与之有关的源申请文件或计划书的授权，公司在董事会和股东没有进一步采取行为的情况下可以就这些修订条款提出申请。
§ 1.21. 格式*州务长官可以并且按要求为下列申请提供各种表格：（1）申请公司成立的证书、（2）外州公司有权在本州经营商业活动的授权证书、（3）外州公司申请停办的证书；和（4）年度报告书。
如果州务长官有此要求，则必须采用上述规定的表格。
* 州务长官可以并且按要求为本法要求的或允许申请的其他文件提供表格，但是并不强制使用这些表格。
§ 1.22. 申报费、服务费和复制费* 州务长官应该在本小节规定的文件递交申请时，收取以下费用：文件名称收取的费用(1) 公司组织章程美元(2) 申请使用无特征的公司名称美元(3) 申请使用保留的公司名称美元(4) 被保留名称的转让通知美元(5) 申请注册公司名称美元(6) 申请续展已注册的公司名称美元(7) 公司对变更注册代理人或注册办事处或同时变更二者所作的陈述美元(8) 代理人就注册办事处的变更对每一个受到影响的公司所作的陈述，但是总数不超过：______个美元(9) 代理人的辞职陈述免费(9) 本土化章程美元(9) 交回经营许可证的章程美元(9) 非营利转换章程美元(9) 本土化和转化的章程美元(9) 实体转换的章程美元(10) 公司组织章程的修订美元(11) 公司组织章程及其修订的重述美元(12) 合并或股份交换章程美元(13) 解散章程美元(14) 撤回解散的章程美元(15) 行政强制解散证书免费(16) 行政强制解散后的恢复原状申请美元(17) 恢复原状的证明书免费(18) 司法解散证明书免费(19) 申请授权证书美元(20) 申请修订授权证书 . 美元(21) 申请撤回授权证书美元(21) 申请转让经营权美元(22) 撤回授权经营的证书免费(23) 年度报告美元(24) 改正文件的条款美元(25) 申请公司存在或申请公司有权经营的证书美元(26) 任何由本法规定的或本法允许申请的文件美元* 依据本法把诉讼文书送交州务长官时，州务长官每次应代收______美元。
致使向州务长官送交诉讼文书的诉讼当事人一方，如果胜诉，有权向败诉方收取费用。
* 要求复制并鉴证有关本州或外州公司已经存档的任何文件，州务长官应按照下列价目表收取费用：(1)复印每页 ______元(2)鉴证每件 ______元§ 1.23. 文件生效时间与日期* 除下面*小节和1.24*的规定外，经同意存档的文件在下列时间内有效：(1) 送交归档的日期和时间，州务长官为登记而对该日期和时间的使用可以为证；或 (2) 在存档当日文件上所明确的生效时间。
* 文件上可以明确一个延迟的有效时间和日期，如果存在这种情况，那么，该文件的生效就以那个时间和日期为准。
如果只明确了生效的日期，而没有明确具体的时间，那么，该文件就在所明确规定的日期当日办公结束的时间生效。
该文件延迟的生效日期不得迟于申请日之后的第90天。
§ 1.24. 对已申请文件的纠正* 本州的或外州的公司可以纠正它们已经归档的文件，如果(1)这些文件包含了不准确的信息，或(2)这些文件的签署、鉴证、印章、证实或声明存在缺陷，或(3)这些文件的电子传送存在缺陷。
* 文件可以通过下列方式纠正：:(1) 准备改正文件的条款，这些条款：* 描述要改正的文件（包括它的归档日期）或附上该文件的副本，* 明确需要纠正的不准确的陈述的或存在的问题，和* 纠正这些不准确的陈述或存在的问题(2)通过将这些条款送交州务长官归档。
*这些被改正的条款在被改正的文件生效日同时生效，但对于相信了这些不正确的文件，如果纠正这些文件会对之产生不利的影响的人例外。
对于这些人而言，文件的纠正自归档时生效。
§ 1.25. 州务长官的备案归档职责* 如果送交到州务长官归档的文件符合本法1.20节规定的条件，州务长官应该将其备案归档。
* 州务长官应该在收到该文件的日期和时间将该文件备案归档。
在文件归档之后，除5.03 节和15.10节的规定外，州务长官应该向本州或外州公司或其代表交付一份附带有归档日期和时间的声明的文件副本。
* 如果州务长官拒绝将文件归档，他应该在该文件在送交后的五天内，将其退回给本州或外州公司或其代表人，并付上一份简短的书面的说明，解释拒绝的理由。
* 州务长官依据本节所承担的备案归档职责是行政的，他将文件归档或拒绝归档并不能：(1) 影响文件整体或部分的有效性或无效性；(2) 与包含在该文件在中的信息的正确与否有关联；(3) 制造一个这样的推定，推定该文件是有效的或无效的或包含于其中的信息是正确或不正确的。
§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉* 如果州务长官对于提交归档的文件拒绝归档，那么，本州或外州公司可以在该文件退回后的30日内向公司主营业办事处所在州的法院或将要成为主营业地的法院（或者如果在此州没有主营业办事处，可以是注册办事处所在地的法院）提起上诉。
上诉开始的程序是要求法院判令强制州务长官将文件归档并附上该文件以及州务长官拒绝归档的说明。
* 法院可以立时命令州务长官将该文件归档或采取其他法院认为适当的措施。
* 对于法院的最终判决，当事人可以像在其他的民事诉讼程序中一样提起上诉。
§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力州务长官发放的证书连同已归档文件的副本即为原文件在州务长官那里已归档的确凿证据。
§ 1.28. 公司存在的证明书*本州公司可以申请州务长官提供一份公司存在的证明书，外州公司可以申请州务长官提供一份在本州的授权经营证书。
* 公司存在的证明书或授权经营证书应列出：(1) 本州公司的公司名称或外州公司在本州使用的公司名称；(2) *本州公司是根据本州的法律合法成立的公司，成立的日期以及如果公司不是永久性经营，那么公司的经营期限；或*外州的公司是被授权在本州经营商业；(3)公司所欠本州的所有费，税和罚款已经付清，如果* 州务长官的备案记录中反映了这些支付，和* 未支付这些费用影响了本州公司或外州公司的存在或授权经营；(4) 公司已经向州务长官递交了16.21节规定的最新的年度报告书；(5) 解散的条款还未被归档；和(6) 在州务长官办公处登记的，其他申请人要求说明的事实。