跨境融资交易结构解析

跨境融资交易结构解析

中国贸易金融网 2017-11-15 13:58

1跨境融资基本政策

1.1 跨境融资政策沿革

跨境融资政策的出台，是在一系列政策探索中逐渐适用的，由最早的投注差“外债”模式，再到前海、天津东疆等多个试点地区的“跨境人民币贷款”，一直到自贸区2014年的“跨境人民币借款”和2015年基于自由贸易分账核算单元的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。现阶段监管政策鼓励“扩流入”，相关政策发布的频率也越来越快。

(1)2014年5月，国家外汇管理局发布《跨境担保外汇管理规定》（汇发2014年29号文，以下称“29号文”），取消跨境担保所有事前审批，并显著缩小了跨境担保的数量控制围和登记围；

(2)2015年9月，发改委发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资2015年2044号文，以下称“2044号文”），将境企业境外发行中长债由原先的审批制改为事前备案制，鼓励境企业去海外发债，并支持资金回流结汇；

(3) 2016年4月至6月，中国人民银行（以下简称“央行”）先后发布了全口径跨境融资政策，将原四个自贸区试点的跨境融资推广到全国，只要在企业的跨境融资额度，境外资金就可以作为外债进来；

(4) 2016年6月，外管局发布《关于改革和规资本项目结汇管理政策的通知》（汇发2016年16号文），放开了外债资金的意愿结汇，并大幅放宽了资本项目资金的使用条件，不再区分资本金及外债资金的使用，对资本项目收入的使用实施统一的负面清单管理模式。

1.2 最新监管法规文件

(1)2017年1月22日，央行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发2017年9号文，以下称“9号文”），全口径跨境融资政策统一了人民币与外币的外债管理，也将短期外债和中长期外债（发改委事前备案制中长期外债除外）一并纳入管理，标志着全国围跨境融资宏观审慎管理的开始。

(2) 2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发2017年3号文，以下称“3号文”），扩大境外汇贷款结汇围，允许保外贷项下资金调回境使用，债务人可通过向境进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境使用。

9号文和3号文新政意味着跨境融资将更为便利，便于资金需求方和资金提供方充分利用境外市场资源，简化交易结构，降低交易成本。

2境外本外币贷款

境外本外币贷款，可分为境融资租赁公司贷款与其境外子公司贷款两种模式。

2.1境公司境外贷款

（1）境银行增信模式

典型结构图—境银行增信贷款

境银行增信模式是指境银行成为境借款企业跨境融资财务顾问，并为跨境融资提供信用增级（主要模式为开具融资性保函），然后境外银行对境借款人进行放款的方式。这种模式是最常见的跨境融资方式，其优势在于操作程序较为简便，缺点在于需增加保函费用，综合融资成本会增加。

实际操作中，境借款人获取保函的方式方法也不尽相同。可以是通过资产质押（包括不动产、有价证券、银行承兑汇票等其他证券质押）、关联企业担保等方式直接申请保函；也可以是关联企业为境借款人申请保函。

（2）海外直贷模式

典型结构图—境外银行直贷

此种模式是指境外银行对跨境融资进行独立的授信审批，承担信用风险。从融资主体角度看，全口径新政下，境中、外资融资租赁公司均可从境外金融机构融入人民币或外币资金,境银行协助融资租赁公司直接申请境外分行的授信额度，在不开具融资性保函的情况下，境外银行可直接基于融资租赁公司在境的具体融资项目进行放款。

境外银行直贷模式优点在于节省保函费用，综合成本最低；缺点在于境外银行对授信审批和项目的要求更为严格。此外,外商投资融资租赁公司还可向境外关联公司或母公司举借外债，母公司或关联公司将富余资金直接借给境投资的融资租赁公司。

2.2 境外子公司本外币借款

融资租赁公司可以通过其境外子公司贷款，通常情况下，境外子公司境外借款需要其母公司提供担保，根据29号文，此种情况下，对外担保需办理保外贷登记。典型交易结构——境外子公司境外本外币贷款（境母公司担保）

在3号文出台前，保外贷项下资金不得调回境使用。因此，境公司通常会提供维好协议、股权回购以及流动性支持承诺等非担保的增信方式运用在境外子公司发行贷款或者发行发债的案例中，以规避保外贷监管。

3号文允许保外贷项下资金以股权或者债权的形式调入境使用，维好协议将越来越少被使用，而保外贷的模式结构将占据更多的市场份额。具体而言，境外子公司将保外贷项下资金以外债形式调回境的，境借用资金的母公司应满足现行外债管理的相关要求，按规定办理外债登记，并应按照相关要求控制资金调回规模。境外子公司用保外贷项下资金向境公司关联公司进行股权投资，应满足相关主管部门对外商直接投资的管理规定，接受投资的境机构应按规定办理外汇登记。3境外发行债券

3.1 交易结构的选择

境外发行债券交易结构的选择主要需要考量发行所需的发改委或外管备案登记、信用评级、募集资金用途、税务影响等。通常情况下，融资租赁公司在境外发行债券有以下三类典型交易结构：

(1)由境外子公司发行并由境母公司提供向下游信用增级；

(2)由境母公司直接发行；

(3)备用信用证支持的发行。

根据发改委2044号文的规定，境公司及其控制的境外企业或分支机构向境外举借一年期以上债务的，应当在举借该债务前向国家发改委完成备案登记手续，并应当进一步在每次举借境外债务后的10个工作日向国家发改委完成报送。由于境外发债大都属于1年期以上，因此，上述三种典型交易结构都将受发改委备案影响。

3.2 境外子公司发债

典型交易结构图——境外子公司（“SPV”）境外发债

同担保境外贷款类似，根据29号文，境母公司向境外子公司所发行的债券提供担保无需国家外管局的事前批准，在签署跨境担保合同后，境母公司应当在跨境