合资企业股权转让协议

合资企业股权转让协议

目录

1. 释义 (3)

2. 转让和受让. (4)

3. 转让价格及支付. (5)

4. 交易条件 (5)

5. 卖方的补偿责任. (6)

6. 过渡期安排. (7)

7. 交割及交易完成. (8)

8. 不竞争承诺. (8)

9. 陈述与保证. (8)

10. 协议的解除. (10)

11. 违约责任 (11)

12. 保密 (11)

13. 不可抗力 (11)

14. 法律的适用和争议解决. (12)

15. 通知 (12)

16. 其他规定 (13)

附件一披露函 (16)

附件二[•]评估报告. (19)

附件三基准日[ •]公司审计报告. (20)

附件四基准日[ •] 公司资产明细清单. (21)

附件五基准日[ •] 公司负债、预计负债、或有负债明细清单. (22)

附件六[ •] 公司重大资产现状确认表. (23)

附件七[ •]公司对外担保及担保贷款明细表. (24)

附件八留任人员名单. (25)

本协议由下述各方于［•年［•月［•日在［•签订：

［•, 一家按照［•法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于［•］（以下简称卖方”，和

［•, 一家按照［•法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于［•］（以下简称买方”

（以上各方合称双方”单独则称一方”

鉴于：

［•公司（下称［•公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业1，其营业执照注册号为：［•，注册资本为：［•;

卖方为一家依［•法律成立有限责任公司，其注册登记号为：［•。卖方持有［•公司［•% 股权；

买方为一家依［•法律成立的有限责任公司，其注册登记号为：［•;

卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的［•公司［• ］%勺股权转让给买方；

买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的［•公司［• ］8股权。

为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下：

1. 释义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

本协议：指本合资企业股权转让协议。

转让股权：指卖方拟转让给买方的其合法持有的［•公司［• ］%勺股权。

股权转让：卖方将其所持有［•公司［• ］%勺股权转让给买方的行为。

转让价格：指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即［•币［• ］元。

转让价款：指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即［• ］

1如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股份”代替，并附以具体股份数额进行说明。

币［•元］。

交易条件：指本协议第 4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。

基准日：指为确定转让股权价格，对［•公］司净资产值进行评估而由双方共同确定的评估基准日，即［•年］［•月］［•日］。

过渡期：自本协议签署之日起至交易完成之日止。

交割日：指本协议第 4条所列交易条件满足后的第［•日］。

交易完成：指根据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。

重大资产：指价值［•］币［•元］以上的资产。

合资章程：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与［•公］司其他股东签署的合资公司章程。

合资合同：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与［•公］司其他股东签署的合资合同。

外资审批机构：指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。

中国：指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。

中国法律：指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

2. 转让和受让

2.1 在本协议第4条规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设置任

何留置、质押、担保或其他第三方利益的［•公］司［•］%的股权；

2.2 本协议所述转让股权未涉及［•公］司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择权，

或该等优先认购权、选择权已被放弃；

2.3 卖方转让股权后，［•公司名称应变更为［该名称的变更应体现在《合资合同》及

《合资章程》中，并在登记机关办理名称变更登记；

2.4 交易完成后，［•公司从基准日起至［•公司取得外资审批机构批准证书之日止的利

润和亏损，由卖方与［•公司其他股东按持股比例享有和承担，［•公司取得外资审

批机构批准证书后的利润（含未分配利润）和亏损由买方与［•公司其他股东按持

股比例享有和承担。

3. 转让价格及支付

3.1 卖方和买方同意以［•评估公司（下称评估机构” ［•日出具的［•评估报告所载

［•公司基准日净资产值为基础，股权转让价格为人民币 /［•］币［•元。

3.2 头方应以相当于人民币［•元的［•币资金在交割日向卖方支付股权转让价款

（汇率米用实际支付日中国人民银行公布的［•币与人民币基准汇率）/分期支付

股权转让价款2：

3.2.1 本协议签订并生效后10个工作日内，买方向卖方支付［•元的预付款；

3.2.2 ［其他各期付款金额及时间（若有）］

3.2.3 在交割日买方向卖方支付转让价款余额，即［•元。

4. 交易条件

买方依本协议全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买方同意放弃该前提3：

4.1 买方已完成对［•公司的尽职调查，且结果令买方满意4；

4.2 依据［•公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得［•公司必要的内部批准（包

括但不限于董事会/股东大会批准，若有），［•公司其他股东已放弃对转让股权的

优先认购权；

4.3 卖方已就［•公司的业务、经营、资产、债务等情况向买方进行充分披露；

4.4 在基准日之后，［•公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

2关于转让价款的支付根据实际情况，可分期支付也可约定在交易条件满足后一次性支付。

3本条关于交易条件所列均为通常最基本的条件，当事人可根据各方要求进行增减。

4如在本协议签署前，买方已完成对公司的尽职调查，且对结果满意，则此条可以不作为交易条件。

4.5 股权转让及本协议及相关《合资合同》、《合资章程》已取得外资审批机构的批准，

并且［•公］司已取得外资审批机构的批准证书；