企业改制上市及各阶段重点关注问题

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投资银行的作用
我们的理念
全面周到 全心全意 全力以赴
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联手共创财富
合智同迎辉煌
谢 谢！
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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.10.3020.10.30Friday, October 30, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。22:31:5722:31:5722:3110/30/2020 10:31:57 PM
税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。
财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
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企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（四）财务申报文件
发行人申报文件中不得有下列情形：
故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。 滥用会计政策或会计估计。 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证。
1996年150亿 股
1997年300亿 股
共450亿股
700多家发行
2005.1.1—
筹资4000多亿
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企业改制上市业务流程
目前核准制下改制上市业务流程（一）
改制上市筹划
取消了省级政府审 批环节，法律法规
另有规定的除外
改制设立股份有限公司
保荐人 会计师
律师 评估师
见面会
尽职调查、发行上市辅导 申请文件制作
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企业改制上市基本条件及审核要点
募集资金运用要求
主营业务：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用 于主营业务。 匹配：募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 合法：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目 管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 可行：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 专项存储：发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资 金应当存放于董事会决定的专项帐户。 无同业竞争及独立性问题：募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
保荐机构待续督导
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企业改制上市各阶段重点关注的问题
提纲
改制阶段 辅导阶段 申报阶段
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企业改制上市各阶段重点关注的问题
改制阶段（一）
主业突出、行业地位、核心竞争力。 同业竞争、关联交易。 业绩连续计算：实际控制人变更；管理层重大变化；资产、 业务重大变化。 股权合法清晰：国有、集体股权量化转让；信托、委托持股； 股东人数；自然人持股；股权转让。 资产权属：资产权利；无形资产。 独立性。 环境保护问题。 对外担保与大股东占款问题。 股份公司设立：设立方式；股本设计；净资产折股。
企业改制上市 及各阶段应重点关注的问题
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开篇语
态度决定一切 细节成就完美 沟通无极限
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提纲
企业改制上市的基本条件及审核要点 企业改制上市业务流程 企业改制上市各阶段主要关注的问题 投资银行的作用
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企业改制上市基本条件及审核要点
提纲
总体要求 主体资格要求 独立性要求 规范运作要求 财务与会计要求 募集资金运用要求 行业竞争优势要求
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企业改制上市基本条件及审核要点
规范运作要求（二）
内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果。 守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违 法违规行为。 对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得 有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月30日 星期五10时31分57秒 Friday, October 30, 2020
相信相信得力量。20.10.302020年10月 30日星 期五10时31分 57秒20.10.30
谢谢大家！
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企业改制上市基本条件及审核要点
总体要求
合规性·实质性·充分披露 静态·过去——真实·合法·规范 动态·未来——可持续发展能力
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企业改制上市基本条件及审核要点
主体资格要求
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营三年以上 出资要求 生产经营合规合法 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 产权清晰
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月30 日下午1 0时31 分20.10. 3020.1 0.30
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月30日星期 五下午10时31分57秒22:31:5720.10.30
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 下午10时31分20.10.3022:31October 30, 2020
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企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（五）持续盈利能力
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响。 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存 在重大不确定性的客户存在重大依赖。 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益。 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.10.3022:31:5722:31Oc t-2030- Oct-20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。22:31:5722:31:5722:31Fri day, October 30, 2020
安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.3020.10.3022:31:5722:31:57October 30, 2020
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企业改制上市各阶段重点关注的问题
辅导阶段
高管培训：证券知识；法律；财务；信息披露。 建章立制：治理结构；规章制度。 文件制作：规划；项目；招股书。
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企业改制上市各阶段重点关注的问题
申报阶段
董事、高管全程参与申请文件制作，包括对反馈意见的处理。 不存侥幸心理。 充分沟通。 发审会前准备。
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企业改制上市基本条件及审核要点
独立性要求
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 业务独立 资产独立 人员独立 机构独立 财务独立 避免同业竞争，减少和规范关联交易
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企业改制上市基本条件及审核要点
规范运作要求（一）
公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责。 董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任。
保荐人内核并上报证监会 证监会（发行部）初审
辅导备案
辅导验收 征求省级政府和
发改委意见
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申报材料预披露
企业改制上市业务流程
目前核准制下改制上市业务流程（二）
保荐机构组织发行人、中介机构 对反馈意见进行回复或专项核查
发审委审核
证监会核准
保荐机构组织路演、询价、定价 股票发行 挂牌上市
会计师验资 律师见证
无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。
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企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（三）
内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告。
审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出 具了无保留意见的审计报告。
关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形。
投资银行的作用
我们对投行的理解
发现价值 挖掘价值 实现价值 提升价值 以企业价值最大化为目标
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投资银行的作用
我们的体制
总裁亲自挂帅的大投行体制 投行＋并购＋研究所
投行自97年成立以来，大部分年度排行前十名 2006年，并购家数全国第二 深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系 评比第二名 深圳证券交易所2006年底中小企业板优秀保荐机构 上海证券报主办的2006年度最佳投资银行并购团队 公司研究所被评为2006年度进步最快研究机构第一名和本土 最佳团体奖
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企业改制上市业务流程
股票发行监管制度的演变
审批制
核准制
注册制
额度制 指标制
通道制
保荐制
1993-1995
1993年50亿 股 1995年55亿 股 共105亿股 200多家发行 筹资控制
限报家数”
2001.3.29
2004.2.1-12.31
200多家发行
筹资2000多亿
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收入的 风险性
资产质量
企业改制上市基本条件及审核要点
会计政策 选择与运用
盈利质量
收入的 持续稳定性
财务与会计要求（一）
总体要求：
发行人资产质量良好，
现金流量
收入关联性
资产负债结构合理，盈利 能力较强，
现金流量正常。
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企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（二）财务指标要求
净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超 过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据。
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月30日星期 五10时31分57秒22:31:5730 October 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。下 午10时31分57秒下午10时31分22:31:5720.10.30
专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20.10.3020.10.3022:3122:31:5722:31:57Oct-20
市场潜力：产品市场容量及增长潜力。
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企业改制上市基本条件及审核要点
行业竞争优势要求（二）行业竞争优势
市场占有率 成本 价格 技术 生产工艺 质量 服务
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企业改制上市基本条件及审核要点
行业竞争优势要求（三）商业模式
沃尔玛 戴尔 苏宁 如家快捷
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企业改制上市业务流程
提纲
股票发行监管制度的演变 目前核准制下改制上市业务流程
现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近 三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发 行后不少于5000万元）。
无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。
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企业改制上市基本条件及审核要点
行业竞争力要求（一）行业选择
优先因素：国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增 长型行业，高科技行业；
限制因素：宏观政策调控的行业、国家风景名胜的门 票经营权、报刊杂志采编业务、不能履行信息披露义 务最低标准的有保密要求的业务（公司）；
行业生命周期：处于成长期、稳定期；
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企业改制上市各阶段重点关注的问题
改制阶段（二）财务问题（1）
审计评估调账问题。 财务报表的有效期及截止日。 盈利预测。 资产质量与减值准备。 资产负债率问题。 盈利能力问题。 现金流量问题。 税收、财政补贴问题。
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企业改制上市各阶段重点关注的问题
改制阶段（二）财务问题（2）
持续经营（重大偿债风险、重大诉讼、担保等或有事项等）。 会计政策与会计估计问题。 收入确认与成本计算。 非经常性损益。 毛利率问题。 股利分配与滚存利润分配安排。 原始财务报表与申报财务报表。