企业改制上市及各阶段重点关注问题
企业改制过程中应关注的问题
企业改制过程中应关注的问题1、公司治理结构规范，日常运作符合要求公司能依据《公司法》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求：⑴公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，杜绝行政干预，建立控股股东行为约束的长效机制；⑵公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有投资者参与决策的制度安排，重大事项需经过股东大会；⑶公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事切实履行职责；⑷公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；⑸公司高级管理人员职责清晰并正确履行职责；⑹公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；⑺公司制定并严格执行信息披露制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较严重的缺陷，主要表现有：⑴大股东操纵股东大会；⑵董事会行同虚设；⑶独立董事“不独立”；⑷监事会“不监事”。
2、主营业务应突出，非经常性损益较小公司申请公开发行股票，应有明确的主营业务，其营业收入和净利润应主要来自于主营业务，不存在其净利润主要来自于非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益，其经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，其行业地位或者所处行业的经营环境没有发生重大变化。
公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。
公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。
要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务。
纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业的比重明显下降。
非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
关于推进我市企业上市工作的几点措施
关于推进我市企业上市工作的几点措施太仓人才网 近年来，经过全市各部门的共同努力，我市的企业上市工作取得了历史性的突破。
从2006年7月至今年6月，六年时间内成功上市5家企业，共募集资金35.63亿元人民币。
其中天顺风能、雅本化学、德威新材、怡球资源和锦凯纺织分别在深交所中小板、创业板，上交所主板和境外上市，填补了太仓没有上市公司的历史空白，起了很好的带头示范效应。
自2008年以来，财政累计奖励企业上市资金3948万元。
上市公司和拟上市公司已逐步成为推动我市经济发展最活跃群体之一，正发挥出越来越重要的作用。
下面就从五个方面谈谈如何推进我市的企业上市工作。
一、做好宣传发动，充分发挥协调推进作用为了使企业上市工作能更好地服务我市的跨越性发展，我市上市办要抓紧重新规划，加强对企业培训，大力培育后备资源，创造良好服务环境。
首先，要不定期地联合相关部门举办拟上市企业、上市后备企业培训会，针对拟上市企业所处的上市阶段，开展基础知识、操作规程和审核环节等方面培训，让企业高管对国内外资本市场有更全面深入地了解。
其次，要加强和企业上市工作相对滞后的区镇联系，分析原因，寻找对策，千方百计帮助企业解决上市过程中遇到的困难和问题，督促其按照预定时间进入上市程序，争取使全市各区镇企业上市能够消灭空白、平衡地推进。
再次，各区镇要进一步扩大上市后备企业的选报范围，对符合条件的企业进行再发动、再动员，全方位扩大上市后备企业资源，始终保持较为充足的高质量的上市后备企业资源。
最后，对重点推进、重点培育企业在争取上市时需办理的募集资金投资项目的核准或备案、用地审批、环境评价、工商登记，以及需要税务、工商、劳动、质量监督、海关等部门出具无违法证明等手续的，要简化审批程序、特事特办、限时办结。
二、切实抓好企业改制上市的关键环节企业改制上市是一项系统工程，包括改制、设立、辅导、申报、核准、发行、上市等诸多环节，各相关部门对企业改制上市中遇到的因历史原因造成的产权不清晰、用地手续不全、企业账物不符、财务报表不实、劳动用工不规范等共性问题，在不违反国家法律法规的前提下，要结合本地实际积极研究灵活解决办法，并有针对性实施“一企一议”，为企业改制上市创造条件。
中小企业改制上市IPO重点应关注的财务问题
IPO的主要财务问题
三会计政策问题
• 在进行会计确认 计量和报告时应当保持应有的谨慎;拟上市申报文件 中不得滥用会计政策或者会计估计
• 在上市审核过程中;发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健;会 计政策及估计是否保持连贯;会计政策及估计的变更是否必要;理由是 否充分;程序是否到位;披露是否充分等 实务中常见问题及处理是：
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IPO财务条件
不得影响持续盈利能力的以下情形：
•经营模式 产品或服务发生重大不利变化； •行业地位或环境发生重大不利变化； •营业收入或净利润存在重大依赖； •净利润主要来自非控制； •在用商标等的取O 的 一股份设立及历史出资问题 主 1 以净资产出资的资产评估;净资产折股依据是按照账面净资产折股;还
创业板：
最近2年连续盈利;净利润累计≥1000万;且持续增长； 或者最近1年盈利;且净利润≥500万;最近1年营业收入≥5000万; 最近2年营业收入增长率均不低于30% 注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低
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IPO财务条件
主板：
发行前股本≥3000万； 最近1期末无形资产<20% 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等 后；
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IPO的主要财务问题
二会计基础不规范问题
7 业务记录与会计记录无勾稽关系 无相互核对和互相监督;业务交易 授权 记录未严格分离
• 内部控制薄弱;影响了财务报表的真实性;因此应即时完善内部控制 • 例：2008年某拟上市IPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表
最近2年营业收入相差1600万和2400万;占当期申报数额的80％和72 ％ 虽然2007 年集中补缴所得税1500 万元;但是被证监会判定为会 计基础薄弱;内核不健全 • 如果的会计基础问题严重的;比如难以核实期初数;或有遗留税务风 险太大;建议以现有的资产作价出资重新设立新;规范运行三年再考 虑上市
《企业上市流程》课件
编制招股说明书
招股说明书是企业向投资者全面 介绍自己的有关情况、经营业绩 、财务状况等内容的法律文件， 也是企业上市过程中的重要文件
之一。
准备相关证明文件
包括公司章程、股东名册、财务 报表等文件，确保文件的真实性
和完整性。
提交申请并受理
选择上市地点
根据企业自身情况和战略 规划，选择合适的上市地 点，如上海证券交易所、 深圳证券交易所等。
完成辅导工作
完善企业治理结构
01
在辅导过程中，进一步完善企业治理结构，建立健全的内部控
制体系。
提高信息披露质量
02
加强企业信息披露工作，提高信息披露的质量和透明度。
完成财务、法律等准备工作
03
按照上市要求，完成企业财务、法律等准备工作，确保企业符
合上市条件。
03
申请与核准
制作申请文件
确定上市主体
提交申请材料
将制作好的申请文件和相 关证明文件提交给证券监 管部门或交易所进行审查 。
受理与审核
证券监管部门或交易所对 申请材料进行受理和审核 ，确保申请材料的合规性 和完整性。
审核流程与核准
01
初审
证券监管部门或交易所对申请材料进行初步审查，核实申请材料的真实
性和完整性。
02 03
反馈与补正
针对初审中发现的问题，证券监管部门或交易所会向企业发出反馈意见 ，要求企业进行补正。企业需按照反馈意见要求进行补正，并重新提交 申请材料。
合规性审查
合规性要求
企业上市需要符合一系列的合规性要求，包括公司治理、内部控制、财务报告等方面。这些要求是为 了保证企业的规范运作和透明度，保护投资者的利益。
企业改制上市的流程及方法
企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题–有限责任公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115 1057 4979 1304上市公司家953 480 701 355 356总股本亿元 25751 4490 2818 761 96总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
IPO上市：需梳理的11大财务问题及案例
上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。
据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。
本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
国有企业改革的几个重点难点问题
国有企业改革的几个重点难点问题一、国有企业改革发展的基本情况改革开放以来，国有企业改革始终是整个经济体制改革的中心环节。
党中央、国务院高度重视国有企业改革和发展，明确提出了一系列路线、方针和政策，指导国有企业改革不断向纵深推进。
各地区、各部门和国有企业广大干部职工积极探索，勇于实践，在许多方面实现了突破与创新，国有企业改革与发展取得了世人瞩目的重大成就。
概括起来，国有企业改革发展的成就主要体现在以下三个方面：一是股份制改革步伐加快，国有企业体制机制发生了深刻变化。
目前，全国已有50％以上的国有及国有控股大型骨干企业改制为多元股东持股的公司制企业，中央企业所属子企业48％进行了投资主体多元化的股份制改革。
一批大型国有企业先后在境内外资本市场上市，有些还实现了主营业务资产整体上市，促进了机制转换和管理创新。
国有企业普遍实行了全员劳动合同制、全员竞争上岗和以岗位工资为主的工资制度，一些企业还探索了工资集体协商制度、企业经营者年薪制和股权期权激励制度，初步建立起干部能上能下、职工能进能出、工资能升能降的新机制。
在有关部门和各级政府的大力支持下，分离企业办社会职能和主辅分离辅业改制工作也取得积极进展，对减轻企业负担发挥了重要作用。
特别是党的十六大确立了中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理新体制，决定设立代表国家履行出资人职责、负责监管企业国有资产的国有资产监管机构，第一次在政府机构设置上实现了政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能的分离，使国有企业改革进入由出资人依法推进，以国有资产管理体制改革推动国有企业改革的新阶段。
国务院国资委成立以来，在推动各级国资监管机构建立、完善法规规章、加强业绩考核、规范推进国有企业改制和产权转让、健全治理结构、加快结构调整、探索选人用人新机制等方面进行了积极探索，国有企业改革特别是大型国有企业改革的步伐进一步加快。
企业上市辅导前后应注意的若干问题
企业上市辅导前后应注意的若干问题同志们:上午好!很高兴能够参加此次已（拟申报首发企业审核实务培训班。
我要说的可以概括为上而告知,善意提醒”八个字。
上市没有捷径，深刻领悟怎样上市，是地方领导、企业家应知晓的。
借此机会，我重点谈谈企业在上市辅导前后应注意的若干问题，供大豕参考:、企业上市意向阶段注意事项首先要统一思想。
企业高管层对上市工作认识不同、做法也不同。
企业上市是个系统工程，不是一个人的事，离不开方方面面的支持和配合。
特别是内外结合是很重要的，董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性和上市方法。
个别企业家把上市当作个人财富增值、兑现，这都是对上市的模糊认识。
有的高管接受几个月的辅导后还有不正确的认识，上市工作启动后干干停停，心不齐。
要认识什么是资本市场、为什么上这个平台。
企业的高管人员应澄清模糊认识，达成广泛共识，形成一个声音，这样才能真正做到心往一处想，劲往一处使。
接下来的工作是最重要的，就是选择优秀的中介机构。
只有选择优秀的中介机构并与之密切合作，企业的上市之路才能平坦通畅。
选择具有相关经验的项目人员是非常重要的，这些经验包括上市辅导经验、IPO经验、相关行业经验和再融资经验。
企业家在选择中介机构是应了解中介人员是否了解本企业所处行业情况、做过哪些项目以及在山东做过的项目。
有些企业过分关注费用问题，甚至将中介机构的收费数额作为选择中介机构的第一标准，这是不正确的。
优秀的中介机构为企业带来的直接和间接效益是不可估量的。
有些企业盲目追求名气和规模，认为规模大、名气大的中介机构就是好的，这也是不正确的。
大的中介机构也有不负责、能力差的项目人员；小的中介机构也有尽职尽责、能力强的项目人员。
选择中介机构最重要的是看项目人员的人品、工作态度和工作能力。
对于这些中介机构，企业应重点考虑：尽职尽责、到企业扎实搜集资料;认真听取介绍；够敏锐发现企业存在的诸项问题并及时提出有效解决方案。
国内企业上市流程
公司如何上市1.商品进入市场。
2.股票及其衍生品种经审查同意在证券交易所挂牌交易。
股份有限公司上市条件:根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币5000万元;3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上；5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
上市流程：1公司上市流程(一)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
国有企业混改及混改后上市操作流程及要点
国有企业混改及混改后上市操作流程及要点国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施,并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。
2023年国有企业混合所有制改革全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%o一、国有企业混改操作流程国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。
此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
企业上市程序操作要点及关注事项课件
3.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
券
证监会审核时基本的参照法规
商
尽
➢ 公司法、证券法
职
➢ 首次公开发行股票并上市管理
调
办法/首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法
查 时 参
➢ 信息披露规则——招股说明书
照
准则
的
➢ 中国证监会颁布的各项操作指
相 关
总协调人
主承销商
负责股票的询价、定价、 发行、承担包销责任
发现问题、解决问题
企业规范
辅导机构
协助企业建立规范的公司治理及 与当地监管部门沟通
协助企业基本面的改善，编写 企业价值发现
“投资故事”
建议企企业业上市在程上序市操过作程要中点及，关尽注量事发项挥中介机构，特别是保荐机构的作用
1.4 企业上市成功的关键因素
企业上市程序、操作要点及关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
二零一零年三月
1. 上市的基本程序 2. 上市过程的操作要点 3. 上市审核重点关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
1.1 改制的基本程序
改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，是企业上市的必经程序
自我评估：相关文件的整理、研究同类上市公司
企业上市程序操作要点及关注事项
2.1 加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性.
1
➢ 丰富项目经验 ➢ 较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
2
➢ 发行人最高领导应亲自参与其中
➢ 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
➢ 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合
上市公司重大资产重组的重点关注要点(上市部)
上市公司重大资产重组的关注要点2012-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目（一）普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题（二）评估方法与参数1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。
例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出（三）评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。
企业成功挂牌上市的10条心得体会及案例
企业成功挂牌上市的10条心得体会和案例作者;曹国岭（caoguoling）心得一：盈利状况能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
心得二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。
在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。
企业上市过程中重点关注的问题——论企业并购重组
企业 上市过程 中重 点关 注 的问题
论 企 业并 购 重 组
广 东华 隧建设 股份 有 限公 司 张 细妹
摘 要： 企 业上市是一项 复杂的 工程 。 由于我 国经济制度 的限制 ． 使 很 多 公 司在 治理 方 面 不 能 迭到 一 致 的 效 益 基 础 ，而 部 分 政 府 部 门 流 于
兰、 如 何 应 对 并 购 重 组 挑 战 （ 一） 发 展 完 善 我 一赛 本 市 场
展 的若 干意见》 的颁 布实施 ， 才基本 解决股权分 置问题 ， 使得 资本市场 得 以进 一 步 发 展 。企 业 重 组 也 日益 活 跃 ， 得 到 不 断 改 革 和 创 新 。全 流 通
（ 三） 被 收 购企 业 价 值 的 判 断
根据 我 国规 定 ， 国 有企 业 改 制 必 须 对 企 业 进 行 清产 核 资 和 评 估 ， 受
形 式 的 管理 ， 为拟 上 市公 司 的上 市 工作 带 来很 大 的 困难 ， 有 些企 业 甚 至
因 为 重组 问题 误 了上 市 的 最佳 时机 。 为令拟上市的企业阻碍减小 。 本 文 主要 针 对 拟 上 市 企 业在 并 购重 组 的机 遇 、挑 战 以 及 如 何 应 对等 方 面 的
（ 四） 严 格 遵 守 有 关 并购 程 序
由于 企 业并 购政 策 越 来 越 灵 活 ， 这 为外 资 企 业 并 购 我 国企 业 带 来 契 机 。外 资 并 购 ， 对 外 企 来说 可 建 立低 成 本 的基 地 ； 对 我 国企 业 来 说也 有 以 下好处 ， 首先 ， 利用双方互补性资源， 集 中资 产 ， 减 少研 发 经 费 ， 获 得 战略 有 优 势 。其 次 ， 可 以提 高 上市 公 司 的盈 利 ， 最后， 也 可 以 提 高 国企 竞争 力 。
上市专题研究36：企业改制上市中需要协调和关注的问题
上市专题研究36：企业改制上市中需要协调和关注的问题一、外商投资企业上市相关规定与《公司法》的一致性问题公司法于2006年修订后，涉及外商投资企业上市的一些法规、规章需要同步进行修订。
起关键作用的文件《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》是1995年颁布施行的，所规定的发起人股份三年内不得转让、改制前需要连续三年的盈利记录、应有五个以上发起人等规定，导致外资企业上市的门槛过高。
同时，中国自然人能否成为外商投资股份公司的发起人，外资企业上市后外资股东退出的是事前审批还是事后审批、外资股东需要缴纳哪些税费等问题尚无明确规定，需要进一步规范。
【小兵补充：1、商务部95年1号令好像没有要求发起人5人以上的规定。
最近在做的一个外商独资企业改制，引入了境内法人，符合新公司法要求：发起人半数以上在国内，但整体变更时股东未达到5人，商务部已经批准了。
2、中国自然人是肯定不能成为发起人的——至少目前现实操作中是这样；但是符合06年外资并购规定的中方自然人股东可以作为中外合资股份有限公司的发起人。
另外还有这样的说法：如果原为国内自然人成立的公司，运行1年以上的，可以引入外资，成立外商投资公司；如果中国自然人与外商设立外商投资公司，不行；外商投资公司也不能引进中国自然人增资进去。
这是两种不同的情形。
3、外资股份有限公司上市后，外资股东退出肯定是事先审批（报当地外资局或商务部）；4、对于发起人股份锁定期，与内资企业上市锁定期是一致的。
外资投资股份公司的发起人，如果不是控股股东，也是锁12个月，如天津普林、梅花伞等。
5、外商投资企业在改制为股份有限公司之前必须连续3年盈利的规定也已经有所突破。
前几天看到一家过会的公司，就是06年引进外资07年改制为股份公司。
】二、新经济、新服务、新商业模式类企业上市问题1、募集资金项目投向问题。
传统类企业的募集资金主要用于资本性的投资，可以较为容易地披露投资项目的各个细节。
但新经济、新服务、新商业模式类企业的募集资金多用于无形的东西，如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、营运资金的补充等，预期效益一般较难预测，故难以形成“确定性”的信息披露，与“详尽披露”的刚性审核要求有一定矛盾。
判断企业是否满足IPO上市条件及重点关注问题
判断企业是否满足上市条件及重点关注问题华泰联合证券投资银行总部2012.420124目录第一部分上市依据的法律法规第二部分上市的基本条件第部分第三部分审核要求第四部分选择上市板块的特别说明第五部分上市需考虑的因素2第部分第一部分上市依据的法律法规3上市依据的主要法律法规•公司法•证券法•首发管理办法•证监会颁布的解释性文件、备忘录、信息披露准则•交易所颁布的上市规则等•其他相关的产业政策、法律、法规4第二部分上市的基本条件5发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时可以采取募集设立方式有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
6发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上。
有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。
1、整体变更的时机；2、整体变更日增资；3、注册资本足额缴纳、出资不实的情况；4、股东资格认定；5、新近一年入股的股东身份核查；6、外资PE；7、股东200人的要求；股东超过人的情况8、股东超过200人的情况；9、在会审核中股权变动。
7主板：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（创业板是两年的规定）重大变化实际控制人没有发生变更（创业板是两年的规定）1、实际控制人认定；无实际控制人的情况；上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票2、PE上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会票否决权安排、企业清算优先受偿权协议等五类私募（PE）对赌，对实际控制人上市的影响；3、三年、两年主板和创业板的标准；4、业务未发生重大变化的认定：同一控制、非同一控制；5、董事、高管变动的范围；6、董、监、高的任职资格、竞业禁止；7、实际控制人认定，代持不能认定为实际控制人；实际控制人认定代持不能认定为实际控制人8、家族持股可以认定为家族共同控制，亲戚关系锁定期相同。
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投资银行的作用
我们的理念
全面周到 全心全意 全力以赴
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联手共创财富
合智同迎辉煌
谢 谢！
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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.10.3020.10.30Friday, October 30, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。22:31:5722:31:5722:3110/30/2020 10:31:57 PM
税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。
财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
12
企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（四）财务申报文件
发行人申报文件中不得有下列情形：
故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。 滥用会计政策或会计估计。 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证。
1996年150亿 股
1997年300亿 股
共450亿股
700多家发行
2005.1.1—
筹资4000多亿
20
企业改制上市业务流程
目前核准制下改制上市业务流程（一）
改制上市筹划
取消了省级政府审 批环节，法律法规
另有规定的除外
改制设立股份有限公司
保荐人 会计师
律师 评估师
见面会
尽职调查、发行上市辅导 申请文件制作
14
企业改制上市基本条件及审核要点
募集资金运用要求
主营业务：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用 于主营业务。 匹配：募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 合法：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目 管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 可行：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 专项存储：发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资 金应当存放于董事会决定的专项帐户。 无同业竞争及独立性问题：募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
保荐机构待续督导
22
企业改制上市各阶段重点关注的问题
提纲
改制阶段 辅导阶段 申报阶段
23
企业改制上市各阶段重点关注的问题
改制阶段（一）
主业突出、行业地位、核心竞争力。 同业竞争、关联交易。 业绩连续计算：实际控制人变更；管理层重大变化；资产、 业务重大变化。 股权合法清晰：国有、集体股权量化转让；信托、委托持股； 股东人数；自然人持股；股权转让。 资产权属：资产权利；无形资产。 独立性。 环境保护问题。 对外担保与大股东占款问题。 股份公司设立：设立方式；股本设计；净资产折股。
企业改制上市 及各阶段应重点关注的问题
1
开篇语
态度决定一切 细节成就完美 沟通无极限
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2
提纲
企业改制上市的基本条件及审核要点 企业改制上市业务流程 企业改制上市各阶段主要关注的问题 投资银行的作用
3
企业改制上市基本条件及审核要点
提纲
总体要求 主体资格要求 独立性要求 规范运作要求 财务与会计要求 募集资金运用要求 行业竞争优势要求
8
企业改制上市基本条件及审核要点
规范运作要求（二）
内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果。 守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违 法违规行为。 对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得 有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月30日 星期五10时31分57秒 Friday, October 30, 2020
相信相信得力量。20.10.302020年10月 30日星 期五10时31分 57秒20.10.30
谢谢大家！
4
企业改制上市基本条件及审核要点
总体要求
合规性·实质性·充分披露 静态·过去——真实·合法·规范 动态·未来——可持续发展能力
5
企业改制上市基本条件及审核要点
主体资格要求
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营三年以上 出资要求 生产经营合规合法 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 产权清晰
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月30 日下午1 0时31 分20.10. 3020.1 0.30
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月30日星期 五下午10时31分57秒22:31:5720.10.30
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 下午10时31分20.10.3022:31October 30, 2020
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13
企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（五）持续盈利能力
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响。 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存 在重大不确定性的客户存在重大依赖。 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益。 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.10.3022:31:5722:31Oc t-2030- Oct-20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。22:31:5722:31:5722:31Fri day, October 30, 2020
安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.3020.10.3022:31:5722:31:57October 30, 2020
26
企业改制上市各阶段重点关注的问题
辅导阶段
高管培训：证券知识；法律；财务；信息披露。 建章立制：治理结构；规章制度。 文件制作：规划；项目；招股书。
27
企业改制上市各阶段重点关注的问题
申报阶段
董事、高管全程参与申请文件制作，包括对反馈意见的处理。 不存侥幸心理。 充分沟通。 发审会前准备。
28
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6
企业改制上市基本条件及审核要点
独立性要求
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 业务独立 资产独立 人员独立 机构独立 财务独立 避免同业竞争，减少和规范关联交易
7
企业改制上市基本条件及审核要点
规范运作要求（一）
公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责。 董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任。
保荐人内核并上报证监会 证监会（发行部）初审
辅导备案
辅导验收 征求省级政府和
发改委意见
21
申报材料预披露
企业改制上市业务流程
目前核准制下改制上市业务流程（二）
保荐机构组织发行人、中介机构 对反馈意见进行回复或专项核查
发审委审核
证监会核准
保荐机构组织路演、询价、定价 股票发行 挂牌上市
会计师验资 律师见证
无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。
11
企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（三）
内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告。
审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出 具了无保留意见的审计报告。
关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形。
投资银行的作用
我们对投行的理解
发现价值 挖掘价值 实现价值 提升价值 以企业价值最大化为目标
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29
投资银行的作用
我们的体制
总裁亲自挂帅的大投行体制 投行＋并购＋研究所
投行自97年成立以来，大部分年度排行前十名 2006年，并购家数全国第二 深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系 评比第二名 深圳证券交易所2006年底中小企业板优秀保荐机构 上海证券报主办的2006年度最佳投资银行并购团队 公司研究所被评为2006年度进步最快研究机构第一名和本土 最佳团体奖
19
企业改制上市业务流程
股票发行监管制度的演变
审批制
核准制
注册制
额度制 指标制
通道制
保荐制
1993-1995
1993年50亿 股 1995年55亿 股 共105亿股 200多家发行 筹资控制
限报家数”
2001.3.29
2004.2.1-12.31
200多家发行
筹资2000多亿
9
收入的 风险性
资产质量
企业改制上市基本条件及审核要点
会计政策 选择与运用
盈利质量