资本公积转增股本涉税事项IPO案例
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。
根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。
新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。
目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。
第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。
由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。
中小企业IPO中主要涉税事项及税收退还等的处理
根 据 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 联 合 公 布 《 于 延 长 企 业 改 制 重 组 关 若 干 契 税 政 策 执 行 期 限 的 通 知 》 税 『０ ６ ４ 财 ２０ １ １号 ，自 ２ ０ ０ ６年 １月 １
资 本 公 积是 企 业 收到 投 资 者 的超 出其 在企 业 注 册 资 本 （ 股 日至 ２０ 或 ０ ８年 １ 月 ３ ２ １日 ， 业 改 制 重 组 过 程 中 ， 及 到 土 地 及 地 面 企 涉 本 ） 所 占 份 额 的 投 资 ， 及 直 接 计 人 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 等 。 建 筑物 的权 属 转移 享受 优 惠政 策 如下 ： 企 业 整体 改 制或 整体 变 更 中 以 ① 股 份 制 企 业 用 资 本 公 积 转 增 股 本 不 属 于 股 息 、 利 的 性 质 ． 个 人 时 ， 红 对 对改 建 的公 司承受 原 企业 土 地 、 屋 权 属 ， 征 契税 。② 非 公 司 房 免 取 得 的 转 增 股 本 数 额 ， 作 为 个 人 所 得 ， 征 收 个 人 所 得 税 ． 资 本 制 国 有 独 资 企 业 或 国 有 独 资 公 司 ， 以 其 部 分 资 产 与 他 人 组 建 新 公 不 不 即
派 发 红 股征 免 个 人 所 得税 的通 知 》 国 税发 ［９ ７１８号 ） 规定 执 行 。 （ １９ １９ 的
（） 本 公 积 、 余 公 积 和 未 分 配 利 润 中属 于 法 人 股 东 的 部 分 ２资 盈
４、 业 改 制 时 资 产 评 估 增 值 的 税 务 处 理 企
资本运作的财务税务问题
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且 不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。
发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。
整理课件
因此，企业上市前必须充分权衡利弊、客 观评估企业是否满足上市的条件。企业IPO （initial public offering首次公开发行 股票）应关注的主要事项：
一）、制定或修改企业财务内部管理制度， 使会计基础工作符合规范要求，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关的会计制度， 在所有的重大方面公允地反映发行人的财务 状况、经营成果和现金流量；
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2）上市的缺点
削弱对公司的控制权、导致产生被恶意收 购的可能性； 上市需化费较大的费用和其他资源； 需按规定披露公司的财务及其他信息； 需承受更大业绩成长压力、面对更大的诉讼 风险； 需面对较严格的监管；
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3）上市前应关注的重要事项 企业上市是一个系统的工程，需耗费
较大的财力、人力及、需要较长的时间、 需要企业各部门的充分合作与协调、需符 合相关的基本要求，审核非常严格；发行 人必须满足相关规定及达到设定的财务指 标（如：在中国发行A股主板、中小板主要 财务指标如下）。
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十三）产品销售是否是完全市场化的运 作；（小案例：某输变电安装与电力设备
生产企业产品不完全市场化问题）
十四）销售网络是否能完善且能控制； 十五）是否有专利产品；
上市公司资本公积转增股本议案
上市公司资本公积转增股本议案摘要：1.资本公积转增股本的定义和意义2.资本公积转增股本的法律规定3.资本公积转增股本的流程4.资本公积转增股本的涉税事项5.资本公积转增股本对上市公司的影响正文：一、资本公积转增股本的定义和意义资本公积转增股本是指上市公司利用资本公积将公司股本增加的行为。
资本公积是企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。
资本公积转增股本不仅可以增加公司的股本规模，提高公司的市场竞争力，还可以降低公司的每股收益，提高股东的投资回报。
二、资本公积转增股本的法律规定根据《公司法》的规定，上市公司可以用资本公积金转增股本。
由于资本公积金的构成内容有多项，因此，可以理解为只要符合相关法律规定的资本公积金都可以用于转增股本。
三、资本公积转增股本的流程资本公积转增股本的流程一般包括以下几个步骤：1.董事会决议：上市公司董事会根据公司的经营情况和市场需求，提出资本公积转增股本的议案。
2.股东大会审议：董事会将议案提交股东大会审议，股东大会对议案进行表决。
3.修改公司章程：股东大会通过议案后，上市公司需要修改公司章程，并办理相关工商变更登记手续。
4.验资：上市公司需要提供相关材料，包括变更前后的营业执照副本、变更前后的公司章程、合同、协议、涉及增资事宜的公司股东或董事会决议、由法人签署的变更登记申请书等，以供验资。
四、资本公积转增股本的涉税事项资本公积转增股本的涉税事项一直是业界关注的焦点。
关于资本公积转增股本(资本) 是否应缴纳所得税，实务中各持己见。
有观点认为，资本公积转增股本不属于利润分配行为，不应缴纳所得税；也有观点认为，资本公积转增股本实质上是将公司的公积金转化为股本，应按照股息、红利所得征收个人所得税。
五、资本公积转增股本对上市公司的影响资本公积转增股本对上市公司的影响主要体现在以下几个方面：1.提高公司的市场竞争力：通过资本公积转增股本，可以增加公司的股本规模，提高公司的市场竞争力。
未分配利润和盈余公积转增股本的ipo案例
IPO案例分析:未分配利润和盈余公积转增股本随着经济的发展和资本市场的日益完善，公司上市已经成为一种常见的融资方式。
在IPO（首次公开募股）过程中，公司需要根据法律规定，对财务状况做出合理的披露。
其中，未分配利润和盈余公积转增股本是较为常见的一种操作。
本文将以一家公司的IPO案例为例，对未分配利润和盈余公积转增股本的具体操作进行分析，旨在为读者提供对相关财务操作的深入了解。
1. 公司概况介绍当前案例公司是一家新兴的科技公司，主要致力于互联网软件开发及相关服务。
公司在发展初期积累了一定规模的利润和盈余公积，为了进一步扩大业务和进行技术研发，决定通过IPO的方式进行融资。
2. 未分配利润和盈余公积转增股本的操作流程在IPO前，公司需要对财务数据进行审核和披露。
未分配利润和盈余公积转增股本是一种常见的财务操作方式，其操作流程主要包括以下几个步骤：2.1 制定方案：公司需要制定未分配利润和盈余公积转增股本的具体方案，包括转增股本的比例、资本公积转增的股本数等。
方案制定需要符合相关法律法规和监管部门的规定，并经过股东大会审议通过。
2.2 确定转增比例：公司根据内部财务状况和市场情况，确定未分配利润和盈余公积转增股本的比例。
一般来说，转增股本比例不宜过大，以免 dilution 过大，影响股东利益。
2.3 资本公积转增股本：公司应当按照相关规定将盈余公积转为股本，作为股本的有效组成部分。
2.4 审计确认：公司需要邀请专业审计机构对未分配利润和盈余公积转增股本的操作进行审计确认，以确保操作合法合规。
2.5 股东大会审议通过：未分配利润和盈余公积转增股本方案需要经过公司股东大会审议通过，确保公司内部各利益相关方的知情权和权益。
3. 未分配利润和盈余公积转增股本的盈利和风险未分配利润和盈余公积转增股本有其一定的盈利和风险。
3.1 盈利：通过未分配利润和盈余公积转增股本可以优化公司股本结构，提高公司股东权益比例，为未来发展奠定良好的基础。
资本公积定向转增新近案例等九则
1.2009年各国政府中，财政收入绝对额最高的为美国，其联邦政府收入占全国GDP的比重为16%，而中国的该比例为32%。
美国联邦政府的财政开支中有73%用于医疗、教育、社会保障等公共服务，行政开支占比为10%。
中国政府2009年财政开支中25%用于公共服务，其他均用于行政开支和为国有企业填补窟窿。
－《证券市场周刊》执行主编王安2.在创业板公司金刚玻璃上市前曾存在以业绩为条件以股权为标的的对赌协议，同时风投派出的董事和监事也享有特别权利。
在上市过程中，对赌协议和特别权利都被证监会清理了。
3.在大东南上市前的报告期内2005年、2006年和2007年1~10月，曾存在大股东代发行人缴纳社保费用的问题。
在会计上，申报会计师将大股东的代缴视作捐赠，作为营业外收入，直接计入发行人资本公积，并调增了发行人相关年度申报报表的管理费用。
在法律上，证监会要求大股东出具不返还承诺，并要律师发表意见表示上述做法是否合法。
4.若因IPO导致外资比例低于25%的，通常无须补交过往享受的优惠税收，但其后不再享受税收优惠政策。
相关案例有：台基股份、罗莱家纺、康强电子等。
5.对于无形资产的出资程序，通常是：评估、验资、变更登记。
在华平股份的历史沿革中，曾出现了股东用著作权出资的情形。
但该股东是先将无形资产过户给公司，而后再办理评估和验资程序。
证监会反馈时，曾问及此一做法是否涉嫌出资不实。
律师认为，上述做法不违反当时的验资准则，亦不影响出资的有效性。
6.历史沿革中曾出现过资本公积定向转增案例的新近案例：赣锋锂业、金风科技、迪康药业。
7.宁波GQY的上市进程中也出现了补缴增值税的情形。
公司称，2007年年末启动IPO工作，2008年2月补缴了639万元了增值税。
其中，归属于2007年的105万元、2006年322万元、2005年212万元。
招股书披露公司2007年收入为1.59亿元。
8.最近一年集中出现的几个基金尝试以借壳方式退出的案例：鼎晖－恒逸石化－世纪光华新天御－新世纪百货－重庆百货金石/平安创投－中油金鸿－领先科技金石－富奥汽车－ST盛润鼎晖/新天御－梅花集团－五洲明珠。
IPO案例分析整理
IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。
收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。
资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。
财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。
盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。
资本公积转增资本案例分析[会计实务,会计实操]
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资本公积转增资本案例分析[会计实务，会计实操]
【导读】某有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2012年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。
2013年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件（以下简称国税发[1997]198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号（以下简称国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
”
当检查人员再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的。
上市公司资本公积转增股本议案
上市公司资本公积转增股本议案上市公司资本公积转增股本，是指上市公司将资本公积转化为股本，从而增加发行在外的股票数量。
这种行为在近年来在我国资本市场上越来越常见，不仅有助于提高上市公司的市场价值，还能增强公司的资本实力。
下面我们将从背景、操作流程、对公司影响以及投资者如何把握投资机会等方面进行详细解析。
一、上市公司资本公积转增股本的背景及意义1.背景：随着我国资本市场的不断发展，上市公司融资需求日益增长。
资本公积转增股本成为上市公司扩大资本规模、优化资本结构的重要途径。
2.意义：资本公积转增股本有利于提高公司的市场价值，增强公司的资本实力，提升公司的市场竞争地位。
此外，转增股本还有利于提高投资者的信心，增加投资者持有股票的市值。
二、资本公积转增股本的操作流程1.董事会预案：上市公司董事会根据公司发展战略和资本运作需要，提出资本公积转增股本的预案。
2.股东大会审议：上市公司将资本公积转增股本预案提交股东大会审议，股东大会批准后生效。
3.实施转增：在股东大会批准后，上市公司按照规定的比例和程序，将资本公积转增股本。
4.信息披露：上市公司在实施资本公积转增股本过程中，需按照监管要求进行信息披露，确保市场的知情权。
三、资本公积转增股本对上市公司的影响1.扩大资本规模：资本公积转增股本将增加公司的股本，有助于扩大公司的资本规模，为公司的持续发展提供资金支持。
2.优化资本结构：资本公积转增股本有助于调整公司的股权结构，提高公司的市场价值。
3.降低融资成本：资本公积转增股本相较于其他融资方式，如发行债券或股票，具有较低的融资成本。
四、投资者如何把握投资机会1.关注上市公司资本公积转增股本的预案：投资者应关注上市公司董事会提出的资本公积转增股本预案，分析其对公司的影响，以及是否符合公司发展战略。
2.关注股东大会审议结果：投资者需关注股东大会审议资本公积转增股本预案的结果，以便及时把握投资机会。
3.关注实施进度：在资本公积转增股本实施过程中，投资者应关注上市公司的实施进度，以便在合适的时间介入。
资本运作相关案例
案例四 M公司设立于 公司设立于2000年3月，属有 公司设立于 年 月 限责任公司（ 限责任公司（股权由甲公司持有 70％、乙公司持 ％），注册资 ％、乙公司持 ％），注册资 ％、乙公司持30％）， 亿元人民币（ 本1亿元人民币（下同）2004年 亿元人民币 下同） 年 12月31日的净资产为 亿元。 日的净资产为1.6亿元 月 日的净资产为 亿元。
2005年12月周氏兄弟与 年 月周氏兄弟与 月周氏兄弟与WG投资者达 投资者达 成以下交易： ）、 ）、周氏兄弟以约 成以下交易：1）、周氏兄弟以约 2800万人民币的价格将其所持 公司 万人民币的价格将其所持E公司 万人民币的价格将其所持 的股份全部转让给KM公司，并按正 公司， 的股份全部转让给 公司 常程序将E公司变更为外商独资企业 公司变更为外商独资企业， 常程序将 公司变更为外商独资企业， 达成上述交易时E公司的净资产仍为 达成上述交易时 公司的净资产仍为 1000万人民币（E公司设立后未营 万人民币（ 公司设立后未营 万人民币 ）；2）、 ）、2006年2月BVI公司再以 业）； ）、 年 月 公司再以 约折人民币2亿元的交易价 约折人民币 亿元的交易价
E有限责任公司设立于 有限责任公司设立于1999年1月 年 月 有限责任公司设立于 股权由丙公司、丁公司各持50 （股权由丙公司、丁公司各持 ％），注册资本 注册资本3000万元，2005年 万元， ％），注册资本 万元 年 12月31日的账面净资产为 日的账面净资产为3500万元。 万元。 月 日的账面净资产为 万元 经交易各方确认这一时点净资产的 公允价值为4000万元，E公司 公允价值为 万元， 公司2003年 年 万元 公司 度产生的亏损尚有200万元未弥补。 万元未弥补。 度产生的亏损尚有 万元未弥补
企业上市过程中资本公积定向转增问题案例解析
企业上市过程中资本公积定向转增问题案例解析【案例情况】一、赣锋锂业2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。
2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。
用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。
2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取 265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。
2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076 号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的,不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。
二、金风科技1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅 12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。
【律师解读】“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”,到底应该如何纳税？
“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，到底应该如何纳税？未分配利润转增资本公积，以及资本公积（或未分配利润）转增股本，是企业进行投资并购、境内外上市、以及其他资本运作中经常遇到的情况。
但是，对于这两类情况下，究竟是否应该纳税的问题，却是一直存在模糊点、甚至在实践中存在截然不同的处理方式。
本文将分为三个部分对这一问题进行深入分析。
第一部分，将简要分析未分利润转资本公积的相关概念、并分别从个人股东和企业股东两个角度对这一环节会遇到的税务问题进行解析与研究。
第二部分，将分别从个人股东和企业股东两个角度对这资本公积（或未分配利润）转增股本环节的税务问题进行解析与研究。
第三部分，将对我们在实践操作中遇到的一个发生于北京新三板公司的案例进行解析，对资本公积转增相关税收政策的应用进行说明，以期对从事投资并购以及资本运作的企业和个人在实务操作中进行合法合规的税务处理、避免涉税风险以及降低涉税成本有所助益。
第一部分：关于未分利润转增资本公积一、未分利润为什么转资本公积？在分析未分配利润转资本公积是否应纳税之前，我们先就其财务概念及经济内涵进行简要说明。
1、财务概念未分配利润作为资产负债表所有者权益中的一项，体现了企业前期的经营成果。
资本公积同样作为所有者权益项目，体现了企业的吸收投资溢价、资产公允价值变动等非经营性的权益变动。
根据我国《企业会计制度》第110条、111条、112条及《公司法》第166条的相关规定，未分配利润并无转增资本公积的分配方式。
可见，二者分工明确，各司其职。
2、经济内涵申请IPO并上市的企业应为股份有限责任公司，并应持续经营时间应当在3年以上。
实践中，企业常采用有限责任公司的形式设立，因此证监会规定，有限责任公司通过按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更时，企业将原账面净资产（包括实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润）作为投资款先折算为股本，剩余部分计入资本公积。
并购重组中的税务案例
并购重组中的税务案例在并购重组过程中，税务案例往往是一个重要的考虑因素。
一个成功的并购重组案例需要在税务方面获得最大化的效益，以保证双方的利益最大化。
下面将介绍几个经典的并购重组税务案例。
1.做空壳上市：A公司是一家未上市公司，该公司的资产和业务非常有潜力，但由于资本不充足，无法进行有效的融资。
B公司是一家拥有充足资本的上市公司，但其业务发展已达到瓶颈。
双方通过并购重组，A公司以股权换取B公司的资金，使得A公司可以获得更多的融资机会，并在B公司的平台上实现业务发展。
在税务上，双方可以利用B公司的股权转让优惠政策来减少交易中的税务成本。
2.跨国并购重组：C公司是一家中国企业，想要通过并购重组的方式进入美国市场。
C公司收购了D公司，以获取其在美国市场的地位和客户资源。
然而，美国的税务法规相对复杂，需要仔细考虑税务成本。
在这种情况下，C公司可以利用税务筹划来降低交易中的税务负担，如使用跨国税务筹划结构，利用不同国家的税法优惠政策来减少整体税务成本。
3.分拆并购重组：E公司是一家多元化企业，拥有多个业务部门。
然而，由于各个业务部门之间的协同效应不强，管理较为复杂。
E公司决定进行分拆并购重组，将各个业务部门分拆出去，并通过对外合作的方式进行管理。
在税务上，分拆并购重组需要注意资产过户的税务成本。
可以通过采用对内债务重组或者通过资本金减少等方式，来减少税务负担。
4.子公司清理并购重组：F公司是一家老牌企业，经营多年效益较好，但其子公司G公司的业绩不佳。
F公司决定进行子公司清理并购重组，剥离G公司的业务以降低风险。
在税务上，剥离子公司的业务可能涉及到资产转让和业务清算等事项。
在税务筹划上，可以通过采用资产置换的方式，减少资产转让所带来的税务负担。
以上是一些经典的并购重组税务案例，这些案例充分体现了税务在并购重组中的重要性。
在面对并购重组时，企业需要从税务方面进行充分的规划和筹划，以确保最大程度上减少税务负担，实现双方的利益最大化。
IPO案例：股权激励涉及股份支付情形下的会计处理，核心是逐条对照财政部的《股份支付准则应用案例》
IPO案例：股权激励涉及股份支付情形下的会计处理，核心是逐条对照财政部的《股份支付准则应用案例》IPO上市号整理，转载请注明出处。
问题9.关于股份支付申请文件及问询回复显示，发行人历次股份支付金额按照服务期分期摊销, 从授予日开始在整个服务期进行摊销，并按照被授予人的费用归属分别计入管理费用' 销售费用、研发费用和主营业务成本。
报告期确认的股份支付费用分别为101.58万元、94.51万元和41.22万元，占各期净利润的比率为5.04%、2.08% 和 0.76%。
请发行人结合《股权激励方案》中对可行权条件中的服务期限条件的具体约定，说明发行人报告期历次股权激励涉及股份支付情形下关于服务期的确认依据' 摊销年限及会计处理具体情况，是否符合财政部《企业会计准则》和《股份支付准则应用案例》的有关规定。
请保荐人' 申报会计师发表明确意见。
【回复】一、服务期的确认依据' 摊销年限及会计处理（一）服务期的确认依据根据《股权激励方案》以及威能投资全体合伙人签署的《合伙协议》，激励对象受让取得威能股权之日起，激励对象应当继续在波长光电工作3年。
激励对象在劳动合同期限届满前主动从发行人或其子公司辞职的，执行事务合伙人有权要求其将所持合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人。
因此发行人历次股份支付交易的授予日为《股权转让协议》签订日，相关服务期为《股权转让协议》签订日起三年。
（二）摊销年限及会计处理具体情况1、历次股份支付的摊销年限发行人历次股权激励涉及股份支付情形的摊销年限均确认为三年，与《股权激励方案》中关于激励对象的服务期相关约定一致，具体摊销期间如下：项目授予日摊销期间第一次股权激励2015年12月14日2015年12月14日至2018年12月13日第二次股权激励2017年2月15日2017年2月15日至2020年2月14日项目授予日摊销期间2017年8月18日2017年8月18日至2020年8月17日第三次股权激励2018年6月15日2018年6月15日至2021年6月14日注：2017年2月15日第二次股权激励授予日后，宋小安于2017年8月18日受让了离职员工在威能投资的出资份额2、历次股份支付的会计处理具体情况发行人将激励对象持有威能投资的份额换算为间接持有发行人的股权份额，按照确定的授予日公允价值与被授予人可行权的股权数量的最佳估计相乘的结果为公允价值，将激励对象享有发行人股票公允价值与出资金额的差异确认为股份支付费用。
拟IPO企业自然人股东资本变动的税务困扰-案例与分享
MultiFO ETR 13
乙、丙处置B公司股权，如存在个人所得税，可否 缓交？
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税局观点
企业观点
对于这种情况，没有缓征的依据，缓 征无法操作 股票期权，6个月
没有资金流、缺乏纳税必要资金？ 无法代扣代缴义务？强征，影响正 常经营？
未来转让股权时，出现损失，无法
退税？ 视同分配、会对后续管理带来困难
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相关规定
关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告 （国家税务总局公告2013年第23号） 根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权 后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下： 一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购 前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积 累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税 义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同) 转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理： （一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权 交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税 发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润 、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照 “利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
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相关规定
参考：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国 税函[2010]79号）第四条第二款规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的 资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得 增加该项长期投资的计税基础。”
中国税务报‖稽查税案：个人以股权参与上市公司定向增发
中国税务报‖稽查税案：个人以股权参与上市公司定向增发陇上税语注：1、这是一起典型的个人以股权参与上市公司定向增发案例，即张某将其持有的X公司30%股权转让给上市企业Y公司，获取的是上市公司定向增发的股票3000多万股，价值5亿元。
张某股权转让价格5亿元，其股权原值2600多万元，应纳个人所得税约为（50000-2600）×20%=9480（万元）。
该笔税款在张某转让股权时就已经确定。
2、根据财税〔2015〕41号，该股权转让纳税义务发生时间为“个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。
”“纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
”41号文件并未要求平均缴纳个税。
从文中可以看出，当地允许纳税人前四年缴纳税款为0，最后一年一次性缴纳。
本号也发过几个案例也是如此处理。
3、张某获取Y上市企业3000多万股股票的价格为每股10多元，此股票虽然有限售期，但并不不属于个人所得税中的应税限售股。
假设张某出售股票的价格为每股30元，股票售价与其成本10多元之间的差额并不需要个人所得税。
4、但假设张某以2元的价格出售股票，股票售价与其成本10多元之间的差额属于其股票的投资损失，由于目前个人所得税并没有特殊性税务处理的规定，此损失没法得到弥补。
如有，比照企业所得税的特殊性税务处理，则张某出售X公司股权所得可递延至出售Y上市企业股票时，为：2元/股×3000多万股-股权原值2600多万元。
但现在只能是：张某转让X股权所得50000万元-2600多万元需要缴纳个税，而张某转让Y公司股票的损失（2元-10多元）×3000多万股无法得到弥补。
张某不愿意纳税的原因就在于此。
尤其在股价暴跌时，有可能股票出售收入还不足以纳税，这样的情况其实并不少见。
资本公积转增注册资本
周兰萍上海市协力律师事务所实践中，很多公司为满足经营活动需要，将公积金转增公司注册资本，但因对公积金转增注册资本所涉法律问题不了解而盲目转增，结果遭致工商、税务查处，甚至致使IPO进程因此受阻。
本文将从公司法、财务、税务等相关法律规定角度对该问题作全面分析，以期抛砖引玉。
一、公积金的分类公积金又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司注册资本以外积存的资金。
根据公积金的来源不同，公积金分为盈余公积金和资本公积金。
资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入，如股票发行的溢价收入等；盈余公积金是指企业按照规定从税后利润中提取的积累资金。
《企业财务通则》第十八条规定：“企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。
法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限”。
由此可见，公积金包括资本公积金和法定盈余公积金，法定盈余公积金又包括法定公积金和任意公积金。
因此，《公司法》所称的法定公积金是指法定盈余公积金，它与资本公积金是两个互不包含的概念。
同时，国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》中也指出：“……公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本……”这也从另一个角度说明了法定公积金仅指法定盈余公积金。
二、公积金的来源（一）根据原有的《企业会计制度》以及现行的《企业会计准则》规定，资本公积金的来源主要包括：1、资本(或股本)溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；2、接受非现金资产捐赠准备，是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；3、接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积；4、股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而增加的资本公积；5、拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；6、外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；7、其他资本公积，是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额；8、公司债权人豁免的公司债务也可列入资本公积项目；9、相关会计制度和规定可以列入资本公积金的其他收入。
税务案例分析
税务案例分析一、股权转让，处理不当挨罚，多缴税1、案例背景资料：甲公司于2003年注册成立，注册资金50万元，三位股东在接下来的三年中因公司经营需要，陆续共注入公司资金1150万元，但未在工商部门办理注册资本等变更手续。
目前公司的总资产是2100万元，净资产是1380万元。
2008年5月，张姓股东将其持有的公司25%股份转让给李姓股东，转让价为350万元，随后李某以现金248万元支付给张某，两人到工商登记部门办理了股权过户手续。
2009年10月，当地税务机关要求张某补交个人所得税67.5万元，滞纳金17.5万元（按日息万分之五计），并处罚金85万元，合计170万元。
因数额太大，遭张某拒绝，随后张某将其个人财产进行了转移和隐匿，使税务机关无法强制执行。
2009年底，张某涉嫌偷逃个人所得税犯罪被捕入狱。
张某不服，委托其律师申诉，其主要理由有二：一是其投入公司的原始资本实际是300万元，其获利仅48万元，即使不计资金的利息成本，其获利部分按20%的所得税率计也仅仅只有9.6万元，再加上滞纳金等也不过10万元出头，税务机关的补税金额计算依据有误；二是如此高的罚金远远超出法律规定。
张某承诺愿意按重新计算调整后的结果补税和接受处罚。
请求法院依法裁决。
2、案例分析要求：A、税务机关的补税数据是怎样计算得出的？请列出计算式并计算结果进行比较。
B、税务机关的补税和处罚决定是否符合法律规定要求？为什么？C、张某的行为违反了哪些法律规定？D、你从这一案例能得到哪些教训和启示？二、欲虚假注资偷逃税，枉费心机尝恶果1、案例背景资料：改革开放以来，民营企业虚假注资的情况较为普遍，有的伪造银行资金进账单骗取虚假验资报告，也有的与负责验资的会计师事务所合谋出具虚假验资报告，有的先出资再抽逃资金，有的注册资金形式上到位实际不到位，有的用实物出资者先虚夸投入资产价值再委托验资，也有的验资后资产不办理产权过户等，手法五花八门，目的是骗取银行信用以方便融资或加大折旧以偷逃税款。
整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题
整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题【摘要】：公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。
国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。
本文从立法、案例、理论三个角度,从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面,提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。
我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。
一、问题的提出有限责任公司拟进行首次公开发行（IPO）和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构,称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司,以下简称“整体变更”。
整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。
我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。
本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。
二、现行法律规定分析1.现行法律规定.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金.将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税.而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
资本公积定向转增案例
一、赣锋锂业2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。
2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。
用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。
2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。
2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076 号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的,不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。
赣锋锂业案例的处理思路值得借鉴：①股东之间签署协议，同意资本公积定向转增，或者仅向部分股东转增，或者像全体股东转增但并不按照持股比例转增；②说明资本公积的形成来源，并不是所有的资本公积都能转增资本，也不是所有的资本公积可以定向转增，要看资本公积的形成来源；③会计师出具《验资报告》；④进行工商登记；⑤中介机构发表明确意见。
二、金风科技1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。
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关于资本公积转增股本涉税事项IPO案例的研究
1. 300531深圳市优博讯科技股份有限公司
反馈意见：35、请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，应就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）P129
2. 300551上海古鳌电⼦科技股份有限公司
反馈意见：9、请补充披露发⾏⼈自然⼈股东是否就发⾏⼈整体变更以及资本公积转增股本事项履⾏纳税义务，是否存在重⼤违法违规⾏为，是否构成本次发⾏上市实质性障碍。
请保荐机构、律师发表核查意见。
反馈意见回复：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）P46
3. 300523北京辰安科技股份有限公司
反馈意见：37、请发⾏⼈补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然⼈股东纳税义务的履⾏情况。
如未履⾏，说明⽋缴⾦额、补救措施，是否构成重⼤违法⾏为及影响本次发⾏的法律障碍。
请保荐机构、律师进⾏核查并发表意见。
反馈意见回复：《北京市⾦杜律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发⾏股票并在创业板上市的法律意见》的补充法律意见（六）P213
4. 300541北京先进数通信息技术股份有限公司
反馈意见：32、请发⾏⼈补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然⼈股东纳税义务的履⾏情况。
如未履⾏，说明⽋缴⾦额、补救措施，是否构成重⼤违法⾏为及影响本次发⾏的法律障碍。
请保荐机构、律师进⾏核查并发表意见。
反馈意见回复：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）P110
5. 300515湖南三德科技股份有限公司
反馈意见：36、请发⾏⼈补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然⼈股东纳税义务的履⾏情况。
如未履⾏，说明⽋缴⾦额、补救措施，是否构成重⼤违法⾏为及影响本次发⾏的法律障碍。
请保荐机构、发⾏⼈律师进⾏核查并发表意见。
反馈意见回复：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发⾏A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）P3-3-1-132
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6. 300513北京恒泰实达科技股份有限公司
反馈意见：22．请保荐机构、发⾏⼈律师、会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业
板上市的补充法律意见（四）P59
7. 300508上海维宏电⼦科技股份有限公司
反馈意见：31．请保荐机构、发⾏⼈律师、会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发⾏A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）P1 -2-95
8. 300521⼴州市爱司凯科技股份有限公司
反馈意见：31．请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变 更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是 否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
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反馈意见回复：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发⾏A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）P64
9. 300502成都新易盛通信技术股份有限公司
反馈意见：27．请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在新易盛有限整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市法律障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发⾏股票并在创
业板上市的补充法律意见书之四P43
10. 300494湖北盛天⽹络技术股份有限公司
反馈意见：29．请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变 更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
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反馈意见回复：北京市德润律师事务所关于公司申请首次公开发⾏股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）P36。