2017年度继续教学教育《集团公司法》
《公司法》教学大纲
《公司法》教学大纲 一、大纲说明（一） 课程的性质与任务 公司法是一门为法学专业本科学员开设的一门选修课程, 是省管课程。
本课程共4个学分，课内学时72，一般开设在第2学期。
（二） 课程的目的与要求 公司法是我国高等教育中新设的学科，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的科学。
通过全面系统地讲授《公司法》的基本原理和基本知识，使大学生掌握公司产生、发展的历史过程，公司设立需要的法定条件和程序、公司权责分明相互制衡的组织机构、公司债券、公司股票的发行与转让、公司的合并与分立、公司的解散、破产与清算等法律知识，要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。
（三） 本课程与相关课程的关系 本课程是法学专业商法学科体系中的一门重要专业基础课, 公司法也是商法学习的一个重要前提，因此建议学员在学习商法前先选修公司法。
该课程既有较强的理论性,又有广泛的实践性.本课程讲求理论性和应用性的结合，学员们在学习本课程时应当运用所学的理论知识分析和研究实践中出现的新情况和新问题。
（四） 课程的教材与教学方法 本课程所采用的主教材为《公司法》，孙彬、王燕军主编，由中国检察大学出版社出版，出版时间为2006年3月第1版；辅教材为省电大编写的的相关资料。
对于本课程建议采用以下教学方法：1．指导学生全面系统通读文字基本教材及参考资料；2. 务必让学生熟悉我国婚姻法及相关的司法解释； 3．通过录像课、视频直播课、网上答疑和讨论等教学形式及面授辅导等形式，主要讲解课程中的重点、难点问题。
4．案例分析教学。
通过案例分析的教学方式，主要训练学生综合分析能力及熟练掌握公司法律知识的程度，可以将疑难案例作为练习题。
二、大纲本文 第一章 总论(一)教学内容 第一节 公司概述 第二节 公司法人独立人格与人格否认 第三节 公司法的概念与特征 第四节 公司法律制度的历史发展(二)教学要求 通过学习本章，熟练掌握公司的概念、法律特征，掌握公司的种类，了解公司存在的意义；了解公司法人独立人格的有关内容，掌握公司法人人格否认的情形和构成要件，了解我国公司法人人格否认制度的完善建议；掌握公司法的概念与特征，了解公司法与相关部门法的关系；了解公司制度的产生和发展和我国公司立法回顾，掌握2005年我国《公司法》修改的主要内容。
公司法教案
本章难点：公司债与股份的联系和区别。公司债（券）的种类。公司债的发行条件。公司债的发行程序。公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。
教学过程设计
教学方法
本章难点：股份有限公司的概念和特征；股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；股份有限公司的组织机构。
教学过程设计
教学方法
一、股份有限公司概述
股份有限公司的概念及特征。有限责任公司与股份有限公司的主要区别与联系。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司设立的概念及特点。设立股份有限公司的条件。股份有限公司的设立程序。
教学重点：掌握公司合并、分立的概念、种类；理解合并、分立的条件以及原则；了解公司的终止与清算。
本章难点：公司财产的清偿顺序。
教学过程设计
教学方法
一、公司的变更
公司变更的概念。公司合并的概念和种类。公司合并的条件和法律后果。公司分立的概念、方式、条件、法律后果。公司合并与分立应遵循的原则。公司章程的修改。
二、公司的终止与清算
公司终止的概念和原因。公司清算的概念。清算组的组成与职权。清算的程序。公司财产的清偿顺序。
讲授法、讨公司合并的条件。
2.简述公司合并与分立应遵循的原则。
3.简述公司章程修改的程序。
4.简述公司终止的原因。
5.简述公司剩余财产的分配顺序。
授课题目：
2.简述外国公司分支机构的法律地位。
3.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
授课题目：
第六章公司债
课时安排
2学时
课序
第8次课
(完整版)《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记 指定教材： 顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
公司法(中英)
Order of the President(No. 42 [2005])The Company Law of the People's Republic of China was amended and adopted at the 18th session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress of the People's Republic of China on October 27, 2005. The amended Company Law of the People's Republic of China is hereby promulgated and shall come into force on January 1, 2006.President of the People's Republic of China Hu JintaoOctober 27, 2005Company Law of the People's Republic of China(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress on December 29, 1993. Revised for the first time on December 25, 1999 according to the Decision of the Thirteenth Session of the Standing Committee of the Ninth People's Congress on Amending the Company Law of the People's Republic of China. Revised for the second time on August 28, 2004 according to the Decision of the 11th Session of the Standing Committee of the 10th National People's Congress of the People's Republic of China on Amending the Company Law of the People's Republic of China. Revised for the third time at the 18th Session of the 10th National People's Congress of the People's Republic of China on October 27, 2005)ContentsChapter I General ProvisionsChapter II Establishment and Organizational Structure of A Limited Liability Company中华人民共和国主席令（第42号）《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
公司法教案
公司法教案第三章公司法组织教学：考勤导入新课：【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。
法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。
两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。
但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。
但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。
王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。
问：结合本案事实，想想什么是公司【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。
当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。
而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。
接下来我们就来详细学习一下我国关于公司的法律规定。
讲授新课：第一节公司法概述一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的的，具有法人资格的经济组织。
二、公司的沿革由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司----有限公司三、特征1、营利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据四、公司制度的优势与缺陷优势1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3.债权人的风险大五、公司分类思考：分公司与子公司有何不同案例分析：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法教学设计方案
《公司法》教学设计方案一、本课程的教学目的和要求本课程的教学目的是要求学员了解和掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论，熟悉我国有关公司法的法律、法规。
增强学员的社会主义市场经济的法制观念，引导学员从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行。
自觉运用公司法等法律参与市场经济活动，严格依法办事。
培养学员应用公司法的基本原则和具体制度分析并解决经济生活中的实际问题的能力。
二、教学的主要手段《公司法》教学由面授课和网上教学两个部分组成。
面授课拟开设6-8次，总计18-24个课时。
其他时间由学生在国家开放大学学习网上进行网上学习。
四川广播电视大学可以充分利用的网上教学手段主要有：国家开放大学学习网平台，电大在线教学平台、IP课件、课程论坛。
(1) 电大在线教学平台：优点是学生在家、在单位、在外出差均可借助网络实现资源的查找、利用，有利于自主学习；网上资源丰富、容量大、更新快。
缺点是虚拟世界容易产生孤独感；学习过程缺乏监督，完全依靠自觉。
(2) IP课件：优点表现在能看见讲授者画面，增强了交流感和亲切感；可直播，也可上网查看或录制后点播。
缺点为开通双向视频需要投入经费较多；清晰度不高；不易实时交流。
(3) 课程论坛：优点是实现了学习者与老师的单独交流；教师答疑针对性强；缺点是只能一对一交流；知识涵盖量有限，不适应于系统问题的讲授。
（三）教学资源的选择1.文字教材教科书：教材为《公司法》，田承春主编，四川远程电子出版社出版，2008年版。
本教材以我国建立社会主义市场经济体制、建立现代企业制度的改革方针为指导，立足我国企业改革以及公司立法的实际，以《中华人民共和国公司法》及配套法为依据，在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础之上，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。
2.平时作业平时作业内容较好的涵盖了教材的主要知识点，同时利用案例分析突出了实践性，对于学生掌握知识和复习迎考有很强的指导性和实用性。
公司法教学案例
一王某诉汽车修理有限公司及其股东借款纠纷案本案是山东省东营市垦利县人民法院审理的一起民事案件。
2002年4月30日，山东省东营某汽车修理有限公司以资金周转困难为由，向王某借款20万元作为生产的流动资金。
双方约定年利率为7%，借款期限为一年，到期连本带息归还。
但到了约定的时间，该公司未向王某付款。
汽车修理有限公司系由胜利石油管理局钻井某公司（下称钻井公司）、香港某公司（下称香港公司）出资组成的中港合资经营企业。
因该公司还款无望，王某便将汽车修理有限公司、该汽车修理有限公司的投资股东诉至垦利县人民法院，请求判令被告偿还借款。
二企业自挂“公司”招牌案某甲与某乙合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来获利可观，次年便以10万元注册资金到工商管理机关以“长源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。
1995年10月，某甲与某乙在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“XX省长源油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制精美的名片，从事收购油桐籽、榨油和销售一条龙服务。
1996年2月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情变化未能按时交货，被对方诉上法庭。
法庭在审理中发现，他们的企业不具备公司法人的条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法人企业。
法院在判令他们承担违约责任的同时，依法向工商机关提出司法建议。
当地工商机关经调查，发现某甲、乙冒用股份有限公司名称，便作出责令其改正，罚款1万元的处罚决定。
他们在接到处罚决定书后，不禁傻了眼，政府不是鼓励发展股份制企业吗？我们有《营业执照》，开个股份制公司犯什么法？三北京和源记中心与北京乾元公司财产转让合同纠纷案乾元公司是一家集体企业，它的总经理是邵春波，公司营业执照上登记的法定代表人也是邵春波，平时公司的大小事情均由法定代表人邵春波决定，并以他个人的签字为准。
1996年7月3日，邵春波与北京和源记中心老总商定签定设备转让合同。
2017年新公司法(2017最新)章程范本
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>2017年新公司法（2017最新）章程范本2017年新公司法章程范本为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。
第一章总则第一条公司名称为：。
第二条公司住所为：第三条公司股东为：第四条公司类型：有限责任公司。
第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。
第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章经营范围第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。
第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。
占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。
第十一条公司备置股东名册。
股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》课程教学大纲
《公司法》课程教学大纲课程代码：041441002课程英文名称：Corporation Law课程总学时：56 讲课：56 实验：0 上机：0适用专业：法学专业大纲编写（修订）时间：2010.7一、大纲使用说明（一）课程的地位及教学目标《公司法》是各校法学专业开设的一门培养学生具有公司实务能力的主干专业必修课，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的课程。
该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用问题。
通过本课程学习，要求学生达到以下要求：1. 掌握以企业和公司为核心内容的市场经济主体的基本理论、原则和制度以及有关的基本知识;2. 具有从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范科学运行的能力;3. 能够在实践中灵活地运用法律规定分析和处理有关公司法律实务问题的能力。
（二）知识、能力及技能方面的基本要求1.基本知识：掌握公司的概念、特征及分类，有关公司的立法及原则，并重点掌握有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让以及公司财务会计的有关法律规定。
2.基本能力与技能:通过本课程的教学，教师在教授学生系统掌握法学的基本知识及相关专业方面知识的同时，还要培养学生适用所学专业知识，解决民事、经济交往中的实际问题的能力，为学生将来学习和从事企业公司法律顾问实务打下坚实的理论基础和实践基础。
（三）实施说明1．教学方法：课堂讲授中以我国现行《公司法》和其它关于公司方面的单行法规、条例为依据，从公司的组织、行为和责任等几个方面，全面掌握公司法的基本原则与理论，掌握我国公司法的基本精神;采用理论与实践相结合、理论讲述与案例分析相结合的方法进行教学，旨在培养和提高学生分析问题和解决问题的能力，使学生完成本门课程的学习任务之后，学会运用公司法理论并根据有关法律规定，分析和解决实际问题；采用启发式教学，培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力；引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识，培养学生的自学能力；增加讨论课，调动学生学习的主观能动性。
《公司法》课程教学大()
公司法课程教学大纲第一部分大纲说明一、课程的性质与任务（一）课程的性质公司法是中央广播电视大学法律专业的选修课程。
公司是现代市场经济条件下最重要和最主要的企业形态，是我国社会主义市场经济的重要主体。
公司法是现代商法的最重要的内容之一。
因此，作为法律专业的学生，除了系统掌握民法、经济法之外，以公司法作为选修课进行专门学习是非常必要的。
（二）课程的任务公司法课程以我国建立社会主义市场经济、建立现代企业制度的改革方针我指导，立足我国企业改革及公司立法的实际，以《中华人民共和国公司法》及其配法规为依据，适当介绍世界主要发达国家公司制度，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。
二、与相关课程的衔接首先，我国目前的公司及现行公司法与国有企业的公司制改革具有极为密切的联系，因此，公司法是我国企业法的重要组成部分，而企业法是经济法研究的重要内容。
其次，法律理论认为，公司法是商法的重要组成部分，商法又是从民法中逐渐分离出来的。
因此，公司法与民法具有密切联系。
因此，在学习经济法、民法的同时，选修公司法将加深学生对公司法的理解。
并为学习破产法、保险法、票据法、海商法等其他商事法的单行法、证券法奠定基础。
三、课程教学的基本要求通过公司法课程的学习，要求学员：１、掌握公司法的有关定义和基本原理；全面理解有限责任公司和股份有限公司的基本制度，了解关联公司、外国公司分支机构、公司债券、公司的合并、分立、变更和终止等法律制度。
２、在学习基本原理和基本法律规定的同时，注重提高分析问题和解决问题的能力。
四、教学方法与教学形式建议１、准确、全面地介绍公司法各章的基本定义、法律特点、基本制度及法律的。
基本规定２、在教学中应有适当的案例分析及讨论，加深学员对基本原理及基本法律规定的理解，３、面授应集中于重点章、节。
４、可以安排一到二次作业，一到两次网上案例分析讨论五、课程教学要求的层次１、重点掌握的层次：要求准确理解、全面掌握基本定义、法律特点、基本原理、基本法律规定。
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
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2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
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第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
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美国1855年 月颁布的《有限责任法》要求“有限” 美国1855年8月颁布的《有限责任法》要求“有限”字 样须在公司名称中反映出来。 有限”一词作为一面红旗， 样须在公司名称中反映出来。“有限”一词作为一面红旗， 警告与此类危险性甚大的新发明打交道的公众当心自己面 临的风险。一旦高风险的经营活动成功， 临的风险。一旦高风险的经营活动成功，股东即可获得高 额股利，而公司债权人却无此获利； 额股利，而公司债权人却无此获利；一旦高风险的经营活 动失败，股东个人也不必在其出资之外掏钱偿债， 动失败，股东个人也不必在其出资之外掏钱偿债，充其量 收不回其已缴纳的股款而已，若公司因此而陷于支付不能， 收不回其已缴纳的股款而已，若公司因此而陷于支付不能， 则高风险经营活动的高额成本最终只能由公司的债权人承 担。 ――刘俊海《股份有限公司股东权的保护》 ――刘俊海 股份有限公司股东权的保护》 刘俊海《
案例分析
正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公 司的债权人。 司的债权人。 光明百货商店由甲、 丙三人合伙组成， 光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资 30万元 共有资本90万元。1997年12月初 万元， 90万元 月初， 30万元，共有资本90万元。1997年12月初，正大公司 曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30 30万 曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万 元人民币。付款期限届满时， 元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按约 付款，经正大公司多方调查， 付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不 已经拖欠了多笔大额债务。 善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负 债累累，不告而别。 丙也不得不宣告企业解散。 债累累，不告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。 在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债， 在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其 尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元， 60万元 150万元 尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中 包括欠正大公司的30万元货款。 30万元货款 包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以 企业的全部剩余财产清偿债务， 企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再 清偿。正大公司因此与之发生纠纷。 清偿。正大公司因此与之发生纠纷。
《公司法》2017年4月自考试卷及答案
2017年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷(课程代码00227)本试卷共5页，满分l00分，考试时间l50分钟。
考生答题注意事项：1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。
答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。
2．第一部分为选择题。
必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。
3．第二部分为非选择题。
必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。
4．合理安排答题空间，超出答题区域无效。
第一部分选择题(共36分)一、单项选择题(本大题共20小题，每小题l分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的。
请将其选出并将“答题卡”的相应代码涂黑。
错涂、多涂或未涂均无分。
1、关于公司的经营范围，下列说法中错误的是A、公司经营范围由公司章程规定B、公司的经营范围应依法登记C、公司改变经营范围由董事会决定D、公司应当在登记的经营范围内从事活动2、雇员成为公司监事会成员是哪个国家公司立法的特色?A、英国B、法国C、美国D、德国3、关于公司的设立方式，下列正确的是A、有限公司可以采取发起设立的方式B、有限公司可以采取募集设立的方式C、股份公司不能采取发起设立的方式D、股份公司只能采取募集设立的方式4、关于公司资本制度，下列正确的说法是A、法定资本制比授权资本制更注重效率B、授权资本制比法定资本制更注重安全C、授权资本制的核心是资本三原则D、折中资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的资本制度5、关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是A、公司董事长必须由股东担任B、发起人在公司成立后不一定成为股东C、股东不以发起人为限D、股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异6、股份有限公司股东有权查阅A、董事会会议记录B、监事会会议记录C、公司会计账簿D、公司财务会计报告7、关于股东派生诉讼，下列说法中正确的是A、董事损害股东利益时，股东即可提起派生诉讼B、股份公司股东提起派生诉讼，应当持股l 0％以上C、股东应首先请求股东大会起诉，被拒绝后方可自行起诉D、股东应当以自己的名义提起诉讼8、对国有独资公司行使决策权的机构是A、公司董事会B、公司监事会C、国家授权的机构或部门与公司董事会D、国家授权的机构或部门9、中外合资有限公司税后利润分配顺序是A、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金B、提取企业发展基金、储备基金、资本公积金C、提取资本公积金、企业发展基金、职工奖励及福利D、提取职工奖励及福利基金、资本公积金、储备基金10、我国立法对股份有限公司股东转让股份的限制是A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起六个月内不得转让B、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让股份D、公司董事、监事、高级管理人员在离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份11、依法享有股份有限公司股东大会召集权的主体是A、董事会、监事会或者持有法定比例的股东B、董事长或者监事会C、监事会、董事会、公司职工代表大会D、公司职工代表大会、董事会或者持有法定比例的股东12、下列有关股份有限公司董事的正确说法是A、所有的董事都是由公司股东大会选举产生的B、董事任期由公司章程规定，但每届任期最多不超过三年，最多可以连任两届C、董事会表决采取资本决D、萤事应当对董事会的决议承担责任13、我国公司法对公司国籍的确定采取的是A、准据法主义B、公司管理中心地主义C、控制股东国籍主义 D.公司营业中心地主义14、有关中外合资有限公司的董事会，下列正确的选项是A、董事会是公司的执行机构B、董事长必须由中方担任C、董事会会议每年至少召开二次，由董事长负责召集并主持D、董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行15、下列关于公司债的表述正确的是A、凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债B、公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债C、公司发行的可转债不是公司债D、公司发行的股票是公司所欠股东债务的凭证16、依法必须公告其财务会计报告的公司是A、有限责任公司B、公开发行股票的股份有限公司C、股份有限公司D、所有不同种类的公司17、公司合并时，依法应当承担合并各方债权、债务的主体是A、各合并方B、合并后存续的公司C、合并后被解散一方的公司D、合并各方股东18、人民法院受理破产申请后指定接管债务人财产、并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员是A、清算组B、破产管理人C、债权人委员会D、重整申请人19、破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理估价、处理和分配、以了结破产企业债务的程序是A、破产解散 B.破产和解C、破产清算D、破产重整20、有限责任公司股东的下列几种行为中，可能导致其丧失股东资格的行为是A、将公司商业秘密泄露给他人B、公司增资扩股时不追加投资C、连续两年以上不亲自出席股东会D、将其持有的全部股权依法出让二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的。
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单选题1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。
A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任【正确答案】B 【您的答案】B [正确]2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。
A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请【正确答案】D 【您的答案】D [正确]3.关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。
A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任【正确答案】D 【您的答案】D [正确]4.下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事B、公司可以不设监事会，只设一名监事C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案”D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项【正确答案】C 【您的答案】C [正确]5.关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。
A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。
D、如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，被冒名登记行为人应当承担相应责任【正确答案】D 【您的答案】D [正确]6.关于国有独资公司的特别规定，下列说法中错误的是（）。
A、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B、公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定C、董事会成员不得兼任经理D、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准【正确答案】C 【您的答案】C [正确]7.关于股份有限公司的设立，下列说法正确的是（）。
A、股份有限公司发起人应为2人以上200人以下，其中须有三分之一以上的发起人在中国境内有住所B、在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份C、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会D、发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，法院不予支持【正确答案】C 【您的答案】C [正确]8.下列关于股份有限公司董事会的规定，错误的是（）。
A、董事会人数为5～19人B、董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生C、董事因故不能出席会议的，可以口头委托其他董事代为出席D、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。
【正确答案】C 【您的答案】C [正确]9.下列说法中错误的是（）。
A、优先股股东优先于普通股股东支付股利、分配剩余财产，优先股股东可以参与公司决策B、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C、发起人所持有的公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让D、向发起人发行的股票，应当为记名股票【正确答案】A 【您的答案】A [正确]10.下列关于公司解散和清算，说法正确的是（）。
A、公司解散原因有一般解散、强制解散以及司法解散B、以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散的，人民法院予以受理C、以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理D、公司自行清算应在解散事由出现之日起30日内【正确答案】A 【您的答案】A [正确]11.根据公司法律制度的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当由（）作出决议。
A、股东大会B、董事会C、监事会D、总经理【正确答案】A【您的答案】A [正确]12.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（）。
A、转增前注册资本的10%B、转增前注册资本的15%C、转增前注册资本的20%D、转增前注册资本的25%【正确答案】D 【您的答案】D [正确]13.根据规定，公司登记机关对公司进行年度公示的时间为（）。
A、每年1月1日至3月31日B、每年1月1日至4月30日C、每年1月1日至5月31日D、每年1月1日至6月30日【正确答案】D 【您的答案】D [正确]14、根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司股东人数的说法中，正确的是（）。
A、50人以下B、100人以下C、2人以上50人以下D、2人以上100人以下【正确答案】A 【您的答案】A [正确]15、根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是（）。
A、总经理B、过半数的股东C、监事会主席D、半数的董事【正确答案】D 【您的答案】D [正确]16、根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。
A、决定减少注册资本B、聘任或解聘公司经理C、聘任和解聘董事D、修改公司章程【正确答案】B 【您的答案】B [正确]17、甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（）。
A、3～9人B、3～13人C、5～15人D、5～19人【正确答案】B 【您的答案】B [正确]18、赵某拟设立一人有限责任公司，下列说法错误的是（）。
A、赵某只能成立一个一人有限责任公司，且该一人公司不可以再投资设立新的一人公司B、一人有限责任公司不设立股东会C、赵某应当对公司债务承担连带责任D、该一人公司的财务会计报告应采用强制审计【正确答案】C 【您的答案】C [正确]19、国有独资公司董事长和副董事长的产生方式是（）。
A、由公司职工从董事会成员中选举产生B、由董事会成员选举产生C、向社会公开招聘D、由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定【正确答案】D 【您的答案】D [正确]20、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。
下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A、甲可以将其出资转让给A，无须经其他股东同意B、甲可以将其出资转让给A，但须通知其他股东C、甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的过半数同意D、甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意【正确答案】C 【您的答案】C [正确],.21、股份有限公司的权力机构是（）。
A、股东会B、股东大会C、董事会D、监事会【正确答案】B 【您的答案】B [正确]22、根据《公司法》规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是（）。
A、董事会B、职工代表大会C、股东大会D、监事会【正确答案】C 【您的答案】C [正确]23、根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的是（）。
A、代表5％表决权的股东提议B、50％的董事提议C、股东大会提议D、经理提议【正确答案】B 【您的答案】B [正确]24、公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的（）。
A、自然人B、法定代表人C、其他组织D、企业法人【正确答案】D 【您的答案】D [正确]25、我国《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的（）和股份有限公司。
A、有限责任公司B、外商投资企业C、个人独资企业D、中外合资企业【正确答案】A 【您的答案】A [正确]26、下列选项中不属于公司股东可以出资的方式的是（）。
A、货币B、土地使用权C、劳务D、知识产权【正确答案】C 【您的答案】C [正确]27、公司设立登记的名称预先核准保留期为（）月。
A、1B、2C、3D、6【正确答案】D 【您的答案】D [正确]二、多选题1、根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以有（）。
A、货币B、房屋使用权C、实物D、土地使用权【正确答案】ACD 【您的答案】ABCD2.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的有（）。
A、决定公司的经营方针和投资计划B、选举和更换由非职工代表担任的董事C、审议批准董事会或者执行董事的报告D、聘任或者解聘公司财务负责人【正确答案】ABC 【您的答案】ABC [正确]3.根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，下列应该在该会议记录上签名的人员有（）。
A、主持人B、出席会议的股东C、出席会议的董事D、出席会议的监事【正确答案】AC 【您的答案】AC [正确]4.下列选项中，属于上市公司股东大会特别决议事项的有（）。
A、制订公司合并方案B、公司1年内出售重大资产占公司资产总额31％C、公司1年内购买重大资产占公司资产总额25％D、公司1年内担保金额超过公司资产总额2/5【正确答案】BD 【您的答案】ABD5.下列说法正确的有（）。
A、公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人B、公司向其他企业投资，必须由董事会决议C、公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任D、公司为股东或实际控制人提供担保的，须经股东（大）会决议【正确答案】ACD 【您的答案】ABCD6.下列说法错误的有（）。
A、公司股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资B、公司股东可以以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资C、公司章程不能对公司的经营范围作出规定D、法定代表人依照公司章程的规定，不得由董事长、执行董事或者总经理担任【正确答案】BCD 【您的答案】ABCD7.下列关于有限责任公司的设立和组织机构，说法正确的有（）。
A、公司以其主要办事机构所在地为住所B、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿D、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿【正确答案】ABCD 【您的答案】ABCD [正确]8.关于有限股份公司股东会职权，下列说法正确的有（）A、审议批准董事会、监事会或者监事的报告B、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案C、对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议D、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议【正确答案】ABCD 【您的答案】ABCD [正确]9.关于有限责任公司的股权转让，下列说法正确的有（）A、实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法无效的情形，法院应当认定该合同有效B、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权C、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权D、股东向股东之外的人转让股权需要经过股东会作出决议【正确答案】ABC 【您的答案】ABCD10.下列说法正确的有（）。