美国银行业监管新动向

中国城乡金融报/2011年/4月/29日/第A03版

理论

美国银行业监管新动向

沃尔科条例的内容、实施难点及影响分析

阎畅

2010年7月21日，经美国总统奥巴马签署，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者金融保护法案》(TheDodd-Frank Wall Street Reform andConsumer Protection Act)生效，该法案致力于提高美国金融系统的稳定性，防止银行类金融机构为追求利润过度承担风险，避免金融危机的再次发生。其中第619节(section 619)被市场称为沃尔科条例(V olcker Rule)，是此次美国金融监管改革的核心。

沃尔科条例是本轮金融危机后，美国对金融业采取的最为严厉的监管措施，其程度堪比上世纪30年代大萧条后确立美国分业经营格局的《格拉斯-斯蒂格尔法》，虽然沃尔科条例最终实施的程度和效果仍有一定的不确定性，但从立法意图来看无疑是后危机时代美国国会、政府、民众对于银行类金融机构定位和功能的反思，是对自由市场经济理念的修正和探索。对于我国既鼓励金融创新，又注重宏微观结合的审慎监管理念具有重要的借鉴意义。

沃尔科条例的影响广泛而深远，对于美国银行业现有的组织架构、盈利模式造成较大冲击。

沃尔科条例(V olcker Rule)要求受联邦存款保险制度保护并且可从美联储贴现窗口获得资金的银行类机构不得从事自营性交易，不得发起设立、投资对冲基金和私募股权基金，但对于某些以服务客户为导向的交易、投资业务仍可在监管下进行。

目前，沃尔科条例在立法层面已经完成，其彻底实施仍需经过以下步骤:第一，由金融稳定监管委员会对执行沃尔科条例的原则、方法进行研究，对执行中可能的问题进行分析，提出指导性意见，形成书面材料，该步骤已于2011年1月21日完成；第二，由各类监管机构根据上述意见在2011年10月21日前制定相应的实施细则；第三，各项工作准备就绪后沃尔科条例的实施细则将于2012年7月21日开始正式生效；第四，给予金融机构两年的过渡期，在此期间金融机构清理其自营交易机构，处理相关历史头寸，重新安置人员；第五，2014年7月21日开始金融机构必须遵照执行沃尔科条例，否则将面临监管处罚(部分机构在监管允许的情况下可以再延长三年过渡期)。

沃尔科条例的影响广泛而深远，对于美国银行业现有的组织架构、盈利模式造成了较大冲击，预计未来金融机构二级市场做市意愿和活跃度下降，产品流动性降低，投资者交易成本增加。就整个社会而言，金融业的监管成本将上升，此外，因欧美监管环境的不同，监管“套利”将导致金融机构在全球调整布局。

监管的难点是如何既在一定程度内允许银行“自营性”交易，又杜绝其规避监管，过度承担风险。

沃尔科条例要求银行类金融机构关闭自营性交易，但对于二级市场的做市交易、控制风险的对冲交易、承销、政府类债券的交易、资产负债管理性交易等发挥银行媒介功能、提高市场流动性、降低银行营运风险、服务客户的交易除外。此外，沃尔科条例还要求银行不得发起设立或者投资对冲基金和股权私募基金，除非银行是为客户提供咨询服务，但即使银行因客户需求而持有此类投资也受到条例的严格限制:第一，在基金成立一年后，银行持有的投资不得超过基金规模的3%。第二，银行持有的此类投资总额不得超过银行核心资本的3%。第三，银行不得利用基金进行自营交易。

关闭自营性交易和禁止银行投资对冲基金和股权私募基金，主要是基于以下考虑:一一是防止

银行用从政府获得的救助资金进行投机性交易，增加系统性风险。二是减少银行与其客户的利益冲突，保护客户权益。三是避免银行为了挽救业界声誉、掩盖损失，不计成本救助其旗下基金，引发市场动荡。如金融危机中，贝尔斯登为了救助下属基金，被迫买入有毒资产，而最终被收购。

但笔者认为，对于不接触客户且银行完全用自有资金从事的自营交易和基金投资业务是容易识别的，仅需勒令关闭，而沃尔科条例监管的真正难点在于区别自营性交易和代客性交易，银行可以将自营性交易隐藏在做市交易和承销交易内，不被监管者察觉。例如，在债券、股票、衍生品的做市交易中，银行为市场提供流动性，被动接受客户的头寸，赚取买卖点差。一般情况下银行很难同时找到反向客户平盘，而是用对冲的方法来降低风险，由于对冲的程度取决于银行对后市的判断、市场流动性、对冲成本，完全对冲既不经济也很难做到，在不完全对冲的情况下，上述风险敞口就成为自营性交易。对于流动性很差，缺乏对冲工具做市买入的股票、债券、衍生品存货也转换为自营敞口，因此，在实际经营中很难界定自营交易和代客性质的做市交易。再以股票、债券的承销业务为例，一般情况下承销银行要将一级市场没有完全销售的证券临时买入放在本行的资产负债表中，并在发行初期通过二级市场买卖证券平抑价格，这些风险敞口也转换成自营性敞口。可见，只要银行从事做市、承销业务就不得不承担一定的“自营”敞口，这些敞口既有可能是银行被动持有的，也有可能是为了开展自营性交易而主动为之的，因此监管的重点和难点就是如何加以区分和控制，如何通过设置指标、流程、方法，既在一定的程度内允许“自营性”交易，又杜绝金融机构规避监管，过度承担风险。

为此，笔者分析，美国监管机构将从以下几方面加强金融监管:一是要求银行制定完备规章制度，根据产品属性设定风险限额和止损，针对沃尔科条例建立头寸记录和报告系统，定期进行风险测试。二是要求银行须报送相关的业务经营报表和风险报告，包括:基于产品线和历史数据提供的收入情况(每日的盈亏、买卖点差)；基于风险的收入情况(盈利天数比率、夏普比率、V AR)；存货情况(存货周转率、存货周期)；客户的成交情况(客户主动发起交易比率、客户发起交易与存货的比率)。三是采用比较法，对报表进行定量分析，包括与行业平均水平进行横向比较，与该行的历史情况进行纵向比较，各个业务条线交叉比较。四是发现问题后勒令银行整改，甚至给予处罚。

监管新政的长期影响取决于实施细则对银行自营业务的冲击程度，以及银行的盈利模式。

沃尔科条例公布后，高盛、摩根斯坦利、摩根大通、富国银行等主动采取措施，出售、重组、关闭其与客户无关的自营交易台。摩根斯坦利计划将其约60人的程序驱动交易台(ProcessDriven Trading，PDT)剥离，2012年底前转变成一家投资咨询公司，PDT部门在上世纪90年代末和20世纪初曾为摩根斯坦利贡献了近25%的收入。高盛关闭了其股票自营交易台(principalstrategies)。此外，高盛还计划关闭其全球宏观自营交易部门等。富国银行于2011年2月3日宣布其已赎回在下属对冲基金(Overland Advisors)的投资，以符合沃尔科条例要求。美国银行于2011年4月19日表示，该行计划剥离旗下规模最大的私募股权基金业务，拟剥离的资产超过50亿美元。

从上述行业动向可以看出，沃尔科条例已经开始对美国银行业产生影响，但笔者认为短期影响并不显著。首先，银行主动关闭的是沃尔科条例明令禁止与客户无关“纯自营”性质的交易台(Bright Line/Pure Prop Trading)，属于监管改革的“浅水区”，银行主动采取措施主要意图是向社会表明姿态，获得大众理解，改变形象。其次，对于做市、承销等银行核心业务，在没有出台实施细则的情况下，银行仍保持正常运转。再次，欧资银行腾挪空间较大，可以选择将其自营交易迁回，因此反应速度明显慢于美国本土银行，并无太多举措。

长期来看，沃尔科条例对美国银行业的影响程度取决于监管机构最终制定的实施细则对银行做市业务冲击的大小。从银行的盈利模式、国别属性分析考量，笔者认为冲击最大的是高盛和摩根斯坦利，其次是花旗银行、美国银行、摩根大通、富国银行等大型商业银行，最后是诸如巴克莱银行、瑞士信贷、瑞士银行、法国巴黎银行等欧资银行。

高盛和摩根斯坦利是华尔街传统的投资银行，其在金融危机中被迫转换成银行控股公司，但其主要盈利模式仍旧延续了投资银行的传统，强调承销、做市和自营业务，风险承担意愿强，薪