企业兼并重组尽职调查提纲
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估一、引言并购重组是企业发展过程中的重要手段之一，能够快速扩大规模、整合资源、提高竞争力。
然而，在进行并购重组项目之前，进行充分的尽职调查与评估是必不可少的环节，它能够帮助投资者全面了解目标企业的情况，降低风险，确保项目的成功实施。
本文将从尽职调查的目的、内容和方法等方面，探讨如何进行并购重组项目的尽职调查与评估。
二、尽职调查的目的进行并购重组项目的尽职调查旨在全面评估目标企业的价值和潜在风险，以确定是否能够实现预期的收益，并制定相应的风险控制措施。
1. 评估目标企业的商业模式和盈利能力：通过尽职调查，了解目标企业的经营模式、市场地位、竞争优势以及盈利能力，评估其未来的发展潜力和增长空间。
2. 评估目标企业的财务状况：通过对目标企业的财务数据进行分析，评估其资产负债状况、现金流状况、盈利能力等，确定其是否具备可持续发展的能力。
3. 评估目标企业的法律合规性：调查目标企业的合规情况，包括是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等，以确保并购重组项目的合法性和稳定性。
4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理团队能力和组织结构，评估其是否具备实施并购后的整合能力和培养新一代领导层的潜力。
三、尽职调查的内容进行并购重组项目的尽职调查需要全面搜集、分析和评估有关目标企业的信息，内容涵盖以下几个方面：1. 公司概况：包括公司的注册信息、股权结构、股东情况等。
2. 经营情况：调查公司的产品和服务、市场份额、销售渠道、客户群体等。
3. 财务状况：分析公司的财务报表、财务指标、盈利能力、现金流等。
4. 法律合规：了解公司的法律协议、合同、知识产权、法律诉讼等。
5. 管理团队：评估公司的管理团队、核心人才、组织结构等。
6. 风险评估：识别潜在风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
四、尽职调查的方法尽职调查的方法主要包括数据分析、文件审查、访谈、实地考察等，采取合适的方法能够帮助投资者全面了解目标企业的情况。
公司重组法律尽职调查
公司重组法律尽职调查在当今竞争激烈的商业环境中，公司重组已成为企业寻求发展、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，公司重组涉及众多复杂的法律问题和潜在风险，为了确保重组过程的合法性、合规性以及保护各方的利益，进行全面、深入的法律尽职调查就显得至关重要。
法律尽职调查是指在公司重组等商业交易中，由专业的法律团队对目标公司的法律状况进行全面、细致的审查和评估。
其目的在于发现潜在的法律风险和问题，为交易决策提供可靠的依据，并为后续的重组方案设计和谈判提供有力支持。
在公司重组的法律尽职调查中，首先要关注的是目标公司的主体资格和存续状态。
这包括审查目标公司的营业执照、公司章程、股东名册等文件，确认其是否依法设立、有效存续，以及股东的出资情况是否符合法律规定。
同时，还要调查目标公司是否存在未决的清算、解散、破产等程序，以及是否存在被吊销营业执照、责令关闭等重大违法违规情形。
目标公司的资产状况也是尽职调查的重点之一。
这包括对固定资产、无形资产、知识产权等各类资产的权属、抵押、质押等情况进行审查。
例如，对于土地、房产等固定资产，要核实其所有权证书、土地出让合同等文件，确认是否存在产权纠纷或限制；对于专利、商标等知识产权，要审查其注册证书、许可使用协议等，确保其有效性和可转让性。
此外，还需要关注目标公司资产是否存在被查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
在负债和或有负债方面，需要对目标公司的各类债务进行全面梳理。
这包括银行贷款、债券发行、应付账款、担保债务等。
要审查相关的借款合同、担保合同等文件，了解债务的金额、期限、利率、还款方式等具体条款，以及是否存在逾期、违约等情况。
同时，还要特别关注或有负债，如未决诉讼、潜在的赔偿责任、环保违规罚款等，这些潜在的负债可能会对公司重组后的财务状况产生重大影响。
目标公司的重大合同也是法律尽职调查的重要内容。
这包括采购合同、销售合同、租赁合同、合作协议等。
要审查合同的合法性、有效性、履行情况以及是否存在违约风险。
企业尽职调查内容提纲格式
信息收集和尽职调查提纲：关于（下称“目标公司”）并购一事，为便于投资人了解目标公司的情况以实际达成交易，本所提请贵司披露下列信息并附有关凭证以利释解。
一：企业基本情况、发展历史及结构：1、法定注册登记情况附：验资证明、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；特殊行业或者特殊投资主体，另附设立前置审批文件、环保许可证、外汇许可文件等。
2、股权结构附：合作协议、公司章程、出资证明、股东身份证明；涉及股权转让的，另附股权转让协议、股东会决议（或股东声明）、变更工商登记核准文件等。
3、下属公司（含子公司、分公司、分支机构及未单独注册但实际独立运营的仓储部、门市部等职能部门）附：验资证明、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；特殊行业或者特殊投资主体，另附设立前置审批文件、环保许可证、外汇许可文件等；未单独注册但实际独立运营的职能部门附财务政策文件、分部会计报表等。
4、重大的收购及出售资产事件附：买卖合同、股东会决议、款项收付凭证、完税证明、产权证书等。
5、经营范围附：营业执照；涉及经营范围变更的，另附变更工商登记核准文件等。
二：企业人力资源1、管理架构（部门及人员）附：企业组织架构图、部门职能说明、高级管理人员身份证明、员工分布情况。
2、董事、监事及高级管理人员的简历说明上述人员是否违反《中华人民共和国公司法》第147条关于公司董事、监事、高级管理人员资格的禁止性条件；另述其他有关情况。
3、员工的工资及整体薪酬结构附：员工手册、薪酬文件、福利制度；涉及员工股权激励方案或者股权期权激励方案的，另附有关协议安排。
4、员工招聘及培训情况附：培训制度、高级管理人员和技术骨干已参与培训情况说明、员工培训合同、培训费会计凭证等。
5、退休金安排附：职工名册、社会保险缴纳证明；设立企业年金计划的，另附有关文件。
三：市场营销及客户资源（*本类信息仅作罗列，但应备齐资料。
待有关交易进入实质性程序后，供专业人员核查。
）1、产品及服务2、重要商业合同3、市场结构4、销售渠道5、销售条款6、销售流程7、定价政策8、信用额度管理9、市场推广及销售策略10、促销活动11、售后服务13、客户构成及忠诚度四：企业资源及经营流程管理（*本类信息仅作罗列，但应备齐资料。
企业兼并重组尽职调查提纲及问题清单
控股公司尽职调查问题清单2010年 11月尽职调查问题清单填写说明本次尽职调查的主要目的是对贵公司（的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。
请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题：1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。
3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括 2007、2008、2009及 2010年上半年。
4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。
由此带来的麻烦敬请谅解，谢谢！第一部分公司总体情况一、公司历史沿革1、公司设立情况1.1．关于设立公司及子公司（如适用）的相关发起人会议决议、发起人协议（合资协议、出资协议等）等。
1.2．相关工商注册登记文件。
2、公司自成立以来历次股权变动（股东股权转让、增资或者减资等）情况。
2.1 自成立以来历次股权变动的情况说明、内部有权机构决议、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
3、公司的股东及控股股东3.1．公司股东的名称、营业执照、持股数量、股权性质。
3.2．股东之间的产权控制关系或其它关联关系的说明和相关证明。
3.3．股东所持股份是否存在质押和其它争议的情况说明。
3.4．持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。
3.5．控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。
尽职调查报告提纲
尽职调查报告提纲（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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重组改制之尽职调查提纲
重组改制之尽职调查提纲和君创业研究咨询有限公司调查提纲尽职调查提纲为了更好地为贵公司改制和融资服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。
对这些文件资料，我们负有保密的责任和义务。
希望贵公司能够如实.客观.全面.细致地对所提问题予以解答，同时，对未涉及但可能对投资或公司改制造成影响有关的问题亦希望积极提出。
请贵公司予以大力配合。
提纲中所述公司包括贵公司控股或参股子公司.分公司和其他分支机构，与公司有关联交易的业务单位等。
—.关于公司的基本情况□ 公司基本情况调查----公司注册情况；----公司历史沿革；----公司自创立以来的合并.变革和分立事项；目前股东的基本情况介绍；--公司实收资本变动的有关资料和批准.证明文件；--公司当前注册地址.注册资本及股本结构.业务结构(主营和兼营)；□ 公司人力资源调查----发起人与控股.参股公司高层管理人员（董事.监事.法人代表.董事长.董秘.总经理.副总经理.财务部长等）简介,所持有公司股权或期权等；--公司中层部门负责人简介，包括职业经历.学历.专业能力等；--目前公司职工结构情况（包括在职.待岗.下岗和退休）及各类人员工资.养老.社会统筹分类统计情况；--职工的年龄与专业结构.学历结构（在管理.科研.营销.生产等部门的分布比例），拟成立公司的人员结构及人数；--近期可分流.下岗的人员按业务单元划分汇总；□ 公司组织状况----目前公司组织机构图；下属分支机构.合资企业.联营企业介绍，包括：1.公司名称.成立时间.注册资本及贵公司所享有权益，并提供证明文件；2.主要管理人员.业务骨干及员工规模；3.近三年的营业收入及盈亏情况；--近二年股东会.董事会.监事会是否有效运行，董事.监事是否履行相应职责；--公司有无员工持股.股票期权计划；---公司目前的业务流程.管理决策机制.信息传导及反馈修正体系；---经营管理层有无明确的年度经营计划.经营指标和具体考核制度；---经营管理层职责的划分，具体领导的职责分工；---简要描述劳动用工制度.员工聘用制度及激励员工措施，如何处置劳动冗员问题；---如何激励经营管理.技术.销售等专业人才；---提供公司经营管理制度（生产管理.财务管理.后勤管理等）；□ 公司经营管理调查----经营宗旨及商业模式，包括：1.描述公司的目标（长期目标.短期目标）；2.为实现目标所采用经营模式或手段（生产组织模式.产品销售模式）.资金筹集模式和技术创新模式等；3.公司业务市场定位.客户区域分布特点；----公司的主营业务包括的资产种类与经营状况；----公司的其它经营业务涉及的资产种类与经营状况；----公司的非主营业务包括的资产种类与状况（如职工医院.幼儿园.技工学校.服务公司等）；-----占公司总业务60%以上的子公司或部门名单；---与控股.参股单位订立委托经营.租赁经营情况；----公司近三年来对经营业务投资的明细（金额.用途.投资回报率）；----公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）并分析产品/服务对10大客户的关联交易情况；□ 科研与开发情况--公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；--公司目前的研发组织的介绍，包括部门设置.技术人员结构.技术人员专业素质.研发人数；---研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；-公司研发成果归属；（按独自开发与合作开发的分利方式进行说明）--新产品开发生产的质量保证及测试条件；--与研发有紧密业务合作的业务单元；（如资金投入方.设施配置方.技术服务提供方.其他支持方）；--近三年研发(R&D)的支出情况，（年度投入总额及占总经营成本和总营业额的比例）；--未来3年产品开发的方向，及具体研发.技术引进.技术合作计划；--贵公司核心产品/技术的介绍，包括：1名称.应用领域；2国内外同类产品研究或产业化情况概述；3产品工艺路线.技术水平的国内外比较，以及显著优势.领先程度与存在的差距；4核心技术优势是否具有时效性以及该技术可模仿性和被替代的可能性；5产品生产使用的专利技术（专利证明材料），其他相关技术使用情况；6产品设计是否考虑使用的安全性（请详细描述具体措施）--核心技术或产品的价值预估，对本公司价值的贡献包括增加收入额.增加利润额.提高生产率等。
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。
它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的法律状况，识别潜在的风险和问题，为决策提供坚实的依据。
那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢？一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格，确认其是否依法设立、有效存续。
这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件，确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。
同时，要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况，比如未通过年检、被吊销营业执照等。
二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。
要查明股东的构成、持股比例，以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。
还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定，例如一致行动人协议、对赌协议等，这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。
三、资产状况资产是企业的重要组成部分，法律尽职调查需要对其进行全面梳理。
包括固定资产，如土地、房产、设备等，确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况；无形资产，如专利、商标、著作权等，核查其权利的有效性和完整性。
同时，要关注租赁资产的情况，租赁合同的合法性和稳定性。
四、重大合同审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。
重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。
对于长期合同，要评估其对未来经营的影响。
五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。
包括各类借款、应付账款、应收账款等。
要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等，评估其偿债能力和潜在的债务风险。
同时，关注是否存在或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。
六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。
需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况，是否存在税务违规、欠税等问题。
了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性，评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。
并购重组-公司并购尽职调查提纲 精品
尽职调查清单对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。
一、企业基本情况1、公司成立背景及情况介绍；2、企业历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；6、企业组织结构和管理架构；7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）；9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）；10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明；13、公司现在建立的组织管理结构；14、公司章程；15、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；16、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；17、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；19、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；21、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；22、主要参股公司情况介绍。
企业重组尽职调查内容
企业重组尽职调查内容企业重组是指企业为了实现更好的发展，通过各种方式对自身进行调整和重新组合的过程。
重组尽职调查是企业在进行重组前对目标企业进行全面调查和评估的一项重要工作，旨在了解目标企业的经营状况、财务状况、法律风险等，为重组决策提供可靠的依据。
本文将从以下几个方面介绍企业重组尽职调查的内容。
一、目标企业的经营状况调查通过对目标企业的经营情况进行调查，可以了解其市场地位、竞争力、产品销售情况等。
包括但不限于以下内容：1.了解目标企业的主营业务领域、业务规模和发展趋势；2.分析目标企业的市场份额、竞争对手和竞争策略；3.评估目标企业的产品质量、技术创新能力和品牌影响力；4.研究目标企业的销售渠道、营销策略和客户群体。
二、目标企业的财务状况调查对目标企业的财务状况进行全面评估，是重组尽职调查的重要内容。
主要包括以下方面的内容：1.审查目标企业的财务报表，了解其资产负债状况、经营收入和利润状况；2.分析目标企业的现金流量状况，评估其资金运作情况和偿债能力；3.调查目标企业的财务核算制度和财务管理水平；4.评估目标企业的投资回报率、盈利能力和成本控制能力。
三、目标企业的法律风险调查合规性和法律风险是企业重组尽职调查的重要方面，需要对目标企业的法律风险进行全面排查。
主要包括以下内容：1.核查目标企业的工商注册信息、企业证照和经营许可证等法律文件的完备性和合规性；2.调查目标企业是否存在未履行的合同、诉讼纠纷、知识产权侵权等法律风险；3.评估目标企业的合规管理体系和内部控制机制；4.了解目标企业的员工劳动关系、社会保险缴纳情况和劳动法合规性。
四、目标企业的人事状况调查人事状况是企业重组尽职调查中的重要内容，对目标企业的人才结构和人力资源管理进行评估，可以为后续的人力资源整合提供参考。
主要包括以下方面的内容：1.了解目标企业的员工数量、组织结构和人才梯队情况；2.评估目标企业的人力资源管理制度和员工福利待遇；3.调查目标企业的员工流动情况、培训发展机制和绩效考核制度；4.了解目标企业的关键管理人员和核心技术人才情况。
企业重组尽职调查报告(专业律师版)
企业重组尽职调查报告(专业律师版)
1. 背景介绍
本报告旨在对涉及企业重组的相关事项进行尽职调查。
经过对相关文件和信息的仔细审查，我们提供以下结论和建议。
2. 公司概况
- 公司名称：
- 成立时间：
- 注册地：
- 主要业务领域：
- 经营状况评估：
3. 重组目的和计划
- 重组目的：
- 相关方介绍：
- 重组方案概要：
4. 法律风险分析
- 相关法律法规：
- 法律风险评估：
- 建议措施：
5. 财务状况分析
- 财务报表审计：
- 财务指标分析：
- 财务风险评估：
6. 人力资源状况分析
- 员工概况：
- 劳动合同审查：
- 人力资源风险评估：7. 知识产权状况分析
- 知识产权注册情况：
- 侵权诉讼风险评估：
- 建议措施：
8. 综合评价和建议
根据对上述各项内容的调查和分析，我们对企业重组提出以下综合评价和建议：
- 主要风险：
- 重点关注事项：
- 建议措施：
9. 结论
本报告基于我们按照专业律师的职责进行的尽职调查，提供了对企业重组的全面分析和评估。
我们建议客户在决策前综合考虑报告中的建议和风险评估。
请注意，本报告仅供参考，具体决策应基于进一步的专业咨询。
如有任何问题或需要进一步的说明，请随时与我们联系。
[律师姓名]
[律师所在律所]
[联系方式]。
企业兼并重组尽职调查提纲及问题清单
控股公司尽职调查问题清单2010年 11月尽职调查问题清单填写说明本次尽职调查的主要目的是对贵公司（的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。
请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题：1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。
3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括 2007、2008、2009及 2010年上半年。
4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。
由此带来的麻烦敬请谅解，谢谢！第一部分公司总体情况一、公司历史沿革1、公司设立情况1.1．关于设立公司及子公司（如适用）的相关发起人会议决议、发起人协议（合资协议、出资协议等）等。
1.2．相关工商注册登记文件。
2、公司自成立以来历次股权变动（股东股权转让、增资或者减资等）情况。
2.1 自成立以来历次股权变动的情况说明、内部有权机构决议、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
3、公司的股东及控股股东3.1．公司股东的名称、营业执照、持股数量、股权性质。
3.2．股东之间的产权控制关系或其它关联关系的说明和相关证明。
3.3．股东所持股份是否存在质押和其它争议的情况说明。
3.4．持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。
3.5．控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。
律师尽职调查提纲(重组)
律师尽职调查提纲（重组）年月日一、组织/公司文件1.1组织1.1.1请提供公司所有下属企业的名单及其股权结构、完整的公司组织架构表。
名单的内容应包括：a)下属企业的注册成立时间和地点、营业地；b)下属企业的注册资本；c)下属企业的其他持股人或权益拥有者名单；d)公司在下属企业中持有股权的比例；e)公司在下属企业中持有的权益或利益有无权利限制或权利要求（譬如担保、司法冻结、权利争议）；f)公司在下属企业中持有的权益有无设定优先购买权。
1.1.2公司所有营业性分支机构（无论名为分公司、分厂或配送中心等）的清单，包括名称、营业地点和成立时间。
1.1.3公司所有营业性分支机构（无论名为分公司、分厂或配送中心等）开展业务所需的营业执照和其他经营许可。
1.1.4公司管理组织的结构图，内容包括各管理部门及其主要负责人的职衔、职能和在公司内的责任。
1.1.5请书面描述目前公司各部门之间相互关系的详细情况。
1.2公司及下属企业文件1.2.1 与该等公司的组建有关的申请文件、合同、营业执照正本与通过年检的营业执照副本、机构代码证，及其他有关该等公司设立的政府授权文件（及上述任何文件的任何修订）；1.2.2 公司章程和其他组织设立文件及内部规章（及一切修改和补充内容，包括设立时采用的章程）；1.2.3 出资证明书及/或验资报告、资产评估报告或证明等资料（如适用）、股东名单并说明其各自所持股份；1.2.4 成立至今的董事会、经理办公会（或其他类似职能的委员会）的决议/会议记录；1.2.5 成立至今的股东会的会议记录及决议；1.2.6 中国适用的安全法规，连同遵守法规的证明（如适用）；1.2.7 关于公司历史的一切资料，包括有关任何先前公司的成立方式程序及组成以来所进行的后续交易，例如任何兼并、合并、收购、剥离或沽售等相关的资料；1.2.8 任何技术转让、技术许可协议（如适用）；1.2.9 所有公司过去三年的财务资料，包括财务报表等；1.2.10 所有公司获取的奖状及嘉许状及标准确认及认证；1.2.11 所有国税、地税的《税务登记证》以及《海关登记证》（如适用）；1.2.12最近三年以来该等公司和该等公司的前身发布的所有新闻稿或宣传手册；1.2.13该等公司各个营业机构的清单，以及在各营业机构开展业务所需的营业执照和其他经营许可。
并购尽职调查提纲
并购尽职调查提纲1、公司基本情况1）历史沿革、股权结构、股权变动2）公司业务发展历史3）股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况4）相关法律和行政文件，包括政府执照、国税地税证明、房产证明、专利证明、技术鉴定证明、名誉证明、行业主管部门颁布的各类批准证书、公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准文件）等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件5）股权结构。
需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排。
6）税收情况。
包括税种、税率、减免税情况及未来税收政策。
7）有关公司介绍和宣传资料。
包括CI。
2、公司财务和投资情况1）公司成立以来的各种预算计划（如预算资产负债表、损益表、费用预算表等）2）公司成立以来的年度会计报表和审计报告3）截至最后一个月份的当期会计报表4）对外投资情况：名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、目的、金额、比例、获利状况以及企业/项目的具体经营管理情况3、公司产品、技术情况1）产品或服务的类型。
已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试或成熟），OEM产品情况。
2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。
3）技术。
产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。
股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。
4）专利技术情况。
相关法律文件、付费和收费情况。
5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料6）研究开发部门、人员情况、管理等7）公司成立以来的研发历史和未来方向。
4、公司产品生产、经营情况1）生产流程2）厂房设备和生产能力：如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性（是否有两个以上的委托加工商）。
是否有建厂、扩厂计划，如有，相关计划情况。
3）生产过程管理。
相关规章制度，生产过程中各个子过程的衔接情况，尤其是生产与采购，营销的衔接情况。
4）产品质量。
公司产品/服务使用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；各项质量指标，主要包括：产品合格率、开箱合格率、退换率和退货率等。
公司重组法律尽职调查
公司重组法律尽职调查在当今竞争激烈的商业环境中，公司重组已成为企业发展和变革的重要手段。
然而，在进行公司重组之前，进行全面、深入的法律尽职调查是至关重要的。
这一过程不仅有助于识别潜在的法律风险，还能为重组决策提供可靠的依据，保障重组的顺利进行。
一、公司重组法律尽职调查的定义与目的公司重组法律尽职调查，简单来说，就是对目标公司在重组相关方面的法律状况进行详细的审查和分析。
其目的在于全面了解目标公司的法律结构、资产状况、合同关系、劳动用工、诉讼纠纷等方面的情况，评估潜在的法律风险，并为重组方案的设计和实施提供准确的法律信息。
通过法律尽职调查，收购方可以确定目标公司的价值，发现可能影响重组成功的法律障碍，提前制定应对策略，避免在重组过程中出现意外的法律纠纷和损失。
同时，对于目标公司来说，也可以借此机会梳理自身的法律问题，积极整改，提高重组的成功率和效益。
二、法律尽职调查的主要内容1、主体资格与公司治理首先要审查目标公司的主体资格，包括其设立、变更、注销等方面的合法性。
确认其是否具备从事相关经营活动的资质和许可。
同时，对公司的治理结构进行审查，包括公司章程、股东会、董事会、监事会的运作情况，以及高级管理人员的任职资格和权限等。
2、资产状况对目标公司的资产进行全面清查，包括固定资产、无形资产、存货等。
核实资产的所有权、抵押权、质押权等权利状况，确保资产的合法性和完整性。
对于无形资产，如专利、商标、著作权等，要审查其注册、续展、许可使用等情况。
3、合同与债务审查目标公司签订的各类合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等。
关注合同的效力、履行情况、违约风险等。
同时，对公司的债务情况进行梳理，包括银行贷款、应付账款、债券等，了解债务的金额、期限、利率、担保等情况。
4、劳动用工劳动用工方面的调查也是不可或缺的。
需要审查目标公司的员工人数、劳动合同的签订情况、社会保险的缴纳情况、劳动纠纷的处理情况等。
企业并购尽职调查提纲
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经营资料清单（续）
六、人力资源 1. 人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）及主要管理人员详细资料 （年龄、工作年限、教育程度、技术职称） 2. 工资福利制度及近三年各类人员工资水平统计（高管人员、中层干部、 技术骨干、一般员工等） 3. 公司人员岗位编制结果 4. 人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用） 5. 除了工资以外的激励奖惩办法 6. 社会保障及统筹情况 七、其他 1. 内部控制制度及实施 2. 近3年度生产经营计划及考核结果 3. 2005年度公司生产经营计划和考核办法 4. 行业统计资料、分析报告及相关政策 5. 企业未来发展规划
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经营资料清单（续）
三、供应配套体系 1. 主要原材料和辅助材料的采购配套方式 2. 主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式 3. 采购合同的审核批准制度 四、技术及研发 1. 技术研发人员的数量及专业素质 2. 近3年每年新品种的数量和品种表现状况、新品的销售数量、销售收入 3. 目前各品种与国内竞争性品种的技术性能比较 4. 研发的技术设备配备情况 5. 研发资金的投入金额 6. 研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发） 7. 正在培育的品种状况（数量、试验表现及对审定的预期） 五、政府的支持 近3年公司获得地方政府支持的项目、经费及相关税费减免等优惠政策等
3
经营资料清单
一、市场与销售 1. 现有品种的相关资料清单 2. 近3年企业的主营业务的销售数量和销售收入（按销售区域分） 3. 近3年各品种的销售数量、单价、销售收入、市场占有率 4. 近3年各品种的销售区域和销售数量、销售收入 5. 各销售区域内与其他竞争品种的比较分析 6. 营销策略 7. 销售网络、销售渠道和销售优势区域分析（代理商和经销商的名单，近3年重点代 理商和经销商的销售数量和销售收入） 1. 对代理商和经销商的管理和渠道维护的措施 2. 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 3. 销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等） 4. 销售目标的考核制度 二、生产及质量管理 1. 繁育基地的基本情况 2. 主要的加工设备清单（规格、型号、数量、购买时间、先进程度、产能负荷度） 3. 未来的主要技术改造和设备投资计划 4. 繁育计划的制定、实施及考核办法 5. 对种子繁育和加工的质量管理（制度、流程和考核），质量人员状况及关键检测 设备的数量、先进程度。
公司兼并收购中的尽职调查内容-9页word资料
公司兼并收购中的尽职调查内容来源：作者：公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。
尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。
尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。
2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。
3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。
我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。
因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。
4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。
（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。
2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。
还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。
3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。
（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，如今闹得沸沸扬扬的达能与娃哈哈之争在某种程度上就是一个商标权之争，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。
企业并购尽职调查方案
企业并购尽职调查方案1. 背景介绍企业并购是指一个企业通过购买或合并其他企业的股权或资产来扩大自己的规模和影响力。
并购活动对于企业的发展战略具有重要意义，但同时也存在风险和挑战。
为了降低风险并确保并购交易的顺利进行，尽职调查方案变得非常关键。
2. 概述尽职调查是指在企业并购过程中，对被收购企业的各方面情况进行全面深入的调查和评估。
通过尽职调查，可以获取关键信息、风险评估和合规情况，从而为决策提供依据，减少风险并提高投资回报率。
3. 尽职调查方案3.1. 调查目标确定在进行尽职调查之前，明确调查的目标和范围非常重要。
根据企业的战略规划和交易目标，确定调查的重点和关注点，以确保调查的全面性和针对性。
3.2. 调查团队组建尽职调查需要由专业团队来执行，包括财务、法务、税务、人力资源等各方面的专家。
根据调查的目标和范围，组建相应的团队来分工协作，确保调查的高效性和准确性。
3.3. 调查计划制定制定详细的调查计划是保证调查进展顺利的关键。
根据调查目标和范围，确定调查的时间安排、调查方法和数据收集方式等，确保调查的全面性和可行性。
3.4. 调查内容覆盖尽职调查应该覆盖多个方面，包括财务状况、经营情况、管理层团队、法律合规、知识产权、市场前景等。
通过对这些方面的调查，可以全面了解被收购企业的情况，并判断是否存在风险或挑战。
3.5. 数据收集与分析在进行尽职调查时，需要收集并分析大量的数据和资料。
通过内部审计、财务报表、案例研究等方式，获取和整理相关数据，并利用统计分析和风险评估模型等工具进行数据分析和风险评估。
3.6. 调查结果报告尽职调查的最终目的是为决策提供依据。
根据调查的结果，编写详细的调查报告，并结合详尽的分析和评估，提供建议和决策支持，为并购交易的决策提供依据。
4. 注意事项在进行尽职调查时，还需要注意以下事项：4.1. 保密性：尽职调查涉及大量敏感信息和商业秘密，需要确保信息保密，避免泄露给任何未经授权的第三方。
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11.1(请介绍计提坏账准备及冲销坏帐的程序。
11.2(公司历史上的坏帐变动情况如何，公司采取了什么措施减低坏账,怎样处理和控制逾期欠款,
11.3(外汇风险、利率风险防范的原则和措施，有无采用金融衍生品等手段规避外汇风险和利率风险,
三、主要财务状况及展望
1、公司合并及主要子公司过去3年经审计的财务报表及其附注说明2、公司过去3年用于管理层经营分析的管理层报表
2、管理层构架
2.1(目前管理层的架构以及他们各自的汇报线。
2.2(管理层的层级以及每个层级的分工和主要职责。
3、董事会规则及相关情况
3.1(请提供公司董事会议事规则等相关制度。
3.2(请描述公司重大业务、投资、财务决策程序和规则，如根据重要性和金额的大小分别由股东代表、董事会和管理层作出的决策的规则安排，以及股东对董事会，董事会对管理层的决策授权安排等。
10、公司核心技术人员的奖励制度、股权激励计划。
六、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第三部分
一、人员数量及结构
人力资源
1公司人员结构和分布占比(请填写下表，并可酌情调整分类具体标9
2、过去3年公司员工流失率情况(按照岗位性质和学历水平分别统计)3、过去3年中高级管理人员变动情况。
二、人员报酬情况
1、公司的薪酬和福利制度汇总，涉及到薪水、奖金、福利、各种提成、股票、
包括吨钢需消耗的各种原材料数量、吨8、过去3年若干生产相关比例数据，
钢综合能耗、人均钢产量
9过去3年，公司质量控制体系以及近3年内是否有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚
五、核心技术人员、技术与研发情况
1、公司近3年内研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
2、过去3年及目前主要研究项目及其完成情况。包括项目的状态、项目生命周期、研究成果投入使用状况。
1.5(当年新开工固定资产投资中，有多少比例当年即可进入固定资产，多少比例下年进入固定资产,
1.6(有无利息资本化的规定,如有，请介绍有关规定。
2、融资决策
6.1(决定融资额度和选定融资渠道的原则和程序如何,哪一级公司有权向银行贷款,。
6.2(目前各种融资的成本是多少(如银行贷款利率)，未来变动趋势如何,3、折旧及摊销
2、公司各部门的主要职责功能范围。3、列表提供各分子公司、联营、参股公司(如为三产或境外企业请注明)中的股比、公司成立日期、注册地、企业性质、注册资本、业务范围、总资产、净资产、收入、税前利润、净利润、其它股东、长期员工人数。
三、高级管理人员及公司治理情况
1、公司董事及高级管理人员概况
1.1(董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称等。
9.3(管理层认为维持现有业务和最有利于未来业务扩展的最理想现金结余水平是多少。
6、税收Байду номын сангаасxx
10.1(列出公司运营及其产品、原料和设备等应适用的税种、税率及其法律依据。
10.2(公司是否享有减免税或退税等税收优惠待遇，请予描述并12提供有关文件。
10.3(未来公司可能的税收政策变化。
10.4(公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函。
2.3(公司过去3年在新产品业务方面的举措和成效。
2、公司未来发展战略
2.1(总体战略目标
请描述公司对主要业务板块的短期策略(1-2年)、中期发展目标(3-5年)、未来战略与设想。
2.2(产品战略主要产品的竞争战略及市场份额目标。
二、市场营销
1、介绍公司整体市场营销策略。
2、司营销渠道和体系介绍。并简要比较公司与其它主要竞争者在营销渠道的规模、效率、覆盖区域等方面的情况。
3、公司所使用的主要原材料在过去3年内市场供需、价格波动情况及其原因，以及公司对未来3年相关情况的预测。
4、历史3年公司生产所使用的各项原料来源、进货量、及占该种原料总消耗量的比例。来源可参考以下分类方式:
计划内进口:供应商1(来源1)供应商2(来源2)……国产:供应商1(来源1)供应商2(来源2)……
利占公司总销量、xx的比例。
5、公司主要客户及针对其战略
5
5.1(按产品分类，公司历史3年前10大客户销量、平均销售价格、销售收入和销售毛利情况。5.2(公司历史3年前10大客户有无重大变化，及变化的原因(包括老客户的流失和新客户的取得及其原因)。
5.3(公司与主要大客户的销售协议安排方式及付款安排。
1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。
3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括2007、2008、2009及2010年上半年。
3、与其它单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
4、过去3年上述主要研究项目的投入及研发费用。
5、来3年主要研究项目方向规划，及其投产计划。6、研发项目管理模式和流程。
7、研发团队构成情况。
8、公司拥有的主要知识产权和获得认证的情况。
9、建立保持技术不断创新的机制和保持进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排。
4、规范运作的其它情况
4.1(公司近三年是否存在违法违规行为的说明。
四、公司认为有必要说明的其它重要事项
4
第二部分业务与经营
一、竞争与公司战略
1、公司竞争地位
2.1(公司整体的竞争优势和劣势，及在各个产品上与竞争对手相比的优势和劣势。2.2(公司主要产品过去3年市场份额、该产品上的主要竞争对手及其市场份额、产品和营销优势。
4、员工法定福利以及公司负有代扣代缴个人所得税的缴纳情况。
5、上述各种已承诺的薪酬福利按种类的财务预提情况。
6、劳动集体合同、员工雇佣合同和服务合同、有关员工的人事外包合同等。
7、高层管理者、董事以及关键性员工的劳动合同解除的公司赔偿条款。
三、其它情况
1、员工的保密协议(如适用)。
2、正在执行的重大招聘计划或高层管理或关键岗位的招聘。
贷款、保险、储蓄计划、利润分享计划、退休金以及各种非现金补偿(如:公司用车、住房等)的制度概要、以及受益对象和条件。其中，请说明最近3个财务年度内支付给高层管理者、董事以及关键性员工(如享关键技术人员和管理人员)的薪酬和其它上面提到的各种利益。
2、公司所需负担的离退休职工的基本工资和其它福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么。3、高级管理人员等关键人员的激励机制及未来在该方面的计划。
3、与员工及各劳工团体(如工会、行业协会等)的关系，是否经历任何劳资纠纷，包括任何未决的劳动合同争议、涉及到劳动合同中止的通知、备忘录、判决等。
四、公司认为有必要说明的其它重要事项
10
第四部分财务
一、财务管理体系主要情况
1、基本财务会计体系
1.1(请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理规章。
3、按产品分类，列示每类产品的销售渠道、历史3年经销商渠道/直供渠道各自的销量、销售收入和销售毛利。
4、xx主要销售覆盖的地区介绍
4.1(类产品的主要销售地区及其销售情况，包括销量、销售收入和毛利及其在本类产品的总销量、总销售收入和总毛利中的占比。
3年内主要覆盖地区的销量、利润和平均售价，以及各地区销量、毛4.2(历史
7、原料采购协议情况
4.1(与进口原料供应商签订的购买协议安排，包括协议中约定的主要75、设备新建情况
5.1(历史3年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。
5.2(未来3年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。
6、过去3年各产品的产能、产量数据，及未来3年的产能、产量预测数据7、过去3年各产品的单位成本、销量、销售价格、销售收入、毛利数据，同时，请提供国内销售和出口销售的分类数据
计划外
进口
国产
5、2007、2008、2009及2010年上半年前5名供应商的名称、对其6采购额及其占年度采购总额的百分比。
6、原料价格情况。
6.1(历史3年不同原料供应源(可参考以上划分标准)的价格变化情况及其原因，包括运费的变化情况。6.2(未来3年不同原料供应源(可参考以上划分标准)的价格变化情况预测及预测依据，包括运费的预测。
二、主要财会政策及程序
1、公司各级核算单位每月的结帐日是哪一天,年度的结帐日是哪一天,是按季度、还是按年度出具内部财务报表,(请分别说明)
2、集团与下属公司及下属公司之间财务管理安排
2.1(集团公司对下属公司的财务管理体制。
2.2(在生产流程中具有上下游关系的法人之间的结算等财务安排。
3、请介绍公司的内控制度及内控政策
5.4(客户的应收账款情况
5.5.1历史3年经销商和直供客户应收账款管理情况。
5.5.2对未来3年应收账款情况的预测。并请特别说明，目前公司的应收账款政策能否持续所依赖的包括2007、2008、2009及2010年上半年的品种、数量、金额以及占相应主营业务成本的比例。
2、原材料和能源的采购模式，包括主要负责部门及物流在公司内部的路径、外购和自产的相对比例。
7.1(各类无形资产的摊销方式与年限。
7.2(各类固定资产的折旧方法与年限。
7.3(是否在暂估资产后即开始计提折旧,暂估资产的标准是什么,4、请介绍存货计价政策及存货减值准备政策
5、现金管理(指现金及现金等价物和短期银行存款)
9.1(主要的现金管理政策、部门和程序如何。
9.2(有无关于最低现金保有量的规定，数额多少。