(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理理论框架
• 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
1.公司治理体系
• 说明责任和问责制
3.78 3.65 2.44 1.47 1.39 1.39 1.3 1.25 1.14 1.06
% of Shares Held by All Insider and 5% Owners:
Breakdown
0% 52%
% of Shares Held by Institutional & Mutual Fund Owners: Number of Institutions Holding Shares:
（2）日本和德国式的内部治理模式 • 在日本和德国企业里，银行、供应商、客 户和职工都积极通过公司的董事会、监事 会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
• 日本、德国的企业与企业之间，企业与银 行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易 关系所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为内部治理模式。
General Electric Co. Top Institutional Holders
VANGUARD GROUP, INC. (THE) STATE STREET CORPORATION BlackRock Institutional Trust Company, N.A. Bank of New York Mellon Corporation FMR LLC NORTHERN TRUST CORPORATION Capital World Investors WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY, LLP DODGE & COX INC PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
公司治理学——精选推荐
第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络古典企业制度（业主制——合伙制）——现代企业制度：公司制业主制企业：特点：企业归业主所有，企业拥有完全的自主权，享有全部的经营所得；业主对企业负债承担无限责任缺点：规模小，资金筹集困难；无限连带责任带来的风险较大；企业存续受制于业主的生命期合伙制企业：特点：企业归出资人共同所有；出资人对企业债务承担无限责任；优点：扩大了资金来源；降低了经营风险缺点：无限责任带来的风险较大；合伙人的退出或死亡影响企业的生存和寿命公司制企业：特点：有一个永续的生命；股份可以自由转让；出资人承担有限责任优点：筹资的可能性和扩张的便利性；分散和降低风险；专业化的经营者的出现，适应了不断变化和日益复杂的经济形势二、国内外公司治理研究的主题1、国外公司治理研究的主题①如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大②如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论2、国内对公司治理的研究主题：①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
管理者腐败表现在：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。
②国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
三、公司治理的内涵（名词解释题）公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理 理论框架与基本问题
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第二轮 CH7、CH10
• 某公司的并购及其中的治理问题 • 某公司的剥离及其中的治理问题 • 某公司控制权的变革及其中的治理问题 • 某公司控制权的争斗及剥夺治理 • 某公司借助于资本市场实现的控制权配置（如借壳
上市问题） • 某企业集团中的代理或剥夺问题 • 某企业集团中的利益输送问题 • 某企业集团中控制股东占用上市公司资源侵犯中小
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案例分析参考思路介绍
• (一)案例主题选择 • （二）案例背景介绍 • 任务：清晰、简练的介绍案例研究对象的基本情
况，最新近况。表达方式尽量使用数据和图表。 • （三）问题诊断 • 第一步，回答案例反映出（或存在）了哪方面的
问题。 • 第二步，对存在的问题进行分析。 • （1）理论上应该是怎样的？法律如何规定的？看
书查相关资料，讲解相关知识点 • （2）案例中又是怎样的？ • 分析判断应体现“问题＝标准－现状”的规律。 • （四）对策方案设计 • 案例的启示或者解决第1案3页/例共18中页 问题的对策设计
案例主题
• 第一轮A CH3、CH4 • 某公司股东权益的保护问题:正面/反面 • 某公司董事会的设计及运作问题 • 某公司监事会的设计及运作问题 • 第一轮B CH5、CH6 • 某公司独立董事的有效性问题 • 某公司的激励与约束机制设计及运作问题(薪酬；股票期权问题；59岁现
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第四轮 CH14、13、12、11
• 转轨经济----中国的企业内部人控制问题 • 中国某企业MBO乱象问题 • 治理模式问题 • 网络治理 • 跨国公司治理
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感谢您的欣赏！
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股东利益等不合规问题 • 揭开某企业集团法人面纱问题
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理
第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络与公司制企业的特征古典企业制度（业主制、合伙制：企业归业主所有，业主对企业承担无限责任）→现代企业制度（公司制：独立于出资人的自然人形式的经济、法律实体即永续生命体，股份自由转让，出资人对企业承担有限责任）二、公司治理学的研究对象：公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科。
研究方法：实证分析方法和规范分析方法、制度分析方法、比较分析方法、实验研究方法第二章公司治理：框架理论与基本问题一、公司科层与市场契约的关系公司内部的科层为委托——代理关系，公司外部与公司之间为契约关系二、掌握公司治理的基本问题和当事人1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
2．拥有大量股份的股东或股东团伙的权利也必须受到制约。
3．“有限责任” 与保护债权人的利益。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系。
5．投资者在投资中拥有流动性和多样性的优势。
6. 设计一套机制来保证投资者能够得到充分信息。
7. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题。
当事人：1.债权人、经营者、雇员2.供应商、客户和社区、政府三、专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容1.资产专用性是为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。
公司治理边界是指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
2.公司治理边界的主要内容（1）主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，他们之间形成一定的制衡关系；（2）董事与董事会作为股东达标在相互博弈以及与其他人的博弈均衡中实现公司治理；（3）接管威胁，代理权争夺，财务结构等博弈形态也成为公司治理的内容。
3.公司治理边界的主要类型（1）有限责任与公司治理边界（2）集团母公司与子公司的治理边界（3）网络经济中的公司治理边界4.公司边界财产边界、组织边界，法人边界。
第三章 公司治理结构框架 PPT
东亚家族模式
东亚家族模式就是介于英美与德日模式中间 得一种治理模式,企业所有权或股权主要由家 族成员控制,决策也家族化
2、4公司治理结构产生得必然性 公司治理问题就是西方国家公司法中两权
分立得法律原则得一种异化。公司股东在从两 权分分离中获得巨大益处得同时,也产生了负 面影响,即“股东得个人利益绝对服从于有控 制权得经理团体”。也就就是说,所有权与经 营权得分离,又给公司得股东带来了另一个问 题,即股东失去了对公司得直接控制权与经营 权之后,如何使拥有经营权得管理者能为实现 股东得利润最大化而尽职尽力地工作,亦即产 生了公司制度上得新问题,这就就是股东应如 何在这种情况下动员、制约与监督公司经理层 依法、依德经营得问题。
3、上市公司债券融资比例小,债券结构不合理。 4、董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合
理导致权力失衡。
5、监事会缺乏独立性。
3、2我国完善公司治理结构应采取得措施
针对上述我国上市公司治理结构存在得这些缺陷,应 采取以下措施完善公司治理结构:
优化股权结构,改变“一股独大”得现象,严格禁止 内部人控制,这就是我国公司治理得首要任务。
第三章 公司治理结构框架
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念 1、1 公司所有权治理结构:分权、制衡关系 在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理
结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间得制 衡关系。
1、2公司法人治理结构:委托代理关系 公司法人治理结构就就是所有者与经营者之间得委托代理关系。
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念
公司治理结构(Corporate Governance Structure), 或称公司治理系统(Corporate Governance System) 、公司治理机制(Corporate Governance Mechanism),就是一种对公司进行管理与控制得体 系,即由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理 三者组成得一种组织结构。
公司治理教学大纲(第三版)
安徽财经大学课程教学大纲《公司治理》课程名称：公司治理（Corporate Governance）课程类别：专业选修课课程编号：SAJ2221606课程学时：36学时与其他课程关系：先修课程：管理学后续课程：无一、课程简介公司治理是对企业组织开展经营活动，进行价值创造日益重要的一项制度安排，欧美国家的商学院普遍开设独立的公司治理课程，教育部也推荐在全国经济管理类研究生和管理类本科生中开设专门的公司治理课程。
随着国内以南开大学为龙头对公司治理问题研究的深入以及一批有关专著、教材的问世，本课程的体系已经开始趋于成熟。
在财经类大学本科生中开设公司治理课程，无论是丰富学生的知识体系还是开阔视野都是必要的。
二、教学目的通过本课程的学习，使学生1．掌握有关公司治理的基础理论、内部治理及外部治理的原理及运作机制2．熟悉三种治理模式的特征及优缺点3．了解公司治理在西方及我国的现状及发展趋势。
三、课程学时安排四、课程考核考核方式：平时成绩30% （考勤、作业）期末考试70%（案例分析或课程论文）五、教材《公司治理学》（第三版），李维安著，高等教育出版社，2015.六、参考书目1. 《公司治理》罗伯特·蒙克斯/尼尔·米诺著李维安等译中国财政经济出版社2. 《现代公司治理研究》李维安等/著中国人民大学出版社3. 《公司治理教程》李维安武立东编著上海人民出版社4.《公司治理》席酉民著高等教育出版社*基础理论篇第一章企业制度的演进与公司治理理论的发展教学重点：§1.1 企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生§1.2 公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理研究的主题二、公司治理内涵的界定§1.3 公司治理学的研究对象一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象三、公司治理学的特点四、公司治理学的研究方法第二章公司治理的基本问题与基本问题§2.1 公司科层契约与公司治理体系一、公司科层与市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架§2.2 公司治理的边界及其原理一、现代公司及其边界二、专用性资产及公司治理边界三、公司治理边界的主要类型§2.3 有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则三、公司治理机制设计对企业竞争力的影响*内部治理篇第三章股东权益与股东会制度§3.1 股东权益及其特征一、股东权益的概念二、股东权益的种类三、股东权益与债权人权益的比较§3.2 股东大会及中小股东权益保护一、股东大会的基本形式及其运作机制二、中小股东及其权益三、中小股东权益的维护§3.3 公司治理主体的选择一、股东利益至上论及其局限二、利益相关者理论及其不足三、公司治理的主体第四章董事会和监事会的设置与运作§4.1 董事会的设置与运作一、董事会的结构二、董事会的职能定位三、董事的权利、义务及法律责任与免责四、董事会的运作§4.2 监事会的设置与运作一、监事会设置的国别差异二、监事会制度的生成与演进三、中国监事会的设置与运作第五章独立董事制度§5.1独立董事制度的产生与发展一、独立董事备受关注二、引入独立董事制度的意义和作用三、我国公司引入独立董事制度的历程§5.2 独立董事的独立性一、独立性的不同层次二、不同治理模式下独立董事的独立性三、各国公司法对“独立性”的界定§5.3 独立董事的作用及其决策参与机制一、制约独立董事发挥作用的因素二、独立董事作用评价三、独立董事决策参与机制的设计第六章高层管理者激励§6.1 高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据二、高层管理者的激励机制的主要内容§6.2高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论基础二、当前我国国企高层管理者约束机制方面存在的问题三、我国高层管理者行为约束机制的设计§6.3 高层管理者激励与约束的长效机制一、西方国家在高管激励与约束方面的经验二、高管股票期权三、我国培养高管长效机制的建议*外部治理篇第七章外部治理机制§7.1 证券市场与控制权配置一、证券市场在控制权配置中的作用二、股票价格与公司业绩三、兼并与收购四、公司防御与应变五、公司剥离§7.2 机构投资者的战略选择一、股东的二重性二、法人资本主义中的机构投资者三、金融资本主义中的机构投资者§7.3 银行的控制机制一、公司融资结构与银企关系二、主银行制与相机治理三、“距离型”银行及其监督机制*治理模式与治理评价篇第八章英美股权主导型公司治理§8.1 发展历程和产生原因一、英国公司治理的发展历程二、美国公司治理的发展历程三、英美模式的产生原因§8.2 英美公司治理模式的本质特征一、英美公司内部治理结构的基本特征二、英美公司外部治理机制的基本特征§8.3 英美公司治理模式的有效性分析一、内部治理的有效性分析二、外部治理的有效性分析第九章德日债权主导型公司治理§9.1 德日模式的产生背景与发展历程一、德日模式的产生背景二、德日模式的发展历程§9.2 德日模式的本质特征一、商业银行是公司的主要股东二、日本公司的法人相互持股三、严密的股东监控机制§9.3 德日治理模式的有效性分析一、德日治理模式的优点二、德日治理模式的缺陷第10章东亚与东南亚家族主导型公司治理§10.1 家族治理模式的形成与发展过程一、家族治理模式的含义二、家族治理模式的形成与发展过程三、家族治理模式形成原因§10.2 家族治理模式的特征一、韩国与东南亚家族治理模式的共性二、韩国与东南亚家族治理模式的差别§10.3 家族治理模式的有效性及发展趋势一、家族治理模式的有效性二、家族治理模式的负面作用三、家族治理模式的发展趋势第11章公司治理评价§11.1 公司治理评价的产生§11.2 公司治理评价的原则与方法。
第 三讲 公司治理基本理论
第一节 公司治理理论的基础
•
虽然他们没有用到“公司治理”这一词,但是,他们认为所有权和 控制权的分离在美国已经特别的明显,这可能会导致管理者对公司进 行掠夺。由此,经济学家们开始研究公司的所有者应该如何实施对经 营者的激励和监督的问题,公司治理研究的序幕正式拉开。 • 公司治理的理论流派根据学者所站的角度不同可以分为两大类一 类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管
东利益至上”为导向的话,又会不可避免地给公司治理带来一些问题。
• (1)股东自身动机的缺陷。虽然股东承担了公司的剩余风险,是公 司剩余索取者,但是由于公司是有限责任制的,股东承担的不是全部风
险而是其中一部分的风险。而在股东利益至上的理念下,公司的所有
剩余收益全部归股东所有,这就造成了股东的收益与所承担的风险不 对等的情况。在这种情况下,股东往往会过度的追求自身的利益,忽视 了合理的利益架构的重要性。他们没有意识到其自身利益的实现需要
第二节 公司治理理论的流派
• 经理人对企业的信息非常了解,拥有信息优势,会追求自身利益的最 大化而不是股东利益的最大化,从而侵害股东的利益。这样就需要引 入公司治理机制来对经理人(代理人)的行为进行激励和约束,进而实
现公司股东(委托人)的利益最大化。委托一一代理理论揭示了股东
与经营者之间的相互制衡引起了公司治理。 • 以“股东利益最大化”为目标的委托一一代理理论忽视了对人
• • （一）股东利益至上 依据现代企业理论的剩余控制权和剩余索取权理论,谁拥有剩余 索取权、剩余控制权,谁就是企业的所有者,企业的目标就应该为其制 定。而在传统公司理论中,公司的雇员、债权人等非股东利益相关者
领取的是固定的合同收入,而股东获取扣除同时还承担着因合同不完
公司治理学(第三版)李维安3-第三章
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本章小结
《公司治理学》
如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的 长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依 法享有的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策和选择管理者等权利。
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《公司治理学》
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海 人民出版社2002年版，第77－78页。
护？应该如何改进？ 出现这种股东大会的根源何在？
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关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。
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三、谁是公司治理的主体
《公司治理学》
公司治理主体的选择原则 公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则
公司治理主体的选择 从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重 公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体 利益的治理模式应该是未来的发展方向。
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
公司治理学第三章修定版
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。 6、诉讼权：当股东的上述权利没有得到必要维护的时候，股东有权利用法律手段对有关侵害他应得利益的主体进行法律诉讼，要求停止侵害行为，这就是股东的诉讼权。 ★中国上市公司的股权结构及其权利特征 1、国有股 2、法人股 3、流通股
一是自有资金，即股东权益； 二是借入资金，即债权人权益。
公司在经营过程中的全部资产有两个来源：
01
股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ； 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 两种权益的偿还期限不同。
差别主要体现在：
02
三、股东权益与债权人权益的比较
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。事实上，公司1997年上市时，当年净利润还有1.13亿元；上市后的第二年，便迅速滑落到2112万元，下降81%；第三年，再降61%，滑落至650万元；第四年，即2000年中期，又同比下降58%；每股收益从上市那年的0.31元，如自由落体般地跌至0.01元。所有这一切，在股东会议公告中从未见股东们说过什么，说到底，公众股东除了出资之外，压根没有任何权利，这样的股东会议，还要自己掏钱到内蒙古“一切自理”，谁会有兴趣参加？
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公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从
从公司科层和市场契约过程看，公司治理是既包括科层内 部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。
公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。
二、公司治理涉及的问题
股份公司是由各利益相关者构成的一个契约关系网，公司的持 续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而公司经营者与 各利益相关者的目标取向一般都是背离的。
【3-1】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮 之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下 于中国的深度改革。从1992年前后的一年多时间里，美国几家最 著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们 分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯 特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西屋公司总裁保尔• 莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨 星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是 美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的 长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制 对经营者的监控ห้องสมุดไป่ตู้制约被称为内部治理模式。
相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶 层主导型模式；而德国的治理模式更体现出共同决定主 导型模式。
3．英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司 控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部 监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市 场自然相当发达。
1．股东远离公司的运作，需要一种机制来有效地监督 和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会做出 损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权 人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
一、公司科层和市场契约
股东 （会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
科层组织是公司良好营运的必要条件，而市场力量的协调 则构成实现组织目标的充分条件。
公司内部的科层主要表现为委托-代理关系，而公司外部市 场与公司之间则主要表现为契约关系。
公司治理主要是按照《公司法》所规定的法人治理结构来进 行的，可大体分为内部治理和外部治理。
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成 公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。政府对市场的部分替代也构成公司 的外部治理。
（一）债权人、经营者、雇员
责权人对公司拥有监督权，并在特殊的情况下拥有控制权， 如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工。经营者处于直接 对股东/董事会的第一层委托代理链上。公司雇员则是科层框 架中最末一层的代理人，他直接面对的是经营者。
（二）供应商、客户、社区、政府
四、公司治理的基本框架
公司治理的基本框架就是遵循公司治理的基本原理、按 照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性 资产为基础相互博弈而形成的体系。
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
（一）说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务
在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系
（二）公司治理的架构