财务管理之复星产业整合和资本经营分(20).doc

药业股份公司、 北京金象复星医药股份公司等公司加强其医药流通渠 道的建设。这种纵向购并有利于增强其在该产业的竞争力。 （2）进行横向并购。在生物医药、中药、西药、医疗器械、医 药商业等医药产业进行了全方位的横向并购， 构筑了一个比较完整的 医药产业。 （3）进行地域布局。虽然复星实业在上海具有比较大的优势， 但为了提高竞争力，其必须进行全国范围内的布局，因此除加强上海 的优势外，其收购或者参股了天津、北京、河南、重庆、武汉、广西 等地的一些知名医药公司。 （4）主要是以现金来进行收购。复星系对其医药企业的收购， 大部分是以现金进行，很少以股权或者其他非现金资产进行收购。 （5）布局资本市场链体系。以复星实业为核心，参股羚锐股份、 天津药业等上市公司；同时，积极培育武汉中联、上海克隆生物高技 术有限公司等子公司在国内及香港上市， 打造一个庞大的医药类上市 企业体系，从而通过资本市场来支持医药产业的超常规发展。 （6）通过收购上市公司母公司的股权，还不是直接收购上市公 司股权来进行间接收购。其收购羚锐股份、天津药业两家上市公司股 权都是采用这种方法。对非上市公司，复星系通过对被收购公司的母
下图可以直观地看出复星实业规模的快速发展：
ຫໍສະໝຸດ Baidu
图一
350000 300000 250000 200000 150000 100000 50000 0 总资产 净资产 净利润 股本 1997 1998 1999 2000 2001 2002
从表一和图一中我们可以发现，通过 1998 年 IPO，复星实业的 资产规模和赢利能力都上了一个台阶，经过 1999 年的调整发展，在 2000、2001、2002 年中其资产规模及赢利能力都呈现跳跃式发展。 总资产从 1997 年的 2.8 亿增长到 2002 年的 31 亿，增长约 11 倍；净 资产从 1997 年的 10432 万元增长到 2002 年的 140951 万元，增长约 13.5 倍。这样的发展速度仅仅靠做产业经营是无法实现，复星实业正 是在产业经营的基础上，通过收购、兼并等方式对其医药产业迅速进 行了产业整合。为达到产业整合所需要的现金流量，其收购、兼并和 投资的企业一般为具有良好的管理团队、高技术和自主知识产权、 具 有上市前景的公司， 尤其是那些具有良好的现金流量及盈利能力的企
郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟
58%
22%
10%
10%
上海广信科技发展有限公司
61.7%
上海复星高科技（集团）有限公司
二、复星系的产业布局
复星系主要投资于医药、房地产、商贸流通、钢铁、金融、信息 等产业。从 1992 年复星集团成立，到今天成为一个跨行业、多元化 的投资型控股企业集团，复星集团的发展非常迅速，到 2002 年，复 星集团在中国企业 500 强中名列 197 位，同时名列全国民营企业 10 强第 7 位。这样快速的增长主要得利于其成功的产业经营和整合， 以 及成功的资本经营。 （1）产业简介 1、医药产业。医药产业以复星实业（ 600196）为旗舰，通过对 医药产业上下游的整合，形成了一个包括医药研发、生产、流通的完 整产业链体系，是复星系的核心产业。主要控股和参股的企业有天津 药业（600488） 、羚锐股份（600285） 、广西花红、上海克隆、武汉中 联、重庆医药工业研究院等。 2、房地产业。房地产业的核心企业是复地集团（全称：复地集
复星集团
61.71%
广信科技
58.34%
复星实业（600196）
2.09%
其他股东及流通股
从上图可以反映出复星系对复星实业有着绝对的控股权。 3、复星实业产业布局及控股、参股、合营企业情况说明
公司名称 1、生物医药类 上海克隆生物高技术有限公司 上海实业医大生物技术公司 上海复星生物医药研究院公司 2、中药类 上海静安制药有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 武汉中联药业股份有限公司 广西花红药业有限公司 3、西药类 上海复星朝晖药业有限公司 上海新亚药业金山有限公司 重庆医药工业研究院有限公司 天津药业集团有限公司 重庆药友制药有限公司 重庆凯琳制药有限公司 重庆桑田制药有限公司 湖州复星医药有限公司 4、临床诊断试剂类 上海复星医学科技发展公司 上海复星长征医学科学公司 上海华泰生物工程实业公司 5、医疗器械类 上海复星医疗器械公司 江苏淮阴医疗器械公司 淮阴玛克瑞医疗器械公司 上海复星埃科得科技有限公司 上海百荟医疗器械有限公司 6、医药商业类 上海复星医药投资有限公司 上海复星药业有限公司 上海复星大药房连锁经营公司 上海联华复星药品经营公司
持股比例 96% 51% 96% 40% 15.04% 32.19% 45% 95% 25% 56.89% 25% 51% 30% 35% 40% 95% 75%
核算方法 合并 合并 合并 权益法 权益法 权益法 合并 合并 权益法 合并 权益法 合并 权益法 权益法 权益法 合并 合并
附注说明 收购（ 拟香港上市） 收购
业特别受其青睐。因为，成功的收购具有好的现金流量的企业可以支 持其继续进行相关的购并行为。 同时， 我们注意到 1998 年上市筹集的资金和 2000 年配股筹集的 资金有力地支持了其在医药产业上的购并行为， 如果没有这些资金的 支持，很难想象其能够顺利地进行大规模的医药产业上的购并和整 合。反过来，复星实业所进行的这些成功的购并又支持了上市公司在 资本市场的表现，保持着良好的盈利能力和增长性，同时也打造了一 个比较好的资本概念，使其能够保持持续的再融资能力，达到一个良 性的产业和资本的相互促进。 2、复星实业股权架构 图二 复星系对复星实业的股权架构图
9.7%
现金
现金
河南信阳生物制药（2001.12 改名为：复星医药产业发展公司）
转让 90.3%的信阳生物股份
河南信阳建设投资总公司
转让 9.7%的信阳生物股份
图一
复星集团
医药产业
房地产业
商贸流通业
钢铁产业
金融业
信息产业
复星实业� � 600196
三、产业整合和资本经营分析
复星系从 1992 年复星集团成立至今，已经构筑了一个庞大的产 业群体，形成了多元化的发展格局，在这 10 年的发展中，其超常规 的快速发展主要是通过产业整合和资本经营等手段。但是，并不是所 有的产业整合和资本经营都能够带来企业的快速壮大和发展， 产业整 合和资本经营就象一把双刃剑，也可能导致企业发展的失败。复星系
复星产业整合和资本经营分析
随着 2003 年 4 月 9 日南京钢铁股份有限公司（简称：南钢股份） 关于要约收购的公告，自去年《上市公司收购办法》实行以来，证券 市场上第一起要约收购浮出水面， 复星集团作为此次收购方南京钢铁 联合有限公司的控股股东再一次引起资本市场的关注。 下面对复星系 的运作做一简单梳理和分析。 本文所指所谓的复星系是指以复星集团 为核心的关联企业群体。
27% 24% 50% 95% 46% 40% 90.3% 48% 20% 90% 52.86% 100% 100% 90% 60% 40%
权益法 权益法 合并 合并 权益法 权益法 合并 权益法 权益法 合并 合并 合并 合并 合并 合并 权益法
收购 收购（第二大股东） 收购
发起设立 收购 2000 年收购 收购 收购
天津药业� � 600488
羚锐股份� � 600285
复地集团�拟香港上市�
豫园商城� � 600655
友谊股份� � 600827
唐山建龙�拟上市�
南钢股份� � 600282
德邦证券
兴业证券
复星信息
之所以目前能够成为一个成功的范例， 自然有其产业整合和资本经营 的独到之处， 本节试通过对其在产业整合和资本经营方面的公开资料 进行一些梳理，通过梳理来发现和了解其超常规快速发展的道路。 （一） 以复星实业 （600196） 为旗舰的医药产业整合和资本经营。 1、复星实业发展状况。 复星实业（全称：复星实业股份有限公司）于 1998 年 8 月 7 日 在上海证券交易所上市，筹集资金 3.4834 亿元，2000 年 7 月进行了 配股筹集资金 4.5 亿元。复星实业的上市是复星系现身资本市场的开 始，从此复星系开始了其大张旗鼓的资本经营，并将资本经营与产业 整合及多元化密切结合。下表为复星实业 1997 年来总资产、净资产、 净利润的变化趋势，从中可以了解到复星实业的快速发展轨迹。 表一 项目 总资产 净资产 净利润 股本 1997 28275 10432 3963 10070 1998 64714 51915 6373 15070 1999 85823 60449 9216 22605 2000 157110 114552 12852 29376 单位：万元 2001 221529 127191 14344 29376 2002 313957 140951 14721 38188
1999 年收购 2001 收购 2002 收购 2002 收购 2000 年收购 2002 年收购 2002 年收购
2002 年收购
72.5% 100% 75% 75.6% 96% 51% 100% 50%
合并 合并 权益法 合并 合并 合并 合并 权益法
收购
收购
上海药房股份有限公司 上海雷允上北区药业股份公司 北京金象复星医药股份公司 北京金象大药房医药连锁股份 有限公司 北京永安复星医药股份公司 上海新世纪药业公司 7、综合类 上海复星医药产业发展公司 上海友谊复星控股有限公司 上海德律风根微电子股份公司 上海创新科技有限公司 上海斯派克实业总公司 上海惠普保健品有限公司 上海光纤电视工程技术公司 上海科技进出口公司 上海复星健康信息传播公司 北京普鲁斯特复星外科植入物 有限公司
收购
收购
从上表可以看出，复星实业是通过收购来迅速扩大其经营范围 和规模。结合其他公开资料，我们发现其通过收购等方式进行医药产 业整合有以下几个特点： （1）打造医药大产业链的框架。从研发、生产、流通等环节进 行战略性收购。 比如通过收购重庆医药工业研究院有限公司等研究开 发机构，加强了其在医药研发上的实力；收购上海克隆生物高技术有 限公司、上海实业医大生物技术公司、重庆药友制药有限公司、广西 花红药业等公司来加强其生产能力和产品种类； 收购上海雷允上北区
公司的注册资本、股权结构进行改变，实现其对被收购公司的控制； 或者对被收购公司的注册资本、股权结构进行改变，从而控制被收购 公司。比如收购重庆药友、重庆医药研究院、广西花红药业等。 4、医药产业主要收购分析 （1）收购羚锐股份（600285）股权。收购示意图如下：
复星实业
95% 90.3%
上海复星医学科技发展公司
团股份有限公司） ，主营房地产开发与经营，形成了以地产开发为核 心业务，营销策划、置换服务、工程监理为辅助业务的公司架构。 下 属多家房地产企业。 3 、商贸流通业。通过入股上海豫园旅游商城股份有限公司 （600655） 、上海友谊集团股份有限公司（600827） 、与各地著名医药 流通企业的合资，积极向商贸流通领域拓展。形成了如“豫园商城” 、 “联华超市” 、 “老庙黄金” 、 “亚一金饰” 、 “童涵春堂” 、 “复星大药房” “金象大药房” 、 “永安堂大药房” 、 “雷允上（北区）药房” 、 “上海药 房”等一批国内外知名的商业品牌群体。该产业同时为医药产业提供 了流通渠道的支持。 4 、钢铁产业。钢铁产业主要投资了唐山建龙实业、南钢股份 （600282）等企业。 5、金融业。金融业主要投资了兴业银行、兴业证券、招商银行、 德帮证券等企业。 6、信息产业。信息产业以上海复星信息产业发展有限公司为核 心，已形成以媒体经营、 IT 实业和互联网为主业的产业集团发展框 架。 （2）产业布局图示
一、复星集团
复星集团全称为上海复星高科技（集团）有限公司，是复星系产 业整合和资本经营的第一个平台，在立足产业经营核心优势的基础 上，不断强化以资本运作为核心的投资银行业务，正逐步形成以资本 为纽带的大型控股企业集团。 复星集团从宏观层面上来把握其产业整 合和资本经营的方向，并对其下属各个产业之间进行规划和资源共 享，从而使集团的利益最大化。 复星集团股权结构：