兼并重组和公司控制.ppt
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
23-兼并及其他方式的公司重组
23-21
收购和资本预算实例分析
年平均数 (单位：千元) 1-5 6 - 10 11 - 15 $2,000 $1,800 $1,400 600 300 --$1,400 $1,500 $1,400
收购后年度税后现金流入 净投资 税后现金流入
16 - 20 收购后年度税后现金流入 净投资 税后现金流入
23-5
销售的增加和作业经济
规模经济-- 由于规模扩大而带来的单位成本 随着产量上升而下降的益处。
水平兼并:
垂直兼并:
可以最好地实现规模经济
有可能实现规模经济
混合兼并:
只可能带来少些规模经济
反协同效应: 发生与协调效应相反的结果
23-6
涉及普通股的收购战略
战略性收购-- 一公司收购另外一公司，并把被收购 公司作为其总战略的一部分。
在股票收购中，必然有“交换比率”，交换比率表示考 虑到几个关键变量后两个公司的相对权值。 在财务收购中，收购方的动机是出售一部分资产，降低 经营成本，并且更有效地经营剩下的资产。但是，这种 收购不属于战略性收购，因为被收购的公司是作为一个 独立的实体来经营的。
23-7
涉及普通股的收购战略
实例 -- A公司准备通过购买B公司的股票收购B公司
23-22
21 - 25 $ 200 --$ 200
$ 800 --$ 800
收购和资本预算实例分析
在计算自由现金流时所使用的折现率是收购公司的 资金成本，我们假设税后折现率为15%。
我们所计算出的预期现金流为 $8,724,000。若这
种接管不会出现债务，那么为收购该公司所能支付
的最高价格为$8,724,000。
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
2019企业并购重组及案例分析汇总ppt
上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
企业重组与兼并
Greenmail(软敲诈)
“软敲诈”是一种以盈利而非减并为其真 实目的的恶意兼并手段。
Golden Parachuts(金降落伞)
“金降Buyouts(杠杆收购)
“杠杆收购”是一种反兼并的手段。
企业重组的伦理评价
1、重组的动机是否正当
2、重组的措施或手段是否正当 3、重组的结果
正当的重组动机或目的
1、提高效率
2、多角化经营已提高企业 的生存能力
善意（自愿）
兼并
兼并
恶意
反兼并
财务行为
1、Greenmail(软敲诈) 2、Golden Parachuts(金降落伞) 3、Leveraged Buyouts(杠杆收购)
第三节 企业重组与兼并
主要内容
一、企业重组及其伦理评价
二、恶意兼并过程中的某些手段极其评价
企业重组
w所elc谓om企e t业o us重e t组hes主e P要ow表erP现oin为t te企mp业lat的es,合Ne并w 、
Content design, 10 years experience
收购或兼并，这是企业在激烈的现代 市场经济中提高效率、谋求生存和发 展的一种常见现象
并购重组案例分析共84页PPT资料
企业并购重组及案例分析
目录
一、概念 二、企业并购重组的一般模式 三、企业并购重组涉及的法律法规 四、企业并购重组案例 五、企业并购重组过程中的法律风险及防范 六、律师在企业并购重组中的作用
一、概论
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主 乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个 企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业 是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一 个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的 兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是 靠内部扩张成长起来。”
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
二、企业重组的一般模式
重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律 法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购 3、资产并购 4、合并（分立）
资产的运营
不影响目标企业股权结构的变化。
交易主体 是并购方和目标公司的股东，权 是并购方和目标公司，权利和义
利和义务只在并购方和目标企业 务通常不会影响目标企业的股东
的股东之间发生。
。
交易性质
实质为股权转让或增资，并购方 通过并购行为成为目标公司的股 东，并获得了在目标企业的股东 权如分红权、表决权等，但目标 企业的资产并没有变化。
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
目录
一、概念 二、企业并购重组的一般模式 三、企业并购重组涉及的法律法规 四、企业并购重组案例 五、企业并购重组过程中的法律风险及防范 六、律师在企业并购重组中的作用
一、概论
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主 乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个 企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业 是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一 个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的 兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是 靠内部扩张成长起来。”
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
二、企业重组的一般模式
重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律 法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购 3、资产并购 4、合并（分立）
资产的运营
不影响目标企业股权结构的变化。
交易主体 是并购方和目标公司的股东，权 是并购方和目标公司，权利和义
利和义务只在并购方和目标企业 务通常不会影响目标企业的股东
的股东之间发生。
。
交易性质
实质为股权转让或增资，并购方 通过并购行为成为目标公司的股 东，并获得了在目标企业的股东 权如分红权、表决权等，但目标 企业的资产并没有变化。
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
第十二章收购兼并与重组ppt课件
6.按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分 A、公开并购 B、非公开并购
7.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金 划分 A.杠杆并购 B、非杠杆并购
第二节 并购理论
一.效率理论
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，
对交易者来说能够提高各自的效率
效率差异化理论
非效率管理理论
经营协同效应理论
1. 按出资方式划分 A.现金 B、股票
2、按行业相互关系划分 A.横向并购 B、纵向并购 C、混合并购
二.并购的类型
3.按是否通过中介机构划分 A.直接收购 B、间接收购
4.按是否取得目标公司的合作划分 A.友好收购 B、敌意收购
二.并购的类型
5.按收购公司购买目标公司的股份是否受法律规 范强制划分 A.强制并购 B、自由并购
(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004) 吉利收购沃尔沃（2010）
中国的兼并
回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集 团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集 团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿 参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再 向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业 务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司， 德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使 得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更 使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。
第十二章 收购.兼并与重组
第一节 概念与类型 第二节 并购理论 第三节 并购的动机 第四节 并购的意义
为什么并购
美国的第六次并购潮
2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。
7.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金 划分 A.杠杆并购 B、非杠杆并购
第二节 并购理论
一.效率理论
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，
对交易者来说能够提高各自的效率
效率差异化理论
非效率管理理论
经营协同效应理论
1. 按出资方式划分 A.现金 B、股票
2、按行业相互关系划分 A.横向并购 B、纵向并购 C、混合并购
二.并购的类型
3.按是否通过中介机构划分 A.直接收购 B、间接收购
4.按是否取得目标公司的合作划分 A.友好收购 B、敌意收购
二.并购的类型
5.按收购公司购买目标公司的股份是否受法律规 范强制划分 A.强制并购 B、自由并购
(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004) 吉利收购沃尔沃（2010）
中国的兼并
回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集 团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集 团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿 参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再 向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业 务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司， 德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使 得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更 使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。
第十二章 收购.兼并与重组
第一节 概念与类型 第二节 并购理论 第三节 并购的动机 第四节 并购的意义
为什么并购
美国的第六次并购潮
2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
兼并、重组和公司控制
4+2=4+4 好的企业收购坏的企业 坏的企业趋向好的企业 管理文化和模式的输出 反例（负商誉）：坏企业收购好企业 文化冲突和管理冲突
2019/12/1
12
并购的动因
协同效应(synergy)
管理协同效应：管理改善
Lang-Stulz-Walking(1989)的证据
Fama-Jensen(1983):现代公司组织 的制度优势
控制权争夺和管理替换
Management turnover: 接管的规制功能
管理压力和公司治理的改善
并购价值的另一来源
2019/12/1
25
Hostile takeover and control market
美国：1970s—1980s的接管浪潮
一些重要并购(ch24,pp1)
2019/12/1
10
并购的动因
协同效应(synergy)？
2+2=5
商誉（成长性）和价值创造 资源的互补和整合
2+2=3
负商誉和价值损害 资源的冲突
2019/12/1
11
并购的动因
协同效应(synergy)？
管理协同效应：管理改善
Poison pill 负债计划和人员计划 股票计划:低价发行新股 Unocal’s case：有选择回购股票
收购收购者: pacman
2019/12/1
30
兼并与收购
反并购的防御策略
法律手段: 诉讼策略 公司章程
董事会和高管的改选和换届机制 Staggered board：轮换制度
分散化的组织优势和组织劣势 分散化和金融环境: Rajan-Zingales(1998) 谢军(2003，2005)
2019/12/1
12
并购的动因
协同效应(synergy)
管理协同效应：管理改善
Lang-Stulz-Walking(1989)的证据
Fama-Jensen(1983):现代公司组织 的制度优势
控制权争夺和管理替换
Management turnover: 接管的规制功能
管理压力和公司治理的改善
并购价值的另一来源
2019/12/1
25
Hostile takeover and control market
美国：1970s—1980s的接管浪潮
一些重要并购(ch24,pp1)
2019/12/1
10
并购的动因
协同效应(synergy)？
2+2=5
商誉（成长性）和价值创造 资源的互补和整合
2+2=3
负商誉和价值损害 资源的冲突
2019/12/1
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并购的动因
协同效应(synergy)？
管理协同效应：管理改善
Poison pill 负债计划和人员计划 股票计划:低价发行新股 Unocal’s case：有选择回购股票
收购收购者: pacman
2019/12/1
30
兼并与收购
反并购的防御策略
法律手段: 诉讼策略 公司章程
董事会和高管的改选和换届机制 Staggered board：轮换制度
分散化的组织优势和组织劣势 分散化和金融环境: Rajan-Zingales(1998) 谢军(2003，2005)
并购重组讲座 ppt课件
二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
兼并_重组和公司控制讲义课件
兼并、重组和公司控制
1
Topics Covered
Forms of mergers Sensible Motives for Mergers Some Dubious Reasons for Mergers Estimating Merger Gains and Costs The Mechanics of a Merger Takeover Battles and Tactics Mergers and the Economy
收购(acquisition)的定 义
A+B=A*+B*
A*和B*在法律上相互独 集 立 团 Standard oil trust (Rockefeller) Control right leverage 格林柯尔系
A: parent
控制
B: subsidiary
7
并购(集团)控制链
12
金字塔结构
激励和防御（朗咸平等，2000-2003）
Incentive and entrenchment 激励扭曲 家族企业在亚洲、美国及西欧的不同表现
投资者保护制度的差异和重要性 家族企业在S&P500公司中表现良好 家族企业在西欧表现较好 家族企业在亚洲表现较差
13
公司 国家或地区 时间 1996-97 确证的转移事件 银行经理将银行资金转到他们 私人 控制 的海外企业。 董事长用公司资金偿还个人债务。 曼 谷 商 业 银 行 泰国 (Bangkok Bank of Commerce) 马 来 西 亚 航 空 马来西亚 公 司 (Malaysia Air S ystem Bhd) S ina Mas集团 印度尼西亚
1
Topics Covered
Forms of mergers Sensible Motives for Mergers Some Dubious Reasons for Mergers Estimating Merger Gains and Costs The Mechanics of a Merger Takeover Battles and Tactics Mergers and the Economy
收购(acquisition)的定 义
A+B=A*+B*
A*和B*在法律上相互独 集 立 团 Standard oil trust (Rockefeller) Control right leverage 格林柯尔系
A: parent
控制
B: subsidiary
7
并购(集团)控制链
12
金字塔结构
激励和防御（朗咸平等，2000-2003）
Incentive and entrenchment 激励扭曲 家族企业在亚洲、美国及西欧的不同表现
投资者保护制度的差异和重要性 家族企业在S&P500公司中表现良好 家族企业在西欧表现较好 家族企业在亚洲表现较差
13
公司 国家或地区 时间 1996-97 确证的转移事件 银行经理将银行资金转到他们 私人 控制 的海外企业。 董事长用公司资金偿还个人债务。 曼 谷 商 业 银 行 泰国 (Bangkok Bank of Commerce) 马 来 西 亚 航 空 马来西亚 公 司 (Malaysia Air S ystem Bhd) S ina Mas集团 印度尼西亚
教学课件PPT公司控制权市场
此后，又发生了万科收购申华实业、深圳天极收购飞 乐音响等二级市场收购事件。
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
7。上市公司私有化 是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股，
最终使上市公司终止上市。 私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年
代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票。 那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公司 的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称为上市公 司的“私有化”。
1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。
2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。
国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价格远远低于净资产， 价格被严重低估。
中国上市公司并购第一例—宝延 风波
1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。
2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。 2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。 中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。 2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
7。上市公司私有化 是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股，
最终使上市公司终止上市。 私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年
代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票。 那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公司 的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称为上市公 司的“私有化”。
1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。
2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。
国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价格远远低于净资产， 价格被严重低估。
中国上市公司并购第一例—宝延 风波
1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。
2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。 2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。 中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。 2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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激励扭曲
家族企业在亚洲、美国及西欧的不同表现
投资者保护制度的差异和重要性
亚洲金融危机的案例(谢军,2006,CH5,P66)
2020/4/1
6
并购(集团)控制链
控制权与所有权（现金流权利）的分离
控制权的私人利益(private benefit of control)和tunneling:关联方交易(selfdeal)和利益侵夺
成本节约和经营垄断
垂直一体化的解释
交易费用经济学的企业实践 避免了上下游企业之间相互掠夺(hold-up) 降低了企业之间的交易成本 企业管理成本对市场交易成本的替代(Coase, 1937)
2020/4/1
14
并购的动因
协同效应(synergy)？
财务协同效应
金融性集团 内部资本市场(internal capital market) 内部投融资效率的改进
Tunneling (JLSV,2000)(谢军,2006,CH5,P65)
控制权转让溢价的国际比较(Rajan-Zingelas, 2004)(谢 军,2006,p89)
控制权溢价和公司治理
2020/4/1
7
并购(集团)控制链
日本的产业集团和银行财团 MacArthur的经济和法律改革
2020/4/1
2
兼并与收购(M&A)
兼并(merger)的定义:联合
A+B=C
A+B=AB(或A)
Times-Warner, HP-Compaq, Exxon-Mobile
Daimler-Benz-Chrislyer(1998): the first globle stock
收购(acquisition)的定义
兼并、重组和公司控制
2020/4/1
1
兼并和重组的主要形式
资本运作和控制权市场(control market) 资本扩张形式
兼并和收购(M&A) 股份制改革(公司化)和上市
资本收缩形式
剥离(divestiture) 分立(spin-off)
所有权结构变更
Debt-equity swap 股票回购
协同效应(synergy)
管理协同效应：管理改善
Lang-Stulz-Walking(1989)的证据
高Q值主体公司的收购能够实现价值 低Q值主体公司的收购难以创造价值 低Q值目标公司能够从收购中实现更多的价值
2020/4/1
13
并购的动因
协同效应(synergy)？
经营协同效应
规模经济：水平兼并
A+B=A*+B*
Standard oil trust (Rockefeller)
Control right leverage
格林柯尔系
2020/4/1
3
并购(集团)控制链
金字塔(pyramidal structure)
Ultimate shareholder
交叉持股(cross-holding) 亚洲金融社会
Relationship vs. arm’s length
Two dimensions
Contractability and capital/opportunity
Lessons from Asian financial crisis Zingales (1998)
Financial transparency and ratchet effect Reform of accounting regulation: IAS Regulation of financial intermediary
2+2=3
负商誉和价值损害 资源的冲突
2020/4/1
11
并购的动因
协同效应(synergy)？
管理协同效应：管理改善
4+2=4+4 好的企业收购坏的企业 坏的企业趋向好的企业 管理文化和模式的输出 反例（负商誉）：坏企业收购好企业 文化冲突和管理冲突
2020/4/1
12
并购的动因
1950s-1960s兼并浪潮的主要表现 自由现金流的涌动
专业化回归(refocus)和退出：
1970s-80s(Shleifer-Vishny, 1991）
一些重要并购(ch24,pp1)
2020/4/1
10
并购的动因
协同效应(synergy)？
2+2=5
商誉（成长性）和价值创造 资源的互补和整合
2020/4/1
5
并购(集团)控制链
控制权与所有权（现金流权利）的分离
激励和防御（朗咸平等，2000-2003）
Incentive and entrenchment
控制权杠杆：separation of control right and cash flow right
两权分离程度的测度
Glass-Steagall Act(1934)的引入 银行财团的分割：anti-trust 朝鲜战争的爆发
2020//1
8
并购(集团)控制链
日本主银行(main bank)制 交叉持股的动机
构筑关联方 间接控制 防止外资（美资）控制
2020/4/1
9
并购的浪潮和类型（行业）
水平兼并(horizontal mergers)
crony capitalism and relationshipbased finance
Family firm Politically-connected firm
Suharto现象(Fisman,2001)
2020/4/1
4
并购(集团)控制链
Which capitalism is better?
上世纪转折点兼并浪潮的主要类型，如，Daimler-BenzChrysler, HP-Compaq, Exxon-Mobile, BP-Amoco等。
垂直兼并(vertical mergers)：垂直一体化
1920s兼并特点，上下游部门的一体化和扩展
混合兼并(conglomerate mergers)
成长性企业（缺资金）与成熟企业（缺成长性）的合 并
投资不足和投资过度
2020/4/1
15
并购的动因
协同效应(synergy)？
寻求垄断：占领市场
Rio-tint & BHP Billiton
防御性并购
2020/4/1
16
并购的动因
管理自大(managerialism hubris)