非专利技术是否可以作价出资

关于公司制企业设立时以非货币财产

出资的相关规定情况

一、出资形式

根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。

二、以非货币财产出资的程序

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（一）专利作为一种知识产权，可以通过货币估价作为企业设立的一种出资形式，必须按照规定的流程办理。具体流程如下：

1、股东共同签订公司章程，约定彼此出资额和出资方式；

2、由专利所有权人依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，出具专利技术价值评估报告，并办理专利权变更登记及公告手续；

3、工商登记时出具相应的专利技术价值评估报告、验

资报告及财产转移报告；

4、外国合营者以专利技术作为出资，应当提交该专利技术的有关资料，包括专利证书复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

（二）非专利技术亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的某种产品或者某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。以非专利技术作为无形资产出资，必须先聘请评估公司进行无形资产评估，并需要聘请会计师事务所出具验资报告，评估机构必须是财政部和证监会认可的。

三、无形资产评估的程序

1、签约：评估前客户需要与评估公司签定协议，就评估范围、目的、基准日、收费、交付评估报告的时间等项内容达成一致意见，正式签署协议，共同监督执行。

2、组建项目组：视评估项目大小、难易程度、组成由行业专家、评估专家，经济、法律、技术、社会、会计等方面专业人员参加的项目评估组，实施项目评估，项目组实行专家负责制。

3、实地考察：项目组深入企业进行实地考察，考察了解企业的发展变化、经济效益、市场前景、技术生命周期、设备工艺、经济状况，查验各种法律文书会计报表，听取中层以上领导干部汇报。

4、市场调查：采用现代手段在不同地区、不同经济收入的消费群体中进行调查。有的评估工作还要进行国际市场调查，取得评估的第一手资料。

5、设计数学模型：采用国际上通行的理论和方法，根据被评估企业实际情况设计数学模型，科学确定各种参数的取值，并进行计算机多次测算。

6、专家委员会讨论：专家咨询委员会论证评估结果，专家咨询委员会必须有三分之二以上人员出席，必须有行业专家出席，半数以上专家无记名投票通过，评估结果才能获准通过。

7、通报客户评估结果：将评估结果通报客户，客户付清评估费用。

8、印制评估报告，将评估报告送达客户。

根据查阅以上相关资料可知，以专利、非专利技术等非货币财产出资入股公司，必须经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，如准备以后上市的话，最好由具有证券从业资格的评估机构进行评估，并需要聘请会计师事务所出具验资报告。

龙江县工业示范基地管理委员会

二0一三年七月二日