破产重整债转股定价方案资料讲解

破产重整债转股定价

方案

xxxx债转股定价方案（草案）

一、定价原则

激励出资进行重组的重组方的利益，促使重组方能够积极出资主导重组，为公司未来发展打开空间。其他债权人和老股东在同一起跑线上定价。

二、操作原理

1、债权人债权合解，合解的方式是债转股。

2、所有债权人债转股是同一个价格，这个价格以xx元/股进行参考定价。因为根据法律规定，债券和解的条件与定价对全体债权人都应同等条件，因此债转股定价不能有两个价格，不能债权人暨重组方一个价格，而剩余的债权人另一个价格。所以全体债权人债转股时是同一个价格。而xxxx最后一个股东的增资价格是不低于xx元/股，如果后续债转股价格低于xx元/股，公司后续并购重组时将很难向证监会解释，另外一方面影响公司未来对并购基金增资时的定价。

3、重组方对公司重组的方式是以借款方式进行注资，启动公司重组。资金使用方向按照约定的使用计划使用。该借款最后都进行债转股。

4、对重组方的价格优惠激励将以xxxx的股份作为补偿，按照参与做重组方出资的金额比例分配xxx提供的补偿股份。

5、对于提供未来上市并购通道预期的重组方，一是要求其在重组中的出资不得低于重组资金需求的xx%，二是为其单列上市并购通道激励股份xx万股。提供未来上市并购通道预期的重组方其最大的两个承诺是：1）上市公司发起设立并购基金，出资不低于基金总额的15～20%。2）上市公司公告设立并购基金并在一定条件下收购xxx。

6、单列xxx万股份作为对xxxx管理团队的激励。

三、模拟分析

1、假设公司重组需要xxx万元资金

根据公司目前的分析，xxx万元可以重组基本启动，xxx万元则资金比较充分，因为：1）公司初步打开重组需要资金xxx万元。已经提供资金需求计划明细表，包括：启动xxxx、一期生产线、支付税款、工资等等。详见附件一。2）如果将现有的全部诉讼赔付资金全额支付，将所欠银行利息也全部支付的话，所需资金为xxx万元。实际上用不了这么多，因为有部分原告能够同意债转股。在此情况下我们将所需资金定位xxx万元。详见附件一。

2、假设全体股东和债权人与xxx约定，xxx拿出4000万股对重组方进行利益激励。其中xxx万股单列给高管激励。

xxx家族现在持有股份数量为xxx万股（其中有部分是为高管代持）。因此我们假设全体股东和债权人要求xxx拿出了xxxx万股作为对重组方的激励，也是对大家的另一种形式的补偿。在xxxx万股中，单列xxx万股份给高管激励，作为对后续管理团队持续经营的保证。而xxx万股专门拿出来单列为上市并购通道激励。

3、假设现在有ABC三家（不管是否是债权人）愿意出资做重组方，他们的出资借款分别是500万元、1000万元、2000万元。其中B提供上市并购通道。

那么上述重组方的收益如下：

1）债转股，ABC三家出资借款分别是500万元、1000万元、2000万元，债转股的价格为5元/股，则债转股后的持股数量分别为100万股、200万股、400万股。

2）重组激励收益。ABC三家按照500:1000:1500（1:2:4）的比例分配xxx 的3000万股份，ABC三家分别获得股份数量为500、1000、1500万股。因为每股的价格是5元，ABC三家相当于获得激励补偿资金2500万元、5000万元、75000万元。而其中B还将获得500万股的并购通道激励，价值约2500万元。

四、说明

1、即便不考虑未来公司成长在新三板上市或者上市公司并购后的收益，在当前的各方利益分配中，目前出资来进行重组的人，获得的收益非常大，将达到500%。包括提供未来并购上市通道的重组方、公司的管理团队。

2、xxxx之外的老股东做出了巨大的牺牲，因为其股份比例被大幅度稀释。原来其股份占50%，但是假设xx亿多债权全部债转股之后，公司总股本将达到近xx亿股。