破产重整债转股定价方案资料讲解
在破产重整中资产评估的评估规则和估值方法
在破产重整中资产评估的评估规则和估值方法破产重整是一种金融手段，旨在帮助债务人在经济困境中重组其负债和资产。
在这个过程中，资产评估和估值方法起着至关重要的作用，这些规则和方法有助于确保公平和准确地评估债务人的资产。
资产评估的评估规则包括以下几个方面：1. 公平价值评估：这是一个重要的原则，要求根据市场的供求关系来确定资产的真实价值。
评估人员需要考虑市场条件以及资产在市场上的可变性和可替代性，从而得出公平的评估结果。
2. 直接比较法：这种方法通过比较类似资产在市场上的交易价格来确定资产的价值。
评估人员会研究过去的交易记录，并将其与当前的市场条件进行比较，以获得准确的估值结果。
3. 收益法：这种方法基于资产产生的潜在收益来进行评估。
评估人员会分析资产的收益潜力以及与之相关的风险因素，从而确定资产的价值。
4. 剩余价值法：这种方法通过将资产的净收益与类似资产的市场价值进行比较，从而确定其价值。
评估人员会考虑资产的现金流、债务和市场条件等因素，以获得可靠的估值结果。
估值方法方面，通常使用的方法包括以下几种：1. 市场多数股权价值法：这种方法基于市场上相似公司的股权价格来估计债务人公司的价值。
评估人员会分析市场上的估值指标，并将其应用于债务人公司的财务数据，从而得出资产的估值。
2. 多重评估法：这种方法通过同时应用多种估值方法来确定资产的价值。
评估人员会考虑不同的因素和指标，并综合利用它们以获得准确的估值结果。
3. 收益倍数法：这种方法通过将资产的收益与类似资产的市场价格进行比较，来确定其价值。
评估人员会考虑资产的收益潜力以及市场上类似资产的交易价格，从而得出准确的估值结果。
需要注意的是，不同的破产重整案件可能会有不同的规则和方法适用，具体的评估规则和估值方法可能会根据特定情况进行调整。
评估人员在进行资产评估时，应遵循公正、透明和专业的原则，以确保准确评估债务人的资产，从而为破产重整过程提供有效的支持。
破产 上市公司股票变价方案
破产上市公司股票变价方案
破产上市公司股票变价方案通常由破产法院或破产管理人根据破产法律和程序确定。
下面是一些可能的变价方案：
1. 瑞士式重组（Swiss-Style Reorganization）：根据这种方案，破产上市公司的债券债权人和股东将成立一个新的实体来接管公司的资产和业务。
原股票的价值可能会减少或被置为零，新实体股票将会发行给债权人和股东。
2. 资产出售（Asset Sale）：根据这种方案，破产上市公司的
资产将被出售给其他公司或投资者。
在资产出售完成后，公司的经营将停止，原股票的价值将被置为零。
3. 涂入计划（Cram-Down Plan）：根据这种方案，破产上市
公司的债权人和股东将被要求接受一个重组计划，该计划可能包括降低原股票的价值或分配给债权人和股东的新股票。
4. 清算（Liquidation）：根据这种方案，破产上市公司的资产
将被清算并用于还债。
在清算过程中，原股票的价值将被置为零。
需要注意的是，破产上市公司股票变价方案的具体内容和影响将根据每个公司的具体情况和法律要求而定。
投资者和股东应关注破产程序和法律，并在必要时咨询专业律师和财务顾问。
破产重整债转股定价方案
xxxx债转股定价方案（草案）一、定价原则激励出资进行重组的重组方的利益，促使重组方能够积极出资主导重组，为公司未来发展打开空间。
其他债权人和老股东在同一起跑线上定价。
二、操作原理1、债权人债权合解，合解的方式是债转股。
2、所有债权人债转股是同一个价格，这个价格以xx元/股进行参考定价。
因为根据法律规定，债券和解的条件与定价对全体债权人都应同等条件，因此债转股定价不能有两个价格，不能债权人暨重组方一个价格，而剩余的债权人另一个价格。
所以全体债权人债转股时是同一个价格。
而xxxx最后一个股东的增资价格是不低于xx元/股，如果后续债转股价格低于xx元/股，公司后续并购重组时将很难向证监会解释，另外一方面影响公司未来对并购基金增资时的定价。
3、重组方对公司重组的方式是以借款方式进行注资，启动公司重组。
资金使用方向按照约定的使用计划使用。
该借款最后都进行债转股。
4、对重组方的价格优惠激励将以xxxx的股份作为补偿，按照参与做重组方出资的金额比例分配xxx提供的补偿股份。
5、对于提供未来上市并购通道预期的重组方，一是要求其在重组中的出资不得低于重组资金需求的xx%，二是为其单列上市并购通道激励股份xx万股。
提供未来上市并购通道预期的重组方其最大的两个承诺是：1）上市公司发起设立并购基金，出资不低于基金总额的15～20%。
2）上市公司公告设立并购基金并在一定条件下收购xxx。
6、单列xxx万股份作为对xxxx管理团队的激励。
三、模拟分析1、假设公司重组需要xxx万元资金根据公司目前的分析，xxx万元可以重组基本启动，xxx万元则资金比较充分，因为：1）公司初步打开重组需要资金xxx万元。
已经提供资金需求计划明细表，包括：启动xxxx、一期生产线、支付税款、工资等等。
详见附件一。
2）如果将现有的全部诉讼赔付资金全额支付，将所欠银行利息也全部支付的话，所需资金为xxx万元。
实际上用不了这么多，因为有部分原告能够同意债转股。
破产重整方案草案
破产重整方案草案一、前言。
各位关心咱们[公司名称]的朋友！咱们公司现在走到了一个有点艰难的路口，就像一个勇士在冒险途中遇到了大怪兽，不过别怕，咱们这就来个超级变身，也就是破产重整，重新站起来，变得更牛！二、公司现状分析。
# （一）资产情况。
咱公司目前的资产就像一个装满各种宝贝和小麻烦的大盒子。
里面有一些值钱的设备、厂房这些固定资产，这就好比是咱们的传家宝，虽然旧了点，但还是很有价值的。
还有一些应收账款，就像借给朋友的钱，有些朋友靠谱能很快还回来，有些可能就有点拖拉。
不过也有一些负债，就像欠别人的债，这个是咱们现在的大包袱。
# （二）经营问题。
三、重整目标。
# （一）短期目标。
咱们先得把眼前的麻烦解决了。
就是要把债务这个大包袱减轻，就像给一个背着重重壳的蜗牛减负。
要和债权人好好商量商量，看看怎么还钱能让大家都接受。
然后把那些闲置的资产盘活，就像把家里积灰的东西拿出去卖个好价钱。
# （二）长期目标。
咱们的长期目标就是重新打造一个超级棒的公司。
要推出一些新的产品或者服务，让客户看到咱们就两眼放光，像看到闪闪发光的钻石一样。
还要把咱们的品牌重新擦亮，让大家提到咱们公司就竖起大拇指。
四、重整具体方案。
# （一）债务重组。
1. 债务减免。
咱们得去和债权人商量，看看能不能让他们大发慈悲，减免一部分债务。
就像去菜市场买菜，讲讲价嘛。
咱们可以跟他们说，如果现在给咱们减点债，以后咱们赚钱了，他们能得到更多的回报。
比如说，原本欠100万，能不能减到80万呢？这样咱们压力小了，也更有动力还钱了。
2. 债转股。
这可是个很有趣的办法哦。
咱们可以把一部分债务变成公司的股份，债权人就从债主变成股东啦。
就像本来你借给我钱，现在变成你和我一起合伙做生意。
这样公司的债务减少了，同时还增加了新的资金来源，因为股东可能还会给公司带来新的资源和支持呢。
# （二）业务调整。
1. 砍掉不赚钱的业务。
有些业务就像一个一直在漏水的水桶，只会浪费咱们的资源。
破产重整邹海林：透视重整程序中的债转股
破产重整邹海林：透视重整程序中的债转股特殊资产研究院专注于特殊资产的研究，并提供上市公司纾困、困境地产并购、破产重整/共益债投资、法拍资产盘活、资管风险化解、低效资产盘活、平台债务化解、城市更新等专项法律服务及顾问服务。
来源：与民法典同行作者：邹海林作者简介：邹海林，中国社会科学院法学研究所研究员，中国社会科学院研究生院法学教授、博士生导师。
文章来源：《法律适用》2018年第19期。
本文转载自“中国法学网”微信公众号，为方便阅读，注释从略，建议阅读原文。
2021·RECRUIT摘要：理论和司法实务对破产法上的债转股多有议论，尚未形成债转股的法律解释共识。
我国法院在重整程序中，以债务人财产 (资本公积金或其清算价值) 调整出资人权益并将之分配给债权人的清偿方式，积极实践着破产法上的债转股。
依照法律解释的制度逻辑和破产法规定的团体清偿程序的制度结构，债转股只是破产法规定的以出资人权益分配债务人财产以“清偿”债权的辅助分配措施，其解释和适用不涉及民法等实体法有关债权清偿的制度规范。
基于最大限度改善债务人企业营业条件的重整理念，破产法以“债权调整”“债权清偿”和“出资人权益调整”等具体制度工具表达着债转股的制度逻辑和程序法属性，提供了解释和适用债转股的真实法律依据。
关键词：重整程序；债转股；债务人财产；出资人权益；分配引言随着我国供给侧结构性改革的启动，债转股再次被用于拯救陷入财务危机的企业，社会各界对之寄予厚望，希冀债转股可以成为我国市场经济法治服务于供给侧结构性改革的一个重要方面。
2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。
依照上述规定的精神，债转股是有效助力债务人企业“降杠杆”的一项措施。
理论和实务对债转股都进行了积极的探讨，并将债转股归纳为债转股是一种以表彰债务人财产的出资人权益(股权) 向债权人的让渡而达到消灭债权的目的的资产重组行为。
破产重整债转股实施方案
破产重整债转股实施方案
在市场经济的大背景下，企业的经营风险是不可避免的。
一旦企业陷入破产的
境地，如何实施破产重整债转股成为关键问题。
本文将对破产重整债转股实施方案进行详细介绍。
首先，破产重整债转股是指企业因连续经营亏损，导致资产负债表资产总额小
于负债总额，无法偿还债务，需要通过转换债务为股权的方式进行重整。
在实施破产重整债转股方案时，首先要进行债务重组，通过与债权人协商，确定债务转股的比例和方式，确保债务转股的合法性和有效性。
其次，破产重整债转股实施方案需要进行资产评估和股权转让。
在确定债务转
股比例和方式后，需要对企业资产进行评估，确定股权转让的比例和方式，保证债权人的权益不受损失。
同时，需要进行股东大会或债权人会议，就破产重整债转股方案进行讨论和表决，确保方案的合法性和有效性。
最后，破产重整债转股实施方案需要进行法律程序和监管审批。
在确定破产重
整债转股方案后，需要向相关法院进行申请，进行法律程序的审批和确认。
同时，需要向相关监管部门进行报备和审批，确保破产重整债转股方案的合法性和有效性。
综上所述，破产重整债转股实施方案是企业在面临破产时的重要应对措施，需
要通过债务重组、资产评估和股权转让、法律程序和监管审批等环节进行详细规划和实施。
只有合理、合法、有效的破产重整债转股实施方案，才能有效保护企业和债权人的权益，实现企业的破产重整和再生发展。
在破产重整中资产评估的评估规则和估值方法
在破产重整中资产评估的评估规则和估值方法在破产重整过程中，资产评估是十分重要的环节。
它的主要目的是准确确定破产债务人的资产价值，以便于进行债权人的分配顺序和重整计划的制定。
资产评估的评估规则和估值方法取决于各国法律法规和具体破产重整方案,但可以简要总结为以下几个方面。
首先，在资产评估的评估规则中，最基本的原则是公平、公正、公开。
评估师必须遵循法律法规、诚实守信的原则，确保资产评估的结果客观、公允，并符合透明公开的要求。
其次，在估值方法方面，有以下几种常用方法。
1.成本法估值：这种方法是以固定资产的原值为基础，考虑资产的折旧和残值，计算出资产当前的价值。
该方法适用于固定资产较多的企业。
2.市场法估值：这种方法是以市场交易价格为基准，通过参考类似资产的市场价格，以及市场上的供需关系，来确定资产的市场价值。
3.收益法估值：这种方法适用于经营性资产，通过预测未来现金流量，以及考虑风险、市场利率等因素，来确定资产的价值。
4.净资产法估值：这种方法是将企业的净资产价值作为资产的估值依据，通过净资产负债表的数据计算得出。
除了以上的估值方法，还可以综合运用多种方法进行资产评估，以提高评估的准确性和可信度。
除了评估规则和估值方法外，还需要注意以下几个问题：1.资产评估的时点：资产评估应该在破产重整申请后尽快进行，以避免资产价值的变化，影响债权人的权益。
2.资产评估的独立性：资产评估师应该具有独立的专业素质，不受利益干扰，确保评估结果客观、公正。
3.资产评估的证明：资产评估的结果应该有相应的证明文件，以便于监管机构和相关方进行审核。
总之，资产评估在破产重整过程中起着至关重要的作用。
评估规则和估值方法的制定应遵循公平公正、公开透明的原则，采用适当的方法进行估值，并且需要注意评估时点、独立性和证明等问题。
只有确保资产评估的准确性和可信度，才能保证破产重整的公正公平，实现债权人的合法权益保护。
稀土公司破产重整资产评估方案
稀土公司破产重整资产评估方案一、前言。
咱们这个稀土公司现在要破产重整啦，就像一个生病的巨人需要重新调养一样。
那资产评估呢，就是要搞清楚这个巨人到底还有多少家底儿，好让它能在新的起点上重新出发。
二、评估目的。
1. 确定公司价值。
咱们得知道这个稀土公司现在到底值多少钱，这就像是给它贴个价格标签。
这个价值呢，对于后面的债务偿还、股权分配啥的可重要了。
比如说，要是这个公司值100万，欠了80万的债，那剩下的20万怎么处理就有个依据了。
2. 为重整方案提供依据。
就像盖房子得有个蓝图一样，重整方案也得根据这个资产评估结果来制定。
如果评估出来公司的某个稀土矿开采设备还很值钱，那在重整的时候就可以考虑怎么更好地利用这个设备，是继续自己用呢，还是卖给别人换钱。
三、评估对象和范围。
# （一）评估对象。
1. 固定资产。
首先就是那些稀土矿的开采设备啦，像大型的挖掘机、破碎机啥的。
这些设备就像战士的武器一样，虽然公司现在状况不太好，但这些设备可能还有不少价值呢。
还有厂房啊，那些盖在稀土矿附近的厂房，不管是用来存放矿石的仓库，还是工人办公休息的地方，都得算进去。
2. 无形资产。
稀土矿的开采权可不得了，这就像一张宝藏的地图，有了它才能合法地开采稀土。
这个开采权值多少钱，得好好评估评估。
公司可能还有一些专利技术，比如说独特的稀土提炼技术。
这技术要是比别人先进，那也是很值钱的。
# （二）评估范围。
1. 公司总部及其下属矿场。
咱们不能只看公司总部那几间办公室，那些分布在各地的矿场才是稀土的来源地，也是公司的重要资产。
从总部的办公桌椅到矿场里的每一颗矿石，都得在咱们的评估范围内。
2. 账内资产和账外资产。
有些资产在公司的账本上记得清清楚楚，这个好评估。
但还有些账外资产，比如说之前跟其他公司合作项目留下来的一些设备或者资源，虽然没写在账本上，但也是公司的资产，也得把它们找出来评估。
四、评估基准日。
就像拍照定格一样，咱们得选一个特定的日期来作为评估的基准日。
破产公司债转股实施方案
破产公司债转股实施方案一、背景。
随着经济全球化的深入发展，企业面临着越来越多的市场竞争和经营风险。
一些企业由于经营不善或其他原因导致破产，而破产公司的债务问题往往成为一个难以解决的难题。
在这种情况下，债转股作为一种破产重整的方式，成为了一种备受关注的解决方案。
二、债转股的概念。
债转股是指债权人将企业的债务转化为企业股权的一种行为。
债转股的实施可以有效减轻企业的债务压力，同时也为企业提供了资本支持，有利于企业的重整和发展。
三、破产公司债转股的实施方案。
1. 确定债转股的比例。
在实施债转股方案时，首先需要确定债转股的比例。
这一比例应该是根据企业的实际情况和债务情况进行综合考虑的，既要充分保障债权人的利益，又要兼顾企业的经营需求，确保债转股的实施能够取得双赢的效果。
2. 制定债转股的条件。
债转股的实施需要明确债权人和企业双方的权利和义务。
在制定债转股的条件时，需要考虑到债权人的利益保障和企业的发展需求，确保双方能够达成一致意见，推动债转股方案的顺利实施。
3. 完善股权结构。
债转股实施后，企业的股权结构将发生变化。
因此，需要对企业的股权结构进行调整和完善，确保债转股后企业能够正常开展经营活动，并为未来的发展奠定良好的基础。
4. 加强企业治理。
债转股实施后，企业的治理结构也需要进行调整和完善。
债权人作为企业的股东之一，应当参与企业的决策和管理，加强企业的治理能力，确保企业能够健康稳定地发展。
5. 推动债转股方案的实施。
债转股方案的实施需要得到相关部门和机构的支持和监管。
企业应当积极与债权人和监管部门沟通，推动债转股方案的顺利实施，确保实施过程合法合规，取得相关部门的批准和支持。
四、总结。
债转股作为一种破产重整的方式，对于解决破产公司的债务问题具有重要意义。
在实施债转股方案时，企业需要充分考虑债权人的利益和企业的发展需求，制定合理的债转股方案，并积极推动方案的实施，为企业的重整和发展提供有力支持。
同时，相关部门和监管机构也应当加强对债转股方案的监管和支持，为企业的债转股提供良好的环境和条件。
【实务】破产重整企业实施债转股的六个关键
【实务】破产重整企业实施债转股的六个关键破产重整企业实施债转股的六个关键我国经济新常态下深化“供给侧结构性改革”，亟须通过破产重整程序挽救危机企业，实现产业结构转型升级，保障经济、社会稳定发展。
绝大多数企业实施破产重整时，均采用债转股方式降低企业负债率，改善资产负债表，提高债权清偿率，从而有利于企业筹集新资金、恢复持续经营能力。
近两年，我国政府积极推进“市场化债转股”，先后出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《关于有序开展市场化债转股意见》《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》及《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》等一系列重要文件，为破产重整企业市场化债转股创造了良好机遇。
但在债转股实践中，始终存在债权人积极性不高、实施进程不顺畅等困难，为破解难题，有必要解决如下六个关键性问题。
第一，区别对待不同类型债权人，在尊重选择权的前提下，依法适用“法定多数决”和“强裁”规则。
破产重整企业的债权人类型呈多元化，包括银行、财务公司、委托贷款债权人、融资租赁债权人、经营性债权人、其他普通债权人等。
在实施债转股时，面对不同类型债权人，债转股方案的设计只有体现差别性，才能获得各债权人的支持。
以“东北特钢”重整案为例，其债转股方案对于经营类普通债权人、债券类普通债权人和金融类普通债权人的偿债方式与比例作了不同安排。
如，对金融类普通债权人原则上实施债转股；但对经营类普通债权人和债券类普通债权人超出50万元的债权部分，赋予其选择权，可选择一次性22%现金清偿，也可选择债转股。
债转股的法律性质为“以股抵债”或“以债作股”。
一旦企业进入破产重整程序，个别清偿行为将被禁止，相关财产保全措施解除、执行程序中止，所有债权债务概括清理。
债转股方案作为重整计划的组成部分之一，其表决、批准事宜应遵守《企业破产法》有关“法定多数决”和“强裁”的规则。
根据《企业破产法》第84条和第87条的规定，重整计划应分组表决，同一表决组债权人通过重整计划时，需满足人数和债权额两个要件，即：出席债权人会议的债权人过半数同意且同意计划的债权人所代表债权额占该组债权总额的2/3以上。
债转股的定价规则
债转股的定价规则债转股的定价是债转股操作的核心问题，涉及债权人和债务人的利益，因此需要遵循一定的定价规则。
根据不同的定价方法，债转股的定价可以分为以下几种：一、账面价值法账面价值法是最简单的定价方法，它以债务人财务报表上的账面价值为基础，确定债转股的价格。
这种方法的优点是简单易行，且能够反映债务人的历史成本。
但是，由于财务报表上的账面价值可能存在误差，因此这种方法可能不够准确。
此外，账面价值法也没有考虑到市场环境的变化，因此可能存在一定的风险。
二、评估价值法评估价值法是以评估机构对债务人的资产和负债进行评估为基础，确定债转股的价格。
这种方法能够更加准确地反映债务人的资产价值，因为评估机构会考虑到市场环境的变化和债务人的实际状况。
但是，评估价值法的成本较高，需要专业的评估人员进行评估，而且评估过程可能会耗费较长时间。
三、市场价值法市场价值法是以市场价格为基础，确定债转股的价格。
这种方法能够反映市场的供求关系和竞争状况，因此较为准确。
但是，市场价值法需要有一个活跃的市场环境，而且需要考虑到市场波动的影响。
此外，市场价值法还需要进行市场调查和分析，因此成本也较高。
四、清算价值法清算价值法是以债务人清算时的资产变现价值为基础，确定债转股的价格。
这种方法能够反映债务人的最低价值，因为清算时的资产变现价值通常低于市场价值。
但是，清算价值法也存在一定的风险，因为清算可能会耗费较长时间，而且可能会涉及到债务人的经营权和产权问题。
综上所述，债转股的定价需要根据具体情况选择合适的方法。
一般来说，如果市场环境稳定且债务人经营状况良好，可以考虑使用账面价值法或评估价值法；如果市场环境波动较大或债务人经营状况较差，可以考虑使用市场价值法或清算价值法。
破产重整公司股权如何估价
破产重整公司股权如何估价
在我们的⽣活中，如果我们要进⾏破产重组的话是可以的，那么公司在进⾏破产重组之后公司的股份应该是怎样进⾏估价的？在进⾏估价的时候需要⽤到的材料包括哪些？下⾯，为了帮助⼤家更好的了解相关法律知识，店铺⼩编整理了以下的内容，希望对您有所帮助。
破产重整公司股权如何估价
(1)上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明
(2)评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重⼤⽭盾，例如对未来销售单价、销售数量、费⽤种类、费⽤⾦额等的测算是否存在重⼤差异;
(3)评估基准⽇的选择是否合理，基准⽇后⾄审核期间是否发⽣了重⼤变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重⼤偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告;
(4)标的资产在拟注⼊上市公司之前三年内是否进⾏过评估，两次评估值之间是否存在较⼤差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性问题。
以上内容就是相关的回答，通常情况下，如果我们要进⾏破产重整是可以的，在进⾏破产重整的时候公司的股权是需要进⾏重新估价的，重新估价的时候需要⽤到评估报告。
如果您还有其他法律问题的可以咨询店铺相关律师。
企业破产重整中债转股制度研究探索
企业破产重整中债转股制度研究探索摘要：破产重组和债转股是目前我国经济市场中解决企业破产危机、减少企业负担、为企业注入生存活力的重要方式和途径。
在企业破产重组过程中积极采取债转股方式能够从宏观方面促进企业结构性创新改革，从微观方面恢复企业活力，对促进国民经济发展，保障经济市场秩序具有重要意义。
关键词：破产重整；债转股制度；重组计划对于债权人而言，当企业开展破产重组工作时便无法实现债权清偿目标。
及时采取债转股能够给予企业生存发展机遇，缓解企业债务，进而实现企业的再生和发展，并提升各项资源的利用效率，避免出现财务风险问题。
一、破产重整中债转股的特征（一）灵活性通常情况下债转股草案主要受法院判决，但是股权定价的高低以及具体的实施条件则是由破产企业和资产管理公司自行商讨决定的。
另外，根据法律法规要求，除了僵尸企业外，剩余经济市场内濒临破产的企业均可纳入债转股主体范畴当中，因此具有较强的灵活性特征。
（二）公平性其一，破产企业和资产管理公司按照平等互惠原则自行商讨决定是否开展债转股方案；其二，债转股方案以及后续的重整计划是否能够通过和实施需要各个债权人投票决定，每个债权人的投票权具有一致性和公平性。
二、破产重整中债转股制度的完善（一）法律障碍之解决路径其一是解决《公司法》与《企业破产法》之间的矛盾冲突。
两项法律内容在法律效力方面具有一致性和同等性。
破产重组程序中债转股适用法律时，针对一般性情况可以采用《公司法》；反之遇到特殊情况则可以采用《企业破产法》。
当出现两者矛盾冲突时则优先选择适用《企业破产法》。
与此同时，由于《企业破产法》的主要目标是保持经济市场发展稳定性，保障债权人基本利益不受损害以及规避大量人员失业，因此其性质还具有较强的公益性特征，因此优先适用《企业破产法》，对保障社会公众利益以及促进经济稳定发展具有十分重要的作用[1]。
其二是缓解债转股适用担保法律制度的障碍。
实施债转股后企业债权逐渐消失，股权逐渐产生，目前我国法律法规对债权人股权的保护缺少完善的制度，可能影响债权人的基本权益，因此当资产管理公司开展债转股时，应当对是否具有担保的债权进行针对性的处理，做好取舍，避免自身利益受到影响。
债务重整保留原股东股权设计
债务重整保留原股东股权设计摘要：一、引言：背景介绍与债务重整的意义二、原股东股权保留的重要性1.企业运营连续性2.投资回报和资产价值3.激励管理层和员工三、债务重整中股权设计的策略1.债转股2.引入新股东3.股权稀释四、原股东股权保留的具体操作方法1.协商一致2.制定重整计划3.法律程序五、案例分析：成功实施原股东股权保留的债务重整案例六、结论：原股东股权保留在债务重整中的价值及注意事项正文：一、引言：随着我国市场经济的发展，企业债务问题日益凸显。
债务重整作为一种挽救企业的有效手段，在我国也逐渐得到重视。
在债务重整过程中，原股东股权的设计成为关键环节。
本文将探讨在债务重整中如何保留原股东股权，以实现企业运营的连续性和价值最大化。
二、原股东股权保留的重要性：1.企业运营连续性：原股东股权保留有助于保障企业治理结构的稳定，确保企业在债务重整过程中能够正常运营。
此外，原股东在企业中具有丰富的经验和资源，有利于企业恢复盈利能力。
2.投资回报和资产价值：原股东股权保留有助于保障投资者的合法权益，提高资产价值。
在债务重整过程中，原股东有动力优化企业经营，提高资产回报，从而实现资产价值的提升。
3.激励管理层和员工：原股东股权保留有助于激励管理层和员工继续为企业发展努力。
在股权设计中，可以考虑将管理层的激励与股权挂钩，提高员工的工作积极性和企业凝聚力。
三、债务重整中股权设计的策略：1.债转股：在债务重整过程中，将部分债务转为股权，从而降低企业的负债率。
这种方法有助于企业减轻负担，提高偿债能力。
2.引入新股东：在债务重整过程中，引入有实力的新股东，以优化股权结构。
新股东可以为企业带来新的资源和市场机会，助力企业重生。
3.股权稀释：通过发行新股或转让部分股权，实现股权稀释。
这种方法可以降低原股东的股权比例，为债务重整提供空间。
四、原股东股权保留的具体操作方法：1.协商一致：在债务重整过程中，原股东需与债权人、债务人及其他相关方充分沟通，达成一致意见。
债务重整保留原股东股权设计
债务重整保留原股东股权设计摘要：一、债务重整背景1.公司债务问题2.债务重整的必要性二、保留原股东股权的设计1.设计原则2.具体操作方法3.股权价值评估4.股权转让与受让三、债务重整后的公司治理1.股东权益保障2.公司治理结构优化3.企业经营策略调整四、案例分析1.案例背景2.债务重整过程3.保留原股东股权设计实施效果五、总结1.债务重整保留原股东股权设计的优势2.适用范围与注意事项正文：一、债务重整背景随着市场竞争的日益激烈，一些企业由于经营不善，导致债务累积。
公司债务问题不仅影响企业的正常运营，还可能引发金融风险。
在这种情况下，债务重整成为解决公司债务问题的有效途径。
债务重整旨在帮助企业优化财务结构，降低债务负担，实现可持续发展。
二、保留原股东股权的设计1.设计原则在债务重整过程中，保留原股东股权设计应遵循以下原则：公平、公正、公开。
首先要保障原股东的合法权益，同时要充分考虑债权人的利益。
此外，股权转让过程应透明，避免暗箱操作。
2.具体操作方法在债务重整过程中，可以通过以下方式实现保留原股东股权的设计：（1）原股东以部分股权抵消部分债务；（2）原股东承诺在未来一定期限内分期偿还债务；（3）引入新的投资者，原股东将部分股权转让给新投资者，以获取资金用于偿还债务。
3.股权价值评估在进行股权转让时，需要对股权价值进行评估。
股权价值评估应由独立的第三方机构进行，以确保评估结果的公正性和客观性。
4.股权转让与受让在股权转让过程中，原股东与受让方应签订股权转让协议，明确股权转让价格、支付方式、股权过户等事项。
同时，应按照相关法律法规办理股权变更登记手续。
三、债务重整后的公司治理1.股东权益保障债务重整后，原股东应关注公司治理结构，确保自身权益不受损害。
原股东可以积极参与公司决策，监督公司经营，维护自身利益。
2.公司治理结构优化债务重整后，公司应优化治理结构，建立健全内部控制制度，提高管理水平。
此外，公司还应加强与债权人的沟通与合作，共同维护企业稳定发展。
文厘清破产重整制度中的债转股
文厘清破产重整制度中的债转股16年国务院出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》以及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着时隔多年的银行债转股再次重启，将有序开展市场化法治化银行债转股作为降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性，推进供给侧结构性改革的重要措施。
而破产制度中，债转股涵盖范围不仅限于银行，债转股作为解决债务矛盾，优化资源配置的重要手段在重整程序中已有广泛应用。
但现实中，由于部分重整企业股权质量欠佳，转股程序不够科学民主等原因，债转股成为了部分企业逃废债的手段，遭到债权人所抵制。
要消除债权人的疑虑及抵触，发挥债转股方案的作用，则要求债转股方案本身合法合规，符合市场规律，且有科学民主的方案制定及同意程序。
一、债转股的概念所谓债转股，即指债权债务人双方通过协商一致对彼此权利义务的性质进行变更，将债权人对债务人的债权转化为对债务人的股权，由此，债权及从权利消灭，债权人成为债务人的股东。
该变更带来以下结果：1.双方权利义务适用的法律有所变化。
转股前受合同法及民法通则调整，转股后主要适用《公司法》等。
2.实现权利的方式及顺位发生改变。
一方面，转股前，债权人权利实现以双方真实自由的约定为准，不以债务人是否盈利为前提。
而转股后，债权人成为债务人股东，仅能在公司存在利润时获得收益分配，且在公司清算时，公司财产仅在清偿债务后有剩余的情况下，方可向股东分配。
即债权转换为股权后，债权人的权利实质由在先权利变为劣后于公司债务的在后权利。
另一方面，债权人成为了债务人股东后，即获得了债权人不具有的公司决策权及管理权等股东权利。
3.管辖法院不同。
二、重整程序中债转股在破产程序中，债务人处于资不抵债的状态，原则上股东没有分配权益权，但在重整程序中，由于债务人企业具有重整价值，且在重整计划顺利执行完毕后其法人主体资格依然存续，重整债务人的股权并非毫无价值，只是股东收益权须在充分执行重整计划，优先保障债权人利益的前提下方可行使，此为重整程序债转股的价值基础。
破产变价方案
破产变价方案当一家公司面临破产时，最常见的情况是清算资产或重组。
然而，这两种情况未必是最好的选择。
破产变价也许是一种更好的方案。
什么是破产变价破产变价是一种挽救破产企业的手段，它采用的方法是将债务转化为股权，以减轻企业的负担。
这种方式对公司高管理层、股东和债权人都有利。
高管理层和股东可以继续参与公司的管理和经营，债权人则能获得一部分的回报。
破产变价的实施步骤破产变价的实施步骤如下：1.评估公司的资产和负债。
这个步骤是为了确定债务如何被转化为股权。
评估结果将用于确定新公司的所有权结构。
2.成立新公司。
新公司将成为旧公司的继承者，所有新资产和股权都将在新公司名下。
3.转让债务。
债务将被转移至新公司名下，并在新公司创立后通过新股发行获得资金。
这些新股将交付予原债权人。
4.新股发行。
新股的发行和交付取决于债权人对资产和负债的评估。
5.挂牌上市。
一旦所有程序完成，新公司将在股票交易所上市。
破产变价的优点破产变价具有众多优点：1.减轻公司的债务负担。
通过将债务转化为股权，公司可以减轻其债务负担。
这将减少公司的财务负担，并使其更有竞争力。
2.维护公司的信誉。
破产变价有助于维护公司的信誉和品牌形象。
这种方法减少了公司破产的风险，并有助于促进公司的发展和增长。
3.债权人获得回报。
债权人可以获得一部分回报并且共享公司未来的利润。
4.高管理层和股东继续参与。
高管理层和股东可以继续参与公司的经营和管理。
这将有助于公司稳定运作，并促进公司在市场中的竞争力。
破产变价的风险破产变价也有一些风险：1.评估资产和负债的过程可能非常复杂。
这意味着破产变价需要的时间和成本比较高。
2.新公司存在财务和管理风险。
新公司需要吸引投资者，而且需要确保公司的财务和管理稳定和良好。
3.股份被稀释。
破产变价会导致股份的稀释。
这可能会对原来的股东不利，他们的财务利益可能会因为新股份的发行而受到影响。
4.债权人可能无法获得全部回报。
如果新公司出现财务问题，债权人可能无法获得全部回报。
破产重整中的股权调整问题分析【精品可编辑范本】
破产重整程序中股权调整问题——以四川方向光电股份有限公司为例王聪商学院工商管理3班 2012811100摘要：破产重整中，债权调整和出资人权益(股权)调整往往是重整计划的核心。
从我国目前公司破产重整实践看，调整股东股权几乎均是重整计划的重要内容.如何协调股权调减行为与股权负担相关权利人之权利是需要认真考虑的问题，本文以四川方向光电股份有限公司的破产案例为例对股权调整的问题进行分析与研究，结合破产法的条例,试提出一些可行的建议。
关键词：破产重整、公司股权、重整计划破产重整程序是对陷入困境的债务人企业进行拯救的法定程序。
通过破产重整，可以最大程度地维护债务人企业、债权人、企业投资人以及第三人的利益.《企业破产法》第85条第2款规定“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”，这表明，出资人组表决同意出资人权益调整事项或者该事项经法院认定为公平公正的，出资人权益可以被调整.这些规范既有利于防止出资人的出资权益被不当侵害，也有利于重整程序的顺利进行.但是公司股东持有的股权上常常因该股东的其他债务关系而存在权利负担或保全负担,调减该股权无疑会影响到上述相关权利人的利益,此时如何协调股权调减行为与股权负担相关权利人之权利是需要认真考虑的问题。
《企业破产法》对如何解决该类问题未作明文规定，而实践中多宗公司重整案件中均出现该类问题,我将对上述问题的解决作一个初步的探讨。
一、破产重整公司股权的意义与价值无论破产重整公司股权负担处于何种状态，其与股权调减冲突之核心均在于股权价值的分配.如何看待破产重整公司股权价值决定着能否妥善协调股权调减与股权负担。
根据《企业破产法》的规定，破产重整实际上可以归为两类，一是资不抵债型的破产重整；二是资能抵债型的破产重整。
两类情形下公司股权价值并不相同.四川方向光电股份有限公司在破产受理时的资产和负债情况如下：资产情况:以重整案件受理日为评估基准日，方向光电现有全部资产账面价值为3。
破产重整中债转股适用规则研究
破产重整中债转股适用规则研究作者：曾新宇来源：《中国民商》2020年第06期摘要：理论和司法实务对破产法上的债转股多有议论，尚未形成债转股的法律解释共识。
只有明确债转股的性质和适用规则，才有利于债权人利益的保障，债权人债转股的积极性才会得到有效提升。
债转股不属于概括清偿的范围，也不是个别清偿。
债转股具有清偿行为和投资行为双重属性，不能直接适用多数决规则。
本文从债转股与概括清偿、多数决规则的关系为切入点，具体分析债转股的具体规则适用。
关键词：破产重整;债转股;概括清偿;多数决规则目前，学界对于破产重整中债转股的性质和适用规则尚未达成统一。
学界主要对此问题的态度分为两类。
一部分学者则认为债转股就是对债权人的债权实行清偿的一种方式，应当根据破产程序的概括清偿性质对其适用多数决规则。
另一部分学者认为债转股的选择是债权人的个别选择权，因此不适用多数决规则。
本文认为，债转股不应当受到债务概括清偿的限制，不适用多数决规则。
一、债转股的实施不适用概括清偿债转股不属于破产程序概括清偿执行的范围。
破产债权概况清偿，是指以债务人的财产对所有债权的集体概括执行。
债转股是以债务人企业的债权对债权人的债权进行清偿，企业并不具有对股权的所有权，股权并不属于债务人清偿债务的财产范围，而是股东的财产。
债转股不属于概括清偿执行的范围。
债转股的清偿行为不是对该项债权进行了个别清偿，不存在不公平清偿的相关问题。
因为在债转股的过程中，债权人实质上是放弃了债权优先受偿的顺位，而成为破产企业的股东，获取相应的股权，所以其根本不是获得了优先受偿的权利。
此外，在债转股的过程中，债权人的债权需要经过具体的评估等具体操作步骤，其也不存在优先受偿问题。
债转股只是债务清偿的一种特殊方式，并不会影响部分或者全部债权人利益的实现。
二、债转股的选择不适用多数决规则债转股具有清偿和投资的双重属性，不是单纯的代物清偿方式，债转股实际上有两个步骤，一是债务的清偿，二是债权转化为股权。
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破产重整债转股定价
方案
xxxx债转股定价方案（草案）
一、定价原则
激励出资进行重组的重组方的利益，促使重组方能够积极出资主导重组，为公司未来发展打开空间。
其他债权人和老股东在同一起跑线上定价。
二、操作原理
1、债权人债权合解，合解的方式是债转股。
2、所有债权人债转股是同一个价格，这个价格以xx元/股进行参考定价。
因为根据法律规定，债券和解的条件与定价对全体债权人都应同等条件，因此债转股定价不能有两个价格，不能债权人暨重组方一个价格，而剩余的债权人另一个价格。
所以全体债权人债转股时是同一个价格。
而xxxx最后一个股东的增资价格是不低于xx元/股，如果后续债转股价格低于xx元/股，公司后续并购重组时将很难向证监会解释，另外一方面影响公司未来对并购基金增资时的定价。
3、重组方对公司重组的方式是以借款方式进行注资，启动公司重组。
资金使用方向按照约定的使用计划使用。
该借款最后都进行债转股。
4、对重组方的价格优惠激励将以xxxx的股份作为补偿，按照参与做重组方出资的金额比例分配xxx提供的补偿股份。
5、对于提供未来上市并购通道预期的重组方，一是要求其在重组中的出资不得低于重组资金需求的xx%，二是为其单列上市并购通道激励股份xx万股。
提供未来上市并购通道预期的重组方其最大的两个承诺是：1）上市公司发起设立并购基金，出资不低于基金总额的15～20%。
2）上市公司公告设立并购基金并在一定条件下收购xxx。
6、单列xxx万股份作为对xxxx管理团队的激励。
三、模拟分析
1、假设公司重组需要xxx万元资金
根据公司目前的分析，xxx万元可以重组基本启动，xxx万元则资金比较充分，因为：1）公司初步打开重组需要资金xxx万元。
已经提供资金需求计划明细表，包括：启动xxxx、一期生产线、支付税款、工资等等。
详见附件一。
2）如果将现有的全部诉讼赔付资金全额支付，将所欠银行利息也全部支付的话，所需资金为xxx万元。
实际上用不了这么多，因为有部分原告能够同意债转股。
在此情况下我们将所需资金定位xxx万元。
详见附件一。
2、假设全体股东和债权人与xxx约定，xxx拿出4000万股对重组方进行利益激励。
其中xxx万股单列给高管激励。
xxx家族现在持有股份数量为xxx万股（其中有部分是为高管代持）。
因此我们假设全体股东和债权人要求xxx拿出了xxxx万股作为对重组方的激励，也是对大家的另一种形式的补偿。
在xxxx万股中，单列xxx万股份给高管激励，作为对后续管理团队持续经营的保证。
而xxx万股专门拿出来单列为上市并购通道激励。
3、假设现在有ABC三家（不管是否是债权人）愿意出资做重组方，他们的出资借款分别是500万元、1000万元、2000万元。
其中B提供上市并购通道。
那么上述重组方的收益如下：
1）债转股，ABC三家出资借款分别是500万元、1000万元、2000万元，债转股的价格为5元/股，则债转股后的持股数量分别为100万股、200万股、400万股。
2）重组激励收益。
ABC三家按照500:1000:1500（1:2:4）的比例分配xxx 的3000万股份，ABC三家分别获得股份数量为500、1000、1500万股。
因为每股的价格是5元，ABC三家相当于获得激励补偿资金2500万元、5000万元、75000万元。
而其中B还将获得500万股的并购通道激励，价值约2500万元。
四、说明
1、即便不考虑未来公司成长在新三板上市或者上市公司并购后的收益，在当前的各方利益分配中，目前出资来进行重组的人，获得的收益非常大，将达到500%。
包括提供未来并购上市通道的重组方、公司的管理团队。
2、xxxx之外的老股东做出了巨大的牺牲，因为其股份比例被大幅度稀释。
原来其股份占50%，但是假设xx亿多债权全部债转股之后，公司总股本将达到近xx亿股。