公司治理结构说明

公司治理结构

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了董事会、监事会和经营管理层法人治理结构（见组织结构图），明确决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。

（一）董事会

第一条公司设董事会，其成员为七人。其中：由XXXX投资股份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

第二条董事会对出资人负责，行使下列职权：

1、执行股东的决议；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

9、制定公司基本管理制度；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对于前款规定的第7项以及第8项中的决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直接行使。

第三条除《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事会拥有公司其他的一切权力。董事会可以授权董事、总经理行使董事会的部分职权，也可以对《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的部分职权进行调整。

第四条董事长为公司的法定代表人

董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。

第五条董事会由董事长召集并主持

董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第六条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会对所议事项作出决议应经全体董事二分之一以上表决通过，方为有效。

董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上

签名。董事会的会务工作，由董事会秘书负责处理。

第七条公司董事会设董事会秘书一名，其人选由董事长从董事会成员以外的人当中提名，由董事会决定。

董事会秘书对董事长负责，在董事长及其委托的其他会议主持人的安排下处理以下事务：

1、筹备董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

2、保证有权得到公司董事会有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

3、董事长安排的其它事务。

第八条董事会应当制定董事会议事规则。

第九条董事会闭会期间，公司董事会第7、８、9、10项职权可以由公司董事长行使。

（二）监事会

第一条公司设监事会，监事会由三人组成。其中：XXXX投资股份有限公司提名二人，职工代表一人。职工代表监事由职工民主选举产生，首届职工代表监事由XXXX纺织公司工会推荐产生。监事任期每届三年，任期届满，可连任。

公司董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。

第二条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集并主持监事会会议；监事会主席不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持监事会会议。

第三条监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会；

5、向出资人作监事会工作报告；

6、依法对董事、高级管理人员提出诉讼；

7、公司章程规定的其他职权。

第四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第五条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助工作，费用由公司承担。

第六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提出召开临时监事会会议。监事会必须有二分之一以上的监事出席方为有效，监事会决议经全体监事二分之一以上通过，方为有效。

监事会应当对所有事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七条监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。

（三）管理层

第一条公司经营管理机构由总经理一名，副总经理若干名组成，副总经理协助总经理并在总经理领导下开展工作。

第二条总经理由董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会决定聘任（或解聘），其他部门负责人由总经理决定聘任（或解聘）；在董事会依公司章程第十七条第二款的规定对总经理特别授权的情况下，公司副总经理可由总经理直接决定聘任（或解聘）并报董事会备案。

第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规定；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

（四）总经理办公会

第一条总经理办公会议原则上每月召开一次，经总经理决定可提前或延期召开。如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集。会议由总经理主持。

第二条总经理办公会议参加人员为总裁、副总裁、总会计师及