毒丸战略案例-新浪反击盛大
毒丸战略案例-新浪反击盛大课件.doc
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005 年２月18 日19:00 （北京时间 2 月19 日８:00 ），盛大（Nasdaq ：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005 年2 月10 日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq ：SINA ）大约19.5% 的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D 报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule 13 D 中报告的特定内容。
紧接着， 2 月19 日23 时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10 天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004 年10 月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline 传媒有限、Skyline 国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline 传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968 年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5% 或5% 以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G 表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5% 临界点的考虑。
【MBA教学案例】盛大公司资本运作分析(五)
【MBA教学案例】盛大公司资本运作分析（五）2019年07月05日案例使用说明一、教学目的与用途1.适用的课程、对象：本案例适用MBA《创业管理》、《公司理财》、《战略管理》、《企业综合管理》等课程的综合案例教学。
2.教学目的为对创业机会选择、创业融资、创业企业成长管理有比较深刻的认识。
二、启发思考题1.分析盛大在海外上市的架构模式。
2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。
3.分析盛大对新浪的并购行为；针对盛大的并购行为，分析新浪可以采取的应对方法，并对其应对措施进行解读。
三、分析思路教师可以根据自己的教学目标来灵活使用本案例，这里提出本案例的分析思路，仅供参考。
1.分析盛大在海外上市的架构模式。
根据互联网公司海外上市的有关规定和限制，分析盛大公司通过协议控制模式设置架构的情况。
2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。
根据风险投资的含义、特点、作用，结合盛大自身的情况，分析风险投资为盛大在海外上市带来的实际作用。
3.分析盛大对新浪的并购行为；针对盛大的并购行为，分析新浪可以采取的应对方法，并对其应对措施进行解读。
根据并购理论，结合盛大所面临的问题，分析盛大的并购形式、并购动因、并购后管理。
根据并购与反并购理论，提出新浪可以采取的各种应对措施。
根据“毒丸计划”理论，解释新浪的反并购措施。
四、理论依据与分析1.分析盛大在海外上市的架构模式。
国家对行业准入限制：限制外资持有“提供互联网信息业务和增值业务”的公司股份。
境内企业海外上市方面的限制：上市企业净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6 000万元人民币，筹资额不少于5 000万美元。
盛大通过在海外设立公司，通过协议保证海外公司的收益，以海外公司为主体，规避行业及海外直接上市方面的限制，实现在纳斯达克上市。
2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。
风险投资是指投资人将风险资本投资于新成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为被投资人提供长期股权投资和增值服务，帮助企业快速成长，投资后通过上市、兼并或股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。
反收购“毒丸计划”在中国的构建
反收购“毒丸计划”在中国的构建黄婷婷【摘要】Poison Pill, created in America, is one of the most effective defensive measures of hostile acquisitions. However, no listed company in China used this measure successfully before. With the completion of the split structure reform on shareholding, securities market in China enters into a full circulation era, which makes the shares of listed companies be increasingly fragmented. As a result, listed companies become more susceptible to a hostile takeover and the need for using poison pill as one of the anti-takeover measures is increasing in China. However, there is no legal environment for the development of this measure in our country. Our country can construct poison pill plan by loosening capital system, promoting board centrism and preventing abuse of rights.%“毒丸计划”产生于美国，是当今世界最有效的反收购措施之一，但中国国内公司却没有一例成功实施毒丸计划。
反收购：毒丸计划、白衣骑士
反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。
毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。
下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。
案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。
在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。
2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。
太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。
（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。
5大战术及典型案例
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。
盛大毒丸计划案例及分析
盛大毒丸计划案例及分析一、案例背景。
盛大啊，在当年那可是游戏界的大拿。
有这么个情况，盛大想要收购新浪。
新浪那也是互联网界的老牌劲旅啊。
盛大呢，悄咪咪地就通过在股票市场购买新浪的股票，一路买成了新浪的大股东。
这就好比一个不速之客突然闯进了别人的家，还成了有话语权的重要人物，新浪当时就有点懵圈。
二、毒丸计划的启动。
这时候新浪就启动了传说中的“毒丸计划”。
这毒丸计划就像是在自己家周围设置了一圈带刺的铁丝网，专门防止盛大进一步的入侵。
具体咋操作的呢？新浪宣布啊，如果盛大继续增持股票，达到一定比例（比如20%），除了盛大之外的新浪股东，就可以用很低的价格购买新浪新发行的股票。
这就好比是新浪突然说，除了盛大以外的兄弟们，你们可以用超级便宜的价格买我家新盖的房子，那股东们肯定一窝蜂地买啊。
这样一来呢，盛大要是再增持，它所占的股权比例不但不会增加，反而会被稀释得很惨。
就像你本来有一大块蛋糕，结果别人一下子弄出好多小蛋糕分给其他人，你那块大蛋糕相对就变小了。
盛大要是继续买，那就是越买越亏，自己的控制权反而越来越小。
三、对双方的影响及分析。
1. 对新浪的影响。
保护自身主权：新浪通过这个毒丸计划，就像是给自己穿上了一层厚厚的铠甲。
它成功地抵御了盛大这种外来的强大收购威胁。
在商业世界里，这就保住了自己的独立性，能够按照自己的节奏和战略去发展。
新浪可以继续由自己的管理团队掌舵，而不用担心被盛大这个外来者一下子改变方向。
稳定股东信心：对于新浪现有的股东来说，这个计划让他们觉得新浪是会保护他们利益的。
你想啊，如果没有这个计划，盛大可能就把新浪给吞并了，股东们可能就会被边缘化。
现在有了这个保障，股东们就安心多了，对新浪的信任度也提高了。
2. 对盛大的影响。
收购受阻：盛大本来是雄心勃勃地想要把新浪纳入囊中，但是这个毒丸计划就像一道坚固的城墙，让盛大的收购计划陷入了僵局。
盛大面临着一个两难的境地，如果继续收购，就会面临股权稀释的风险；如果不继续，之前投入的大量资金和精力就有点打了水漂。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
毒丸计划：新浪反盛大收购案
$638,491,948.50
SNDA Others
10,826,603 44,694,436
$249,011,859.92 $1,027,972,037.09
Triggered (20%) SNDA Others New Stock
Price $23.00 $23.00 $11.50
Shares 11,104,208 44,416,831 44,416,831
• SINA can redeem the Rights at a price of $0.001 at any time until 10 business days
SNDA VS SINA Outcomes: • SNDA stopped purchasing. • On Nov.6th 2006: SNDA started to sell the Ordinary Share of SINA, went down to 11.4% by the end of 2006. • SINA defeated SNDA hostile takeover and kept business growth in China market. • 1 years later, CFO( Charles Cao) was promoted as CEO.
Detailed Analysis Date: Feb.22, 2005
Stock Price Outstanding Shares
Sina Stock Price: $23.00
Market Value 50% Share
$23.00
55,521,039
Shares
$1,276,983,897.00
【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)
【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。
根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。
这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。
据分析，这些公司是专为收购新浪而设。
在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。
按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。
盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。
从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。
而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。
2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。
第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。
而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。
由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
5大战术及典型案例
白马骑士战术
还有一种抵抗恶意收购者的办法，叫做组团。如果 自己已经黔驴技穷，不如试着找个小伙伴来一起面 对强敌。 “白衣骑士”说的就是目标公司主动寻找第三方， 以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意 并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的 情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃 并购。 当然，天下没有免费的午餐，为了吸引白衣骑士， 当然也要付出一定代价。比方说给予白衣骑士一些 优惠条件，以便购买目标公司的资产或股份。
典型案例
大众与保时捷的收购案中，大众也正是成功运用帕 克曼防御术，最终反被动为主动，收购保时捷公司。 2005年保时捷对大众发起猛烈“攻势”，到2009年 1月保时捷已经持有大众公司51%的股权。
但是真真是不巧，金融危机让保时捷现金流告急， 给了大众喘息的机会。后来的故事是，大众展开了 旋风式的反收购。 2009年大众出资49亿美元获得保时捷49.9%的股权， 最终这笔交易在2014年8月完成。
典型案例
有一个非常有名的“骑士救美”案例，是融创、绿 城的百日联姻事件： 2014年5月22日，融创中国发布公告，宣布将以约 为63亿港币的代价收购绿城中国24.313%股份。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。 美沙公司只好诉诸法律，向证监会(SEC)控告尤诺卡， 认为根据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公司 的股票，美沙手上的股票也必须包含其中，结果经 长时期的争执，法院判决美沙胜诉。 随后经过艰苦的谈判，美沙同意签订25年期的维持 现状协定，尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购， 美沙手上剩余的股份则保留1年。 这次收购战，美沙因尤诺卡的焦土战术而未使收购 成功，但却在这收购战中赚了几个亿的利润。
案例-7：新浪反击盛大：毒丸战略案例
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005年２月18日19:00（北京时间2月19日８:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。
紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004年10月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，当是出于避免触及5%临界点的考虑。
其后，随着新浪第四季度财报公布后股价急跌，陈伺机出手，最终累计收购新浪股份至19.5%，并同时向SEC提交了13D表格。
盛大难以破解新浪“毒丸”
编者按 2月22日，新浪董事会采纳了股东购股权计划，这意味着新浪给正在向新浪实施收购行为的盛大投下了“毒丸”。这并不是中国互联网业第一次遇到“毒丸”这个名词：
2001年，针对北大青鸟的收购企图，搜狐就启动了“毒丸”。“毒丸”是如何起源的？盛大又是否可以通过效仿先例轻易破解“毒丸”呢？本报约请此稿，以飨读者。
3.权力计划确实是阻止了恶意收购者获得大量股东的投票代理权，但并不限制每股的投票权。Household的证人就提出在最近的公司收购战中，持有不到10%股份的恶意收购者就曾通过争夺投票代理权来获得公司的控制权。这种权力计划即“毒丸”对于投票代理权的争夺的影响是微乎其微的。证据已经表明，很多持有不到20%股份的恶意收购者在很多投票代理权的争夺中都获胜，大量的持有目标公司的股票并不能保证成功收购这家公司。另外，证人的证词也说明，争夺代理权成功的原因并不在于恶意收购人所持股份的多少，而在与恶意收购者收购意图的合理性。
DKM公司的起诉甚至得到了美国证券交易委员会和投资公司研究员的支持。可见“毒丸”计划在当时绝对是新鲜事物。它的出现可算是一石激起千层浪。
而法院通过判决表明了自己的态度：
1.特拉华州公司法第157条、第151条授权公司采取这种权力计划。第141条(a)款授权董事会管理公司的业务和事务，并且为董事会提供了连带的授权来制定权力计划。
2.董事会通过的这种权力计划与其他的防御措施相比只是一种结构的变化，并没有摧毁公司的资产，计划的执行既没有使公司的资金外流也没有影响公司的财务灵活性，它没有稀释每股盈利，而且无论对公司和股东都没有负面的税务影响。这一权力计划也没有对Household股票的市值产生任何负面影响。
资本运作——新浪反收购案例
南方日报：新浪反收购谁是赢家2005年02月24日 09:25 南方日报新浪2月22日晚间突然宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，或称“股东权益计划”，也就是俗称的“毒丸计划”，以限制盛大拥有更多的新浪股权。
“毒丸计划”的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。
那么，新浪行使这一计划是否能驱逐盛大这只“大鲨鱼”呢？结果尚不可知，但是有专家表示：“陈天桥进亦可喜退亦无伤。
”果真如此吗？“毒丸计划”成新浪的缓冲带“毒丸计划”分两类，一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。
无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。
新浪董事会通过的“毒丸计划”属于第一类。
一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%，除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行“毒丸计划”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。
实际上，股东可以有两种选择：以150美元的价格，从公司赎回现金300美元，或者获得千分之一的优先股。
不难推测，一旦“毒丸计划”启动，股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。
新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字！根据计算，至少需要60亿美金。
四通待沽新浪股份增加筹码昨天四通控股在香港联交所发布通告，宣布将全部出售新浪的股份。
而晚些时候，四通集团董事长段永基却断然否认这一消息，他强调四通将会一直持有新浪股份。
据分析人士指出，这并不代表四通将弃守新浪，而是抛出一个信号：四通有可能会转让新浪股份给更大的买家来对抗盛大。
盛大与新浪之间的接管博弈。
盛大与新浪的接管博弈一、新浪“毒丸计划”的威力“毒丸计划”最早被美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明使用，用于对付公司敌意接管，“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反接管措施”。
在最常见的“毒丸计划”中，一旦未经认可的一方接管了目标公司的一大笔股份（通常是10%至20%的股份）时，目标公司的“毒丸计划”即会启动，籍此，新股将充斥市场。
一旦“毒丸计划”被触发，则其他所有的股东均有机会以低价买进新股，这样即会大大地稀释接管公司的股权，继而使得公司接管变得代价昂贵，并最终达到目标公司抵制接管的目的。
1985年11月，美国特拉华州法院判定“毒丸计划”使用合法，很快，美国的各大公司均建立了自己的毒丸防御系统。
到了20世纪90年代，作为一项反接管战术，“毒丸计划”在美国已显得十分平常。
2005年2月19日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法律规定，向美国SEC提交了受益股权声明13-D文件。
盛大明确表示，其本次购买新浪股票的目的在于一次战略性投资，而且其可能进一步通过公开市场交易以及私下交易或者通过正式要约收购与交换收购等方式增持新浪股票，并寻求获得或者影响新浪的控制权，且不排除向新浪派驻董事代表的可能性。
针对盛大的敌意接管，新浪急聘摩根斯坦利为财务顾问，并迅速制定了其购股权计划的技术细节。
北京时间2005年2月22日晚上10点，新浪抛出了针对盛大的“毒丸计划”。
这份“毒丸计划”的意思在于，对于2005年3月7日记录在册的新浪股东而言，其所持的每一股股票均能获得一份购股权。
其潜在的要义在于，如果盛大继续增持新浪股票，且比例超过20%，则此项购股权将被触发，而一旦此项购股权被触发，则除盛大之外的所有股东即均可以凭借其手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。
如果真的是这样，则盛大原本占新浪总股本的19.5%将一下被稀释为仅占新浪总股本的2.28%。
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案思考题1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。
按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。
盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。
如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。
在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。
新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
（资料来源：/chinese/news/.htm）问题：⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？答案要点：⑴本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。
盛大收购新浪案例分析
项目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
谢谢观赏！
文档仅供参考?新浪mbo?2009年9月28日以曹国伟为首的新浪管理层以18亿美元的价格购买新浪约560万普通股由此在新浪持股比例达到94成为新浪第一大股东这也是中国互联网行业内的首例mbo案例
盛大收购新浪
-----案例分析
小组成员：
二、案例研究与分析： 盛大收购新浪案
1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动 娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其 某些关联方向美国证监会提交了13-D表 备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级 市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA） 19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大 案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了 “毒丸”——购股权计划，以保障股东 的权益。
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
股市毒丸计划(doc 6页)
毒丸计划：考验盛大爱慕新浪程度(2005-02-27 15:13:18)恋爱中的男女，考验对方决心的方法有很多种。
新浪的“毒丸”计划，就可以看作对盛大抛来恋情的考验。
当本周盛大宣布，最近在股市中以1.96亿美元买入了新浪19.5%的股份后，分析人士大都认为，盛大已经“非新浪不娶”。
但是，面对盛大的“含情脉脉”，新浪却似乎并不“领情”，随即宣布抛出“毒丸”计划（股东权利计划），以阻止盛大的可能收购。
根据新浪的这项计划，盛大作为已取得新浪公司１０％以上普通股的最大股东，如果再收购超过０．５％的新浪股权，就会启动“毒丸”。
届时新浪其他股东均有权以半价购买普通股，从而稀释新浪股份，而盛大持有新浪股份也将蒙受损失。
新浪的“毒丸”能否阻止盛大的“网恋”？新浪处变不惊日前，新浪市场副总裁沈建明就启动“毒丸计划”等一系列情况做出了说明。
她表示，董事会已仔细分析了各类可能发生的趋势，制订了严谨的计划，以有效应对今后各类情况。
据悉，盛大在二级市场上悄然收购新浪股票之初，新浪并不知情。
在美国时间２月７日盛大买入了新浪约７００多万股时，新浪还在猜想可能是有几家海外基金同时介入自家股票，并没有想到是盛大出手。
１６日前后，盛大董事长兼ＣＥＯ陈天桥电话联系了新浪，才一石激起千层浪。
沈建明表示，盛大拥有新浪１９．５％的股份已是既成事实，新浪对作为战略投资者的盛大并不排斥，但新浪要防范任何公司通过非正常方式购买和控制自己，正常的方式应该是让新浪董事会知情并获同意。
因此，新浪决定采取股东权利计划还击，并聘请了美国投行摩根士丹利担任公司的财务顾问、美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，以协助公司实施该计划。
这一措施是为了维护股东利益而采取的一项预防性措施，并已获得新浪董事会一致通过。
沈建明还指出，即使将来该计划被触发，在触发后的１０天内，新浪董事会仍有权进行调整，也可以取消，这使得盛大的“强娶”行为存在多种变数。
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新浪反击盛大：毒丸战略案例2005年２月18日19:00（北京时间2月19日８:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule 13 D中报告的特定内容。
紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004年10月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5%临界点的考虑。
其后，随着新浪第四季度财报公布后股价急跌，陈伺机出手，最终累计收购新浪股份至19.5%，并同时向SEC提交了13D表格。
通常，该表格只有在收购方有取得目标公司控制权的目的时才要求提交。
陈天桥的意图至此表露无疑。
事后查明，在这场被盛大内部命名为“闪电计划”的股票收购计划中，新浪的三家持股机构与一家基金均成为了盛大的盟友，这四家机构同时也是盛大的股东。
据和讯分析师查证，上次四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%，加上盛大的持股，比例将达到38.09%，在新浪的主要股东中所占比例则达47%，若盛大与这些股东合谋，基本可以控制新浪的董事会。
数据显示，在这轮收购行动中，新浪与盛大的共同股东Axa所持股份从1.75%增至5.84%，摩根斯坦利则增至2.18%。
“这几家共同股东很可能在盛大与新浪董事会的谈判中扮演撮合者或调解人的角色，”和讯网CEO谢文表示，这一批人未来很可能站在盛大一边，主张两家公司合并，因为这对他们更为有利。
谢文同时表示，在占股达60%的机构投资者中，除了20%属于盛大的盟友外，其余的股东仍可能倾向新浪董事会，从而使新浪董事会控制的投票数与盛大相当。
但，如果这一对垒剧是一场“阳谋”，新浪董事会何以又在考虑良久之后使出杀手锏——“股东权益计划”？二、毒丸计划新浪在面对盛大收购的时候，采用了毒丸计划。
新浪“毒丸”计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。
现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。
从目前股权构成来看，盛大已经是新浪的第一大股东。
盛大如果持股超过51%，就会自动成为新浪董事会成员，目前盛大可以作为股东参加今年9月30 日之前的股东大会，如果届时各种股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。
但是，新浪董事会是铰链型结构的。
即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会（陈丕宏、陈立武、段永基）、审计委员会（陈立武、曹德丰、张懿宸）、股份管理委员会（姜丰年、汪延）。
董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。
因此，如果收购方盛大不能重组新浪董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为没办法实施改组和展开新的战略。
根据“毒丸计划”，盛大如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的2.3亿美元的一半。
可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。
在新浪设置“毒丸计划”之后，段永基已向盛大抛出了绣球:代表新浪董事会的合并意向。
但这还不是一个完整的方案。
段永基所以不出方案不是因为没有方案可出，而是他在等，等着陈天桥出方案。
但陈天桥偏偏迟迟不肯出方案，段永基一招扑空。
段永基的意图以及心理价位不难从公开资料分析而知。
按照新浪向美国证券交易委员会递交的8K报告，新浪董事会已决定采取“毒丸计划”，即通过扩大公司股本，抑制盛大进一步获得新浪更多股份。
按照该计划，如果盛大进一步增持新浪股份，将使其收购成本暴涨为每股90美元以上，这无形中给出了新浪董事会对新浪市值的心理价位。
但这个价位却是盛大万万承受不起的。
盛大购入19.5%新浪股份的平均成本价才不到30美元。
照这个价位，即便盛大有意入主新浪，也无此能力；即便盛大管理层同意该价格，盛大的股东也不可能答应。
因为这对盛大的股东也是不公平的。
所以，在收购消息传开后不久就刚刚抵京的陈天桥不管对双方的合并抱着多大的诚意，面对这个价位，他也不可能坐下来与段永基开诚布公地谈。
有专家推算，新浪对盛大收购代价的底线应该在每股50美元，最高则为100美元，因为50美元恰好比新浪52周内最高股价略高一点。
在这个价格区间，新浪董事会甚至可能接受盛大的任何条件，包括控股、合并乃至从纳斯达克自动消失。
但如果以每股100美元的价格成交，以此推算，新浪的市值可达50亿美元左右，考虑到新浪目前的收入仅有7000万美元，这意味着收购市盈率将达到80多倍。
而从盛大此前入股19.5%新浪股份的收购价格来看，盛大的心理价位应该介于每股20美元至40美元之间。
双方报价至少仍有每股10美元以上的差距。
于是谈判本身不能不变为一场耐心与耐力的比拼，看谁能耗得过谁。
种种迹象显示，有备而来的盛大似乎更有耐心一些，也更愿意打持久战。
因为盛大入股新浪的价格之低，几乎可确保其有赚无赔。
谈得成固然好，谈不成也可全身而退。
更要命的是，在目前乃至未来的若干时间段，时间的天平始终倾向并将继续倾向盛大一边。
当然，新浪也不是没有诚意。
由于新浪手里握有“毒丸计划”这张牌，没有了被控股的后顾之忧，似乎大可不必降格以求。
但假如盛大方面迟迟不出价，新浪会不会等不及？面对稳坐钓鱼台、不急于出招的陈天桥，新浪会不会以短平快的方式结束眼前乱局，重新考虑既有计划？从新浪高层的强势态度来看，似乎没有理由认为新浪董事会在死磨硬泡的盛大面前失去耐心。
新浪给人的感觉是，管理层的稳定压倒一切，而不是其他。
但到最后，新浪的机构投资者或许会等不及，于是转而与盛大联手，在股东大会发挥影响，迫使新浪董事会放弃“毒丸计划”。
虽然，这些机构在新浪董事会还没有话语权。
盛大目前的第一目标，应该是进入并控制董事会，其次则是进入但并不控制董事会。
在后一种情形下，双方的战略合作可以有更多的延伸空间，但对盛大卖股就不利了，因为作为董事，盛大抛售股票的行为已构成内幕交易。
这无异于给自己套上一道枷锁。
盛大还有第三种选择，就是持股但不进入董事会，不再继续增持股份，而是在此基础上与新浪展开合作。
但这显然并非盛大的本意。
显然的，对双方来说，惟一的上策就是合并。
所谓合并，就是两家之中只能有一个上市公司留下来，另一个则全部换成对方公司的股票。
但是，双方要这么做，至少面临两道障碍，其一是“毒丸计划”，其二是要有新浪90%以上股东的同意。
这两道障碍大大削弱了双方合并的可能性。
三、毒丸效果与启示有分析人士认为，新浪所以祭出名为“股东权益计划”的“毒丸”，针对的并非盛大，而是可能参与竞购的第三方，而盛大所以迟迟没有进行标购，则是希望给新浪留出设置“毒丸计划”的时间，因为盛大的本意并不是要对新浪实施超过20%股份的收购。
实际上，通过联合新浪的其他机构股东，盛大一样能影响董事会的意见，在6月的股东大会上改选董事，进而使董事会收回“毒丸计划”。
值得注意的是，目前新浪尚未就此安排相应的后招，包括“分期选举董事会董事”、“金降落伞”等手段。
纽约高级股票分析师邱昌华甚至表示，尽管新浪采用了“毒丸计划”，但新浪管理层没有绝对把握保持公司的独立性。
不过新浪的购股权计划仍为将来反收购留了后手。
按照新浪的股东权益计划，“在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前终止该购股权计划”。
盛大的上市承销商高盛即发布分析报告，并暗示盛大与新浪在收购前早有默契。
因此盛大与新浪未来进行股权置换的可能性极大。
尽管这一可能性还要取决于新浪董事会是否下决心最终接纳盛大为自己的一员，但作为新浪单一最大股东的盛大的进场，无疑已不容回避。
2006年11月7日，盛大互动娱乐有限公司(Nasdaq：SNDA)宣布，已与花旗环球金融有线公司签订协议，售出盛大持有的新浪(Nasdaq：SINA)总计3703487股普通股，总净收益约为99105312美元，本次出售后，盛大将继续持有6118278股新浪股份。
这表明毒丸计划最终还是起到了应有的作用，新浪因此避免了被重组的结局，而盛大也只好伺机而退。
因此，对于不愿意被收购的公司，在并购日趋激烈的背景下，可以通过适当的防御措施，建立并购中的自卫机制，防止公司被恶意并购。