私募并购基金募集说明书

有思想的资本——民商乾坤并购投资基金产品说明书股权投资基金管理有限责任公司【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）内容摘要民商乾坤并购投资基金是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制企业形式的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及新三板和港股上市前的股权投资，充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

本基金为主动并购型投资基金，主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟型企业，投资形式包括但不限于成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有 1～3 年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业。

基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为2-5年，通过控股权收购、行业整合投资、夹层投资以及其他法律允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以上市、股权转让、定向增发等多种方式退出获取基金超额收益。

第一部分：基金概述一、并购基金：是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

并购基金经常出现在MBO和MBI中。

二、民商乾坤并购投资基金的定位民商乾坤并购投资基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造市场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的控制，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增值后再出售或者上市获利。

三、设立并购基金的意义1、中国经济在增速放缓的过程中，中国主动适应经济发展新常态，牢牢把握主动权，积极推进产能优化和供给侧改革，侧面推动了并购市场的繁荣，并购基金一直以来都是成熟资本市场的主流私募股权基金类型，受益于产业转型和经济持续发展，预计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况还将延续强势提升的状况；2、投资人与专业并购投资管理团队之间进行优势互补，实现双赢，共同发展，充分发挥专业并购投资管理团队在从事并购上市业务中所积累的技术优势和资源优势，有效控制投资风险，为投资人获取资本利得和经营利润双重收益，实现资本的大幅增值；3、通过汇聚分散的资金进行集中投资，可以抓住更多有价值的投资机会，规避单个资金实力不足的缺陷，并对所投资项目形成有效的决策机制和监督机制，最大限度地降低投资成本和风险，实现预期的投资收益；4、充分发挥基金在出资人实施产业并购中的辅助作用，协助处于具有发展潜力的投资人实行对所处行业的主动性战略并购整合，获取高额投资收益以及投资人未来（整体）上市的资本增值收益；5、充分利用当前阶段国家政策对外资基金对我国国家安全和国计民生等重要领域投资的限制，且将该等部分投资领域向民营等领域开放的难得机遇，占领投资的制高点。

第二部分基金计划概要一、基金要素表二、基金结构图基金运作框架三、投资方向介绍1、合伙企业投资目的：募集资金投资于未上市的优质资产股权及已发行上市的上市公司股份，并通过定向增发、业务重组等方式实现公司上市及价值成长，达到预期市值的目标后，通过大宗交易转让、协议转让等方法退出，为投资人获得最大投资回报。

2、合伙企业的投资范围：拟投资战略性新兴产业中的优质企业股权，具有良好发展潜质的成长性企业股权，及其他企业股权，通过并购推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，壮大上市公司的实力，提升上市公司市值。

3、目标行业：制造与科技、能源与材料、零售与服务、健康与医疗、消费与农业、金融与商业服务、文化与传媒等。

4、投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，财务状况良好，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。

四、基金优势1、民商乾坤并购投资基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供给与需求者之间的关系，而是通过控制与改造的互动形式实现资本的最大增值，可运用暂时闲置资金购买低风险的固定收益产品；2、并购基金的投资方向并不专注于特定的行业，而是根据市场机会，针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的基础上，灵活投资，在给目标企业带来价值的基础上，实现投资价值；3、在并购基金投资阶段，由于公司相对更加成熟，投资风险相对较低，一般投资周期只需1～3年，上市成功率相对较高，而对于风险投资阶段，投资周期需3～7 年，上市率仅20%；因此，并购基金定位于投资周期短、回报高的上市前项目，将直接缩短投资周期，并大大提高项目上市、退出的成功率，具有短周期、低风险、高回报的特征；4、并购基金的收益率弱于风投基金，但是从风险角度看，风投基金的收益率波动性很大，而并购基金的收益率比较稳定，风险明显小于前者；5、严格按照投资决策流程对目标公司进行尽职调查，投资团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度调查分析评估，判断企业上市的可行性，研究投资风险和规避措施，制定完整的项目评估报告上报审批；6、投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期对企业审查，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助，及时对风险进行预估，作出应对决策，保障投资安全性；7、以目标企业“股权+债权”模式进行把控，投资的退出渠道包括投资企业的新三板上市或港股上市、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等，作为专注投资于成长期及上市前企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现, 在项目培育完成后，由上市公司以现金，或增发股票形式进行收购，随时择机退出,实现基金利益的最大化；8、发起人既作为GP承担无限连带责任保障，又提供充足“资金+资产”作为劣后级合伙人，为优先级合伙人提供退出时的本金及收益保障，全面提高基金安全性，保障投资人资金安全；9、拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。

此外，本基金还拥有多地方平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。

多个专业团队密切配合，严控目标公司运营状况，与实力券商合作，可提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机，在确保未来增量利润的来源的同时可有效实现市值管理。

第三部分联合发起人介绍投资基金管理有限责任公司有限责任公司有限责任公司三、投资决策机制四、投资决策流程第四部分风险防范与投后管理一、风险防范措施政策方面2016年是“十三五”规划的开局之年，也是我国经济结构调整和产业转型升级的重要一年，而并购重组是推动产业整合，实现产业结构调整升级的重要手段，是进行资源优化配置，改变经济增量扩张、推动经济存量调整的重要方式。

随着供给侧改革的推进，存量资产将出现大量并购重组需求，改革红利的释放将推动中国并购市场迎来发展更大的契机。

法律方面本基金的投资前期调研、产品设计、后期运营，均是由专业的风控团队经过严格筛选，从行业和市场状况、方案的可行性、项目可能存在的风险、退出方式等方面进行全方位、多角度的论证分析，从各方面约束了各项法律关系、违约和处置原则，用法律工具为本基金保驾护航。

三级审核1、项目调研评估小组对并购项目进行严格的事前尽职调查，拟定项目方案及项目报告；2、风险控制委员会通过对项目进行严谨、客观、独立的复核审查，提出独立投资意见及财务审核意见；3、投资决策委员会通过专项会议对项目进行综合评定和最终决策。

投中控制向并购项目派驻监督小组，对项目的经营和财务情况进行分析，发现风险因素提出改进意见，并监督执行；管理委员会根据监督小组的报告定期重估项目风险，防范关联交易，对目标公司实行明确的市场化绩效考核机制。

风险分散横向：原则上单个项目投资金额不超过基金总规模的二分之一，如超过此比例则需提请合伙人会议审核；纵向：针对高风险项目，根据被并购企业的发展情况，采取分步收购的方式，规避经营业绩不达预期的风险。

退出预案对所有并购项目在投资前完整的提出针对性的退出方案，例如潜在政策干扰、恶性竞争、周期延长、市值未达标等，避免项目运行过程操作条件发生变化及时调整。

双透明保障制度所有项目信息完整真实披露，投资人在投资前就能对项目有完整的了解及掌控。

投资后，资金的所有流转使用信息都能可查，投资人也将拥有最完整的知情权。

多层次的保证制度包括兑付过程监管、权利转让、连带保证、风险保证金等等。

通过多层次保证方式实现投资人能第一时间实现收益权，实现资金安全的同时为投资人提供有效还款保障。

二、投后管理由基金管理人组织成立投资决策委员会，负责投资项目的审核、流程审批、制度制定，最终由专业人员负责实施，确保资金稳定投资，退出安全。

财务管理根据投资项目的实际情况进行财务预算，结合制度管理进行标准拟定，进行财务风险分析及财务预测；明确资金的流进、流出时间节点、资金去向、资金量安排，根据管理制度和财务指标进行分解，定期对投资项目的财务完成进度进行分析和考核，并及时调整，确保最终目标与财务预算一致。

制度管理根据投资决策委员会的安排，由专人负责项目的跟踪管理，及时捕捉投资项目动态、了解投资项目进展、防范投资项目运营风险，运用财务管理、审核管理、控制管理、监控管理等多手段进行项目风险管理，及时向投资决策委员进行信息反馈，及时上报财务数据，运用财务管理进行及时调整。

审计管理项目运营过程中，由投资决策委员会，指派专业人员对项目方进行不定期的效益审计，对项目方财务事项进行审慎核查，包括监管、财务、控制制度的覆盖和执行效果，同时对内部控制和执行情况进行调查，通过审计和核查及时发现潜在的财务和运管中的问题，根据基金管理人的经验提出解决方法和可行性建议，确保投资项目的投资稳定性和计划运行安全性。

第五部分认购流程客户认购产品，须向管理人提交如下签约必备证件：（1）委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件及复印件、产品利益分配账户的银行存折/卡；若授权他人办理，被授权人除需持上述委托人身份证件及产品利益分配账户银行存折/卡外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证件原件及复印件。

（2）委托人为机构，应持营业执照副本原件和复印件、法定代表人（负责人）身份证件原件及复印件、法定代表人（负责人）身份证明书、机构公章、代理人/经办人身份证件原件及复印件、法定代表人（负责人）授权委托书（以上文件均需加盖公章）。