企业重组有关企业所得税处理问题的通知
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……
法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后，财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”。
59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验，初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。
59号文和4号公告以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
在当前实体经济普遍产能过剩，经济增速整体下滑的背景下，鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境，一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力，另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。
为促进和鼓励企业实施兼并重组，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
2014年12月25日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”），放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。
109号文追溯自2014年1月1日起执行。
109号文发布前尚未处理的企业重组，符合109号文规定的可按109号文执行。
◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改，放宽股权收购与资产收购的比例限制：该比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号文
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财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009-04-30 财税[2009]59号( 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号 )各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国家税务总局公告2015年第48号全文有效成文日期：2015-06-24根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
（三）资产收购，主导方为资产转让方。
（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
（五）分立，主导方为被分立企业。
三、财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)
![解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)](https://img.taocdn.com/s3/m/6de2674dfe4733687f21aa05.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。
企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。
企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。
该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
国家税务总局公告2010年第4号关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告国家税务总局公告2010年第4号现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
图解财税[2014]109号第三条
![图解财税[2014]109号第三条](https://img.taocdn.com/s3/m/892b906dcaaedd3383c4d3b9.png)
划转方式
A公司 B公司 …公司 100%控制 100%控制
甲公司
股权、资产
乙公司
Part1
财税【2014】109第三条
划转方式
A公司 B公司 …公司 100%控制 100%控制
甲公司
乙公司
100%控制
股权、资产
丙公司
Part1
财税【2014】109第三条
条件
合理商业目的 目的 原来实质性经营活动
关于促进企业重组有关企业所得税 处理问题的通知
财税【2014】109
Part1
财税【2014】109第三条
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家 居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或 资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税 款为主要目的，股权或资产划转后连续 12个月内不改变被划转 股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业 均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税 务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划 转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算 折旧扣除。
Part1
财税【2014】109第三条
划转方式
甲公司
股权、资产
乙公司
100%直接控制
Байду номын сангаас
Part1
财税【2014】109第三条
不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要 目的
在划转后12个月内不改变 双方均未在会计上确认损益
特殊性税务处理
关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告
浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告浙江省国家税务局公告2011年第6号2011-08-01根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》）规定，现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下：一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，由重组主导方提出备案申请，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请，一般不超过次年3月底。
税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。
特殊情况需要延长的，应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。
三、企业重组主导方提出备案申请时，应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料，主管税务机关在收到备案申请后，依据《通知》、《办法》规定，对企业上报的重组资料进行符合性审核，确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的，应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》（见附件1）。
主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后，应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。
四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，并协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请，主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理，出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》（见附件2），第2年进行下一步交易后，重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。
的公告国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料;需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二0一0年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《税法》)及其实施条例(以下简称《实施条例》)、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则(以下简称《征管法》)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称《通知》)等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：(一)债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
(二)股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
(三)资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
(四)合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第(四)项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
第六条《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
财政部、税总局严重疏漏：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财政部、税总局严重疏漏：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知用了一年时间讨论，通知还是错误的：2、股权收购中，第2点、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
是错误的，应该以公允价值作为计税基础。
否则，就重复纳税！各位专家看一看是不是？那个叫做HAIHAN的人士哪里去了？按照此人的一贯风格，应该出来驳斥一下上面这些黑总局文件的家伙们啊。
呵呵。
他会说：税务局的规定都是千锤百炼出来的，如果你看不懂，那是你的问题，如果你认为总局的文件错了，那一定是你错了。
或者有一些深意，你看不出来。
规定的错误地方：（二）股权收购，2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
举例分析：P1公司持有S1公司100%，P2公司持有S2公司100%股权，账面原值为1亿元，S1公司计划收购S2公司。
达成条件为：S1向P2公司10亿元增发股份用于收购持有的S2公司100%股份，增发完成之后，P2占S1股份的20%。
并假设2年后，S1公司以10亿元出让S2公司100%股份；P2公司以10亿元出让S1公司20%股份。
现就所得税分析如下：1、按应税处理股权收购时：P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9*25%=2.25亿元现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为10亿元S1公司持有S2公司100%股份为10亿元2年后出让时，P2、S1转让股份都未发生增值而免税2、按特殊税务处理：股权收购时：免税现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为1亿元S1公司持有S2公司100%股份为1亿元2年后出让时，P2、S1转让股份都发生增值P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元S1公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元合计缴税4.5亿元比按应税重组2.25亿元多交税2.25亿元。
你说对了，我看到这个文件后。
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(上)
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解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（上）2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
财税[2014]109号解读财税
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财税[2014]109号解读：企业重组所得税处理新规作者:华税律师事务所阅读数量:8633发布时间:2015-01-13来源:华税律师事务所“营改增”最新动态本文章共4918字，分2页，当前第1页，快速翻页：【编者按】近日，为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。
财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。
新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。
这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。
华税律师结合实务经验及对文件的理解，对该文做出如下解读，以期对读者提供借鉴。
相关政策——财税[2014]109号财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知前言关于企业重组中涉及企业所得税的法律文件我国陆续出台以下文件：2009年4月财政部和国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
2011年2月国家税务总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税函[2011] 13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”2011年9月国税总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国税函[2011]51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号
![关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号](https://img.taocdn.com/s3/m/8c23f801763231126edb11f2.png)
（ ）企 业股 权收 购 、资产 收购重 组交易 ，相 关交 易应按 以下 规定 处理 ： 三
第 ６期
要 闻纵 览
・５ ・ ５
企业 发生其 他法 律形式 简单 改变 的 ，可 直接 变更税 务登 记 ，除 另有规 定外 ，有关 企业 所得税 纳税 事项
（ 括 亏损结 转 、税 收优 惠等权 益 和义务 ）由变更 后 企业 承继 ，但 因住 所 发生 变化 而不 符 合税 收优 惠 条件 包
的除外 。
（ ）企 业债 务重组 ，相 关交易 应按 以下规 定处 理 ： 二 １ 以非 货 币资产 清偿 债务 ．应 当分 解 为转 让相 关非 货 币性 资产 、按非 货 币性 资产 公 允价 值 清偿 债务 ．
式。
三 、企 业重组 的税 务处理 区分 不 同条 件分 别适 用一 般性税 务处 理规定 和 特殊性 税务处 理 规定 。 四 、企 业重组 ，除符合本 通知 规定适 用特 殊性 税务 处理 规定 的外 ，按 以下规定 进行税 务 处理 ： （ ）企业 由法人 转变 为个人 独资 企业 、合伙 企业 等非 法人 组织 ，或将 登记 注册 地转移 至 中华 人 民共 一 和 国境外 （ 括港 澳 台地 区 ） 包 ，应视 同企 业进 行清 算 、分配 ，股东 重新 投 资成立 新企 业 。企 业 的全 部资 产 以及 股东投 资 的计税 基础均 应 以公允价 值 为基础 确定 。
３ 被合 并企业 的 亏损 不得在合 并企业 结转 弥补 。 ． （ ）企 业分立 ．当事各 方应按 下列规 定处理 ： 五 １ 被分 立企业对 分立 出去资产 应按公 允价 值确认 资产转让 所得或 损失 。 ．
财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读
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1、选择适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？答：根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。
涉及补价的，应按财税[2009]59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。
2、判定重组适用特殊税务处理的条件之一：“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，此处的“交易支付总额”如何理解？除同一控制下且不需要支付对价的合并外，“交易支付总额”是指重组中收购的股权、资产，被合并企业、被分立企业的分立资产按公允价值确定的总额。
3、企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的如何说明？答：企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的应对照总局[2010]4号公告第十八条的六个方面逐一说明，税务机关对合理的商业目的有疑义的，可要求企业进一步提供说明，尤其对重组活动给交易各方税务状况、财务状况变化说明时，不仅要有定性的描述，还应有合理的测算。
4、吸收合并符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前如何进行所得税处理？答：符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业注销前的当年度无论盈利或者亏损,均应向其主管税务机关进行年度企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税。
5、企业合并采用特殊性税务处理的，如合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
此资产口径如何掌握？答：企业合并采用特殊性税务处理的，除同一控制下且不需要支付对价的，其优惠比例按总资产帐面价值计算以外，其他的优惠比例按总资产公允价值计算。
财税59号文.pdf
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
一、什么是股权收购
根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
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企业重组有关企业所得税处理问题的通知
财税〔2014〕109号
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔201 4〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：
一、关于股权收购
将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购
将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。