《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》
2021年全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)
A good beginning is half the battle.简单易用轻享办公（页眉可删）全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)办理股票挂牌业务，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定，制定本指南。
一、股东开户除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于申请挂牌公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)报送申请挂牌文件前，完成开立证券账户的工作。
二、申请证券简称和代码申请挂牌公司应于向全国股转公司报送申请挂牌文件时一并提交《证券简称及证券代码申请书》，证券简称应避免与已挂牌公司和上市公司重复。
三、领取同意挂牌函、转让方式的函和缴费通知单申请挂牌公司或主办券商接到领取通知后，于第二个转让日派人持申请挂牌公司出具的介绍信和经办人身份证复印件前往全国股转公司受理窗口领取《同意挂牌函》、《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》(或《关于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》)和《缴费通知单》。
四、缴费根据《缴费通知单》的要求，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。
五、办理信息披露(一)挂牌前首次信息披露取得证券简称和代码的当日或第二个转让日，主办券商应协助申请挂牌公司通过全国股转系统业务支持平台进行首次信息披露操作。
挂牌前首次信息披露文件包括：(1)公开转让说明书;(2)财务报表及审计报告;(3)补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);(4)法律意见书;(5)补充法律意见书(如有);(6)公司章程;(7)主办券商推荐报告;(8)股票发行情况报告书(如有);(9)全国股转公司同意挂牌的函;(10)中国证监会核准文件(如有);(11)其他公告文件。
上述(1)-(7)文件系统将自动提取反馈回复的最后一稿，无须主办券商再次上传。
(二)首次信息披露操作流程主办券商登录业务支持平台，在确认申请挂牌文件在已归档的前提下，进入首次信息批露模块，找到待批露的项目，打开并点击“处理”即可进入传送公告页面。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1013号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1013号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司股票定向发行工作流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日修订，2018年10月26日修订，2020年1月3日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月12日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》）为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第1号》）等有关规定，制定本指南。
1.适用范围发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
全国中小企业股份转让系统废止的业务规则目录第二批
9
股转系统公告〔2014〕70号
2014/7/25
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》
于2018年10月26日被《关于发布<全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引＞的公告》（股转系统公告〔2018〕1211号）所废止
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》
于2018年10月25日被《关于发布＜关于挂牌公司股票发行有关事项的规定＞等业务规则的公告》（股转系统公告〔2018〕1220号）所废止
4
股转系统公告〔2013〕51号
2013/12/30
《全国中小企业股份转ห้องสมุดไป่ตู้系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》
于2018年10月25日被《关于发布＜关于挂牌公司股票发行有关事项的规定＞等业务规则的公告》（股转系统公告〔2018〕1220号）所废止
5
股转系统公告〔2013〕52号
2013/12/30
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》
于2018年10月25日被《关于发布＜关于挂牌公司股票发行有关事项的规定＞等业务规则的公告》（股转系统公告〔2018〕1220号）所废止
于2018年10月29日被《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定>等业务规则的公告》（股转系统公告〔2018〕1227号）所废止
18
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告[2020]794号发布日期 : 2020.11.06实施日期 : 2021.01.01时效性 : 尚未生效效力级别 : 行业规定法规类别 : 股份制企业与试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告（股转系统公告〔2020〕794号）为进一步明确申请挂牌阶段信息披露、尽职调查等相关规则的适用性，便于申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构理解把握，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（见附件），自2021年1月1日起实施。
附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号全国中小企业股份转让系统有限责任公司2020年11月6日附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号1-1 实际控制人1-2 公司股份被质押、被冻结1-3 对赌等特殊投资条款1-4 重大诉讼或仲裁1-5 公司治理1-6 同业竞争1-7 客户集中度较高1-8 个人账户收付款1-9 业绩波动较大1-10 委托加工1-11 经销商模式1-12 境外销售1-13 研发投入1-14 关联交易1-15 不予披露相关信息1-1 实际控制人现就申请挂牌公司实际控制人认定等相关事项明确如下：一、实际控制人认定的一般要求申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。
公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响。
实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
全国中小企业股份转让系统介绍、功能、挂牌实务
（中关村）代办 股份转让系统的 产生及市场定位
于2006年1月23日正式推出，由中国证监会、国家科技部批准设立， 是专门为国家级高新技术园区的高科技公司服务的股权交易平台。 中国证监会（制定政策、批准规则、最终核准等）；
年内正常运行
国务院高 度重视
推出 背景
目前的发 行体制矛 盾突出
中小板、 创业板门 槛高
中小板、创业板业绩门槛高，业绩 审批制下，漫长的审批流程造成了堰塞湖现象； 新股破发成普遍现象，发行市盈率不断下降； 普遍存在业绩造假冲动，监管机构和中介机构
不符合条件的企业被拒之门外；
有创新性和成长性的企业，在最困
目录
一 二 三
全国股份转让系统介绍
全国股份转让系统功能 全国股份转让系统挂牌实务
一、全国股份转让系统介绍
系统介绍
制度体系
历史
交易制度
推出背景
业务规则
挂牌条件
一、全国股份转让系统介绍—系统介绍
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）
全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业
有利于并购上下游企业，开拓市场，还能有效地反收购。
二、全国股份转让系统功能—加速成长
已成功转板的企业情况
股票代码
002279 300016 300150 300213 300271 300318 300353
公司名称
久其软件 北陆药业 世纪瑞尔 佳讯飞鸿 紫光华宇 博晖创新 东土科技
挂牌时间
2006.9.7 2006.8.28 2006.1.23 2007.10.23 2006.8.30 2007.2.16 2009.2.18
新三板法律法规汇总
新三板法律法规汇总（截至2014年1月5日）一、窗口指导与最新规定1.《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告[2013]54号，2013年12月30日）2.《中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号》（2013年12月26号）3.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，2013年12月24日）4.《深交所园区公司股份转让试点服务指引》（2013年12月18日）5.《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》（2013年06月17日）【附件：《申请挂牌公司基本信息和联系方式表》（2013年06月17日）】6.《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》（2013年03月20日）二、部门规章与基本业务规则1.《非上市公众公司监督管理办法》（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改<</span>非上市公众公司监督管理办法>的决定》修订）2.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2013年02月04日，中国证券监督管理委员会令第89号）3.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）4.《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]1号）5.《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]2号）6.《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]3号）7.《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号，2013年12月26日）8.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（证监会公告[2013]50号，2013年12月26日）9.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》（证监会公告[2013]51号，2013年12月26日）10.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》（证监会公告[2013]52号，2013年12月26日）11.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（证监会公告[2013]53号，2013年12月26日）三、挂牌及融资的审核流程1.【股转系统审查流程】《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》（2013年3月19日发布，2013年12月30日修改）2.【证监会审核流程】《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程》（2013.12.27）3.【证监会审核流程】《股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准》（2013.12.27）4.【证监会审核流程】《股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准》（2013.12.27）四、挂牌业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2013年08月22日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（2013年6月20日）3.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（2013年02月08日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）7.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》（2013年04月11日）8.【格式指引与文件模板】《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（2013年04月11日）9.【格式指引与文件模板】《推荐挂牌并持续督导协议书》（2013年03月14日）10.【格式指引与文件模板】《持续督导协议书》（2013年03月14日）11.【格式指引与文件模板】《已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板》（2013年02月27日）【附件：《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告》（2013年02月27日）；《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（2013年02月27日）；《XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见》（2013年02月27日）】五、融资业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（2013年4月25日发布，2013年12月30日修改）3.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）4.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）六、信息披露规则及指南7.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》（2013年07月15日）8.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）9.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年02月08日）10.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年02月08日）11.格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年07月11日）12.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》（2013年07月02日）七、挂牌公司规范运作1.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《关于收取挂牌公司挂牌年费的通知》（2013年06月14日）3.《关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（2013年02月08日）【附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》（2013年02月08日)；《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费》（及代收税项）明细表》（2013年02月08日）】八、交易相关规则及办法1.《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》（2013年12月30日）3.《关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）九、主办券商监管相关规则1.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（2013年02月08日）2.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》（2013年06月19日）3.【格式指引与文件模板】《关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知》（2013年04月02日）【附件：《主办券商信息披露表》（2013年04月02日）】4.【格式指引与文件模板】《证券公司基本情况申报表》（2013年02月27日）5.【格式指引与文件模板】《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》（2013年02月27日）6.【格式指引与文件模板】《证券公司从事推荐业务自律承诺书》（2013年02月27日）7.【格式指引与文件模板】《证券公司从事经纪业务自律承诺书》（2013年02月27日）十、投资者管理制度1.《买卖挂牌公司股票委托代理协议》（2013年02月27日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款（2013年02月27日）3.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）十一、两网及退市公司相关制度1.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《全国中小企业股份转让系统公告[2013]26号》（2013年07月29日）【附件：《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本（2013年07月29日）；《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本（2013年07月29日）】3.《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）。
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引第一条为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第2号》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。
第二条股份公司（下称申请挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。
第三条本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。
根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。
如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。
申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股转公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。
第四条申请文件一经接收，非经全国股转公司同意，不得增加、撤回或更换。
第五条申请挂牌公司应向全国股转公司报送电子申请文件，文件中的页码应与目录中的页码相符。
申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提出鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条申请挂牌公司应根据全国股转公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。
相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。
第八条未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股转公司不予接收。
第九条本指引由全国股转公司负责解释。
第十条本指引自发布之日起施行。
附录：全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 定向发行说明书（如有）1-7 设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1-1 向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-1-2 向中国证监会提交的申请股票挂牌公开转让（或/并）股票发行的报告（如有）2-2 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表（如有）2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》2-10 申请挂牌公司关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让（或/并）定向发行申请文件等有关事宜的委托书（如有）第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与预留文件保持一致的声明，以及律师关于电子文件与预留文件一致的鉴证意见4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）4-6 证券简称及证券代码申请书4-7 前次申报有关情况的专项说明（如有）4-8 不予披露相关信息的原因说明或其他文件（如有）。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本指南。
一、业务办理流程（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形，并取得股份持有证明文件。
证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。
除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请。
（二）申请人依据《暂行办法》及本指南的要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》（附件1）、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份证明、股份持有证明文件及其他申请文件。
（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。
（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3个转让日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。
（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。
二、申请文件要求申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责：（一）全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表；（二）股份转让协议正本；股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协议需要经过公证。
新三板挂牌股改是否必须出具验资报告
新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师曹英根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。
股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。
但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。
针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。
且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。
在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。
现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。
本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)
附件全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制,并与股票发行情况报告书一同披露。
第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。
本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。
第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
第六条法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。
第二章法律意见书的必备内容第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。
所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；（七）律师认为需要说明的其他问题。
新三板更换主办券商操作实务
新三板更换主办券商操作实务新三板更换主办券商操作实务新三板公布的《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》指出，主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的，相关议案要经董事会审议并提交股东大会表决，并要求挂牌公司说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。
《操作指南》指出，挂牌公司需向新三板提交解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、拟与原主办券商签订的终止协议、拟与承接主办券商签订的持续督导协议。
挂牌公司应在说明报告中简要介绍自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。
一、股转系统明确新三板挂牌公司更换主办券商细节2015年10月21日消息，全国中小企业股份转让系统下午发布新公告，为进一步规范主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，提高工作效率及服务质量，全国中小企业股份转让系统对《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》进行了修订，并在总结前期审核经验的基础上制定了《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》。
主要事项如下：（一）、《操作指南》主要修订内容（1）延长了材料提交时间根据前期材料受理情况，新修订的《操作指南》将材料提交时间延长至“股东大会表决通过后十个转让日”。
（2）材料提交前三方应签订附生效条件的协议为防范材料受理后，可能出现的一方反悔的风险，新修订的《操作指南》规定：挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）签订附生效条件的终止协议（以下简称“终止协议”），与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）签订附生效条件的持续督导协议（以下简称“新签订的持续督导协议”）。
挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与新签订的持续督导协议中约定此协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具无异议函之日生效。
企业挂牌准入条件及审核要求解读
一、挂牌条件解读
（一）依法设立且存续满两年
公司设立的主体、程序合法、合规。 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部
门、机构关于国有股权设置的批复文件。 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或
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案例解析
• 无形资产出资价值虚高 • 有限公司成立时注册资本5000万元，其中股东A、B以三项发明专利评估作价
2260.53万元投入公司。该三项发明专利为A、B以150万元购自公司的关联方 HHH。专利初始购置价格与有限公司成立时出资作价存在较大差异。且其后 期收益不高。 • 针对该无形资产出资价值是否虚高，主办券商补充核查后认为该无形资产无 公司后期收益支撑，价值存疑，主办券商和公司决定通过减资解决该问题。 （但鉴于武汉当地工商规定股改完成一年内不能减资，所以申请终止。）
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一、挂牌条件解读
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一、挂牌条件解读
（一）依法设立且存续满两年
存续两个完整的会计年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准 日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
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案例解析
1、公司存续期不满两个完整会计年度。公司2011年1月5日成立,但是将2011 年作为一个会计年度申报。公司2011年不满一个完整的会计年度，不符合 《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之依法设立且存续满两年条款的规 定。该公司加期审计后重新申报。 2、股改时未以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。 3、股改时经审计的净资产折股数量不符合当时有效的公司法关于股份公司注 册资本最低限额的要求。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)
全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）第一章总则第一条为规范挂牌公司年度报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及有关规定，制定本指引。
第二条挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露年度报告。
第三条本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。
第四条挂牌公司年度报告的全文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露，年度报告摘要的内容应摘自年度报告正文，并按照附件的格式进行编制。
第五条挂牌公司年度报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
第六条挂牌公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。
（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。
（三）年度报告中若涉及行业分类，可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定,亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。
（四）年度报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事项与公开转让说明书或上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。
第七条全国股份转让系统公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。
行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。
第八条由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可向全国股份转让系统公司申请豁免，经全国股份转让系统公司同意后，可以不予披露。
公司应当在年度报告相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告〔2021〕324号发布日期 : 2021.03.19实施日期 : 2021.03.19时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 公司综合规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》的公告（股转系统公告〔2021〕324号）为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。
2018年10月26日发布的《挂牌公司重大资产重组业务问答》同时废止。
附件：全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年3月19日附件全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，制定本适用指引。
1．部分交易的重大资产重组认定标准1.1 购买或出售土地使用权、房产及生产设备挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。
挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。
1.2 设立子公司或向子公司增资挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告[2020]794号发布日期 : 2020.11.06实施日期 : 2021.01.01时效性 : 尚未生效效力级别 : 行业规定法规类别 : 股份制企业与试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告（股转系统公告〔2020〕794号）为进一步明确申请挂牌阶段信息披露、尽职调查等相关规则的适用性，便于申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构理解把握，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（见附件），自2021年1月1日起实施。
附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号全国中小企业股份转让系统有限责任公司2020年11月6日附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号1-1 实际控制人1-2 公司股份被质押、被冻结1-3 对赌等特殊投资条款1-4 重大诉讼或仲裁1-5 公司治理1-6 同业竞争1-7 客户集中度较高1-8 个人账户收付款1-9 业绩波动较大1-10 委托加工1-11 经销商模式1-12 境外销售1-13 研发投入1-14 关联交易1-15 不予披露相关信息1-1 实际控制人现就申请挂牌公司实际控制人认定等相关事项明确如下：一、实际控制人认定的一般要求申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。
公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响。
实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号--独立董事
附件1全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事第一章总则第一条为了进一步完善挂牌公司治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等规定，制定本指引。
第二条挂牌公司及申请挂牌公司设立独立董事的应当遵守本指引的规定。
第三条本指引所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对挂牌公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条建立独立董事制度的挂牌公司应当在公司章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
第二章独立董事的任职资格第六条独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第七条精选层挂牌公司董事会成员中至少包括二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第八条独立董事应当同时符合以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事；（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》
附件1全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定第一章总则第一条为规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。
本规定所称挂牌推荐业务，是指主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的业务。
第二条主办券商从事挂牌推荐业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《投行业务内控指引》）的规定。
主办券商应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。
同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。
第三条全国股转公司对主办券商挂牌推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第四条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展挂牌推荐业务，履行保密义务，不得利用在挂牌推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第二章机构与人员第五条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。
第六条项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须取得证券执业资格，具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）的成员至少各一名。
第七条主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。
第八条存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训；（五）全国股转公司认定的其他情形。
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附件2
全国中小企业股份转让系统挂牌申请
文件内容与格式指引
第一条为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第2号》（证监会公告[2013]2号）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。
第二条股份公司（以下简称申请挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。
第三条本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。
根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。
如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。
申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股转公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。
第四条申请文件一经接收，非经全国股转公司同意，不得增加、撤回或更换。
第五条申请挂牌公司应向全国股转公司报送电子申请文件，文件中的页码应与目录中的页码相符。
申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提出鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条申请挂牌公司应根据全国股转公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。
相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。
第八条未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股转公司不予接收。
第九条本指引由全国股转公司负责解释。
第十条本指引自发布之日起施行。
附录：1．全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录
（适用于申请时股东人数未超过200人）
2．全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）
附录1
全国中小企业股份转让系统挂牌
申请文件目录
（适用于申请时股东人数未超过200人）
第一部分要求披露的文件
第一章公开转让说明书及推荐报告
1-1 公开转让说明书（申报稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告
1-6 股票发行情况报告书（如有）
第二部分不要求披露的文件
第二章申请挂牌公司相关文件
2-1 向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的报告
2-2 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议
2-3 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议
2-4 企业法人营业执照
2-5 股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告
2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表
2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
第三章主办券商相关文件
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议
3-2 尽职调查报告
3-3 尽职调查工作文件
3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳
整理后的尽职调查工作表
3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-3 历次验资报告
3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
3-4 内核意见
3-4-1 内核机构成员审核工作底稿
3-4-2 内核会议记录
3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
3-4-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
3-6 主办券商自律说明书
3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目组成员任职资格说明文件
第四章其他相关文件
4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函
4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明
4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）
4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
4-6 证券简称及证券代码申请书
4-7 前次申报有关情况的专项说明
附录2
全国中小企业股份转让系统挂牌
申请文件目录
（适用于申请时股东人数超过200人）
第一部分要求披露的文件
第一章公开转让说明书及推荐报告
1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告
1-6 股票发行情况报告书（如有）
1-7 中国证监会核准文件
第二部分不要求披露的文件
第二章申请挂牌公司相关文件
2-1向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的报告
2-2 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议
2-3 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议
2-4 企业法人营业执照
2-5 股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
2-8 证券简称及证券代码申请书
2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有）
第三章证券服务机构相关文件
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议
3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目组成员任职资格说明文件
3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）。