新设主体IPO简介及相关法律问题

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IPO法律问题

市地监管规则的情况，是否存在违法违规、受到处罚或监管措施境外内信息披露是否一致，如有差异，应说明原因。
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二、独立性
总体要求：完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
具体体现：资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，不存在其他独立性缺陷
核心：引导企业整体改制整体上市，有效解决同业竞争、减少关联交易
报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况及决策事项。
独立董事、监事包括外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事、监事对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事、监事的姓名及所提异议的内容等。
公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。
四、信息披露
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一、主体资格
股份有限公司：依法设立、合法存续、持续经营三年以上注册资本：足额缴纳（母公司、重要子公司、募投项目主体）主要资产：产权清晰，财产权转移手续完成，不存在重大权属
纠纷生产经营：合法合规符合国家产业政策主营业务与经营管理：未发生重大变化，连续性、稳定性、可
比性股权结构：股权清晰、稳定、规范，不存在重大权属纠纷历史沿革：加强业务的沿革披露
公司治理没有“最好”，只有“更好” 中国企业在公司治理方面的问题：
部分上市公司缺乏现实的“独立人格”，控股股东对上市公司干预较多。企业内部治理机构之间缺乏真实有效的权力制衡，监督制度流于形式。投资者利益保护的司法救济不足，活跃、高效的控股权市场和优胜劣汰的职
业经理人市场的缺失，使得市场机制对公司管理层的约束不强。
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（三）关联交易
关于关联方的认定

我国IPO制度现有问题及改革建议

我国IPO制度现有问题及改革建议作者：王峻然来源：《经营者》 2018年第7期一、我国IPO制度的发展进程发行审核制度和发行定价制度是IPO的两个关键因素，本文从这两个方面来简单介绍一下IPO制度的发展进程。

二、发行审核制度和定价制度的演变IPO审核制度经历了三个阶段：审批制度、核准制度、保荐人制度。

IPO定价制度经历了五个阶段：按面值发售制度、行政定价制度、放宽发行市盈率制度、控制市盈率定价制度、询价制度。

三、我国IPO制度目前存在的问题（一）新股发行价格过高在新股发行时，上市公司都会通过询价机制借助市场对股票进行估价，从而定出合理的发行价格。

但目前我国新股定价过程中的市场化效果并不理想，大多数新股都带有一定的行政色彩，使其定价过高，无法反映公司的实际价值。

由此带来的一级市场上高溢价的诱惑，又会诱使消费者过度投机，导致一、二级市场之间关系失衡，大大影响新股发行乃至股票市场的正常运作和交易。

此外，由于投资者可以在新股发行时以很低的成本筹集大量资金，有些投资者会在此时过度筹资，为日后资金的运营、管理和回收带来巨大风险。

（二）保荐人制度缺陷目前，我国施行的保荐人制度存在某些缺陷。

首先是保荐人的资格认证问题。

所有通过了中国证监会保荐人胜任能力考试的申请者都可以担任保荐人，这虽然增加了合格的保荐人的数量，但大多数较缺乏从业经验和实际操作能力。

对于保荐人来说，掌握理论知识固然重要，但更为关键的是要具备分析能力、协调能力与调查能力，而这些能力是需要经过多年工作才具备的。

因此，当前的保荐人资格认证过程并不能使保荐人和保荐机构的质量得到保证，需要进一步的调整与完善。

其次是责任界定问题。

当前，我国实行的是保荐人和保荐代表人共同负责的制度，这可以对保荐过程起到双重监管的作用，可以降低风险，保证上市公司的质量。

但是这一制度也存在着一定的缺陷。

如果得到保荐的上市公司存在问题，理应由保荐人和保荐代表人共同承担责任。

但由于保荐人只负责幕后工作，所有的前台工作几乎由保荐代表人完成，所以保荐人可以轻松地把责任推给保荐代表人，使自己则免于惩罚和担责。

ipo首发问答54条

首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (2)问题３、锁定期安排 (3)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (4)问题５、对赌协议 (6)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (7)问题７、出资瑕疵 (8)问题８、发行人资产来自于上市公司 (9)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (10)问题10、实际控制人的认定 (11)问题11、重大违法行为的认定 (13)问题12、境外控制架构 (15)问题13、诉讼或仲裁 (16)问题14、资产完整性 (18)问题15、同业竞争 (19)问题16、关联交易 (21)问题17、董监高、核心技术人员变化 (23)问题18、土地使用权 (24)问题19、环保问题的披露及核查要求 (26)问题20、发行人与关联方共同投资 (28)问题21、社保、公积金缴纳 (29)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (30)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (31)问题24、员工持股计划 (33)问题25、期权激励计划 (35)问题26、股份支付 (37)问题27、工程施工（合同资产）余额 (40)问题28、应收款项减值测试 (43)问题29、固定资产等非流动资产减值 (45)问题30、税收优惠 (47)问题31、无形资产认定与客户关系 (49)问题32、委托加工业务 (51)问题33、影视行业收入及成本 (53)问题34、投资性房地产公允价值计量 (55)问题35、同一控制下的企业合并 (57)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (59)问题37、经营业绩下滑 (61)问题38、客户集中 (64)问题39、投资收益占比 (66)问题40、持续经营能力 (68)问题41、财务内控 (70)问题42、现金交易 (73)问题43、第三方回款 (75)问题44、审计调整与差错更正 (77)问题45、引用第三方数据 (79)问题46、经销商模式 (80)问题47、劳务外包 (82)问题48、审阅报告 (83)问题49、过会后业绩下滑 (84)问题50、过会后招股说明书修订更新 (87)问题51、分红及转增股本 (89)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (91)问题53、信息系统核查 (92)问题54、资金流水核查 (95)问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

IPO简介介绍

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成功IPO的关键因素
成功IPO的关键因素
• 首次公开募股（IPO）是指一家公司第一次将其股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
06
持续、稳定的盈利增长。
股权稀释
IPO过程中，公司会出售一部分股份，导致原有股东的持股比例下降，可能引发股权结构变动和
公司控制权争夺的风险。
IPO优点与风险的权衡
• 公司在决定是否上市时，需要综合考虑IPO的优点和风险。一方面，IPO可以为公司带来融资便利、提高知名度和激励员工等好处；另一方面，公司也需要承担市场波动、经营压力增加和股权稀释等风险。因此，公司在决定是否上市时，需要仔细评估自身的实力和需求，以及市场环境等因素，从而作出更加明智的决策。在这个过程中，公司可以寻求专业机构的帮助，以确保IPO的顺利进行。
IPO案例研究
案例一：阿里巴巴IPO分析
背景介绍
阿里巴巴是中国最大的电商平台之一，其IPO一直备受关注。
市场反应
阿里巴巴IPO后，其股价一直呈现上涨趋势，得到了市场的广泛认可。
IPO规模
阿里巴巴的IPO规模创下了全球记录，其融资额高达数十亿美元。
影响因素
阿里巴巴IPO的成功得益于中国电商市场的迅猛增长和阿里巴巴在电商领域的领先地位。
针对潜在投资者进行路演准备，提前演练公司的介绍、市场分析和前景预测。
IPO的发行流程
提交申请
向证券交易所提交上市申请，以及相关的财务报告和商业模式描述。
审核流程
证券交易所将对提交的文件进行审核，包括公司的财务状况、商业模式、管理层能力等。

新设市场主体涉电信网络新型违法犯罪法律责任告知书

新设市场主体
涉电信网络新型违法犯罪法律责任告知书
为落实国务院打击治理电信网络新型违法犯罪部际联席办相关规定，严厉打击电信网络新型违法犯罪，从源头解决办理或买卖公司注册、营业执照等用于电信网络新型违法犯罪等问题，特将相关法律责任告知如下：
一、涉及罪名和刑罚
1、《刑法》第二百八十条规定，伪造、变造、买卖或者盗窃、抢夺、毁灭国家机关的公文、证件、印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

2、《刑法》第二百八十七条之二规定，明知他人利用信息网络实施犯罪，为其犯罪提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持，或者提供广告推广、支付结算等帮助，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

二、买卖营业执照，构成犯罪的，依照《刑法》第二百八十条之规定，以买卖国家机关证件罪追究刑事责任。

尚不构成犯罪的，由公安机关依照《治安管理处罚法》有关规定予以处罚。

三、明知办理的公司注册、营业执照等用于涉及电信网络诈骗犯罪活动，还违规办理的，依照《刑法》第二百八十
七条之二规定，以帮助信息网络犯罪活动罪追究刑事责任。

本申请人确认：（我已认真阅读上述法律责任及告知内容，将依照执行。

）
新设市场主体名称：
申请人：（自然人股东签名）
（法人股东盖章）
指定代表委托人签名：
年月日。

培育新型经营主体面临的问题及建议

管ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ理论坛
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培育新型经营主体面临的问题及建议
王艳萍
（哈尔滨市阿城区阿什河街农村经济管理服务中心，黑龙江哈尔滨１５０３００）摘要：在我国，新型农业经营主体日益显示出发展生机与潜力，已成为中国现代农业发展的核心主体。笔者在文中针对新型农业经
作为新型农业经营主体无论是从生产上还是在管理上都需要有一个固定的场所但对于家庭农场专业大户来说如果没有足够的资金来流转土地仅凭自家人分得的承包田是无法形成规模的即使流转了一部分土地那么用于管理的办公室种植所需要的生产资料大型机械购置及存放用地也是需要通过资金来购买的而新型农业经营主体因授信担保困难申请手续费等繁琐复杂隐性交易费用高等问题存在资金融通方面的困难
营主体在发展进程中面临的问题进行分析并提出建议。
关键词：农业；经营主体；问题；建议
２０１３年中央一号文件提出要大力培育新型农业经营主体，加快农业经营主体的发展做好铺垫。农村土地流转是农业发展的客观要求，农村生产要素合业专业大户、家庭农场、农民专业合作社的发展，壮大农业产业化龙头是农村经济结构调整和农村劳动力转移的必然结果，企业。因此新型农业经营主体成为了新时期引领实现农业现代化的主理流动和优化配置，对提高土地经营效率发展产为化经营，增加农民要力量，但在其发展的进程中，现实存在的一些问题也阻碍了新型经收入都有着十分重要的的意义。因此，各级干部要将上述土地流转的意义、目的充分传达到每一个农户，形成全社会尤其是广大农民群众营主体的向前发展。１新型农业经营主体发展面临的问题的认识、理解和参与土地流转的良好社会氛围，为发展新型农业经营１．１认识不足，政策宣传力度不够。国家连续十年的中央一号文件主体打好基础。中不断提高对农业、农村和农民问题的重视程度，尤其是党的十八大２．２搭建区、乡、村三级网络平台，完善土地流转相关的法律，规范以来，一直在强调创新农业生产经营体制的问题，这就要求各级涉农土地流转的程序，为保证新型农业经营主体发展适度规模经营奠定基部门的干部首先要有高度的政治敏锐性，深入进行学习，然后将党和础。国家在农村的各项方针政策宣传到位。但在具体执行过程中，部分村首先，要配合全区搭建土地流转区、乡、村三级服务网络，为土地干部没有正确认识到宣传国家政策的重要性，没有走村入户地去宣流转双方及时提供相关的供需信息、政策咨询，指导土地流转合同的传，导致农民群众根本不知道新型农业经营主体是什么，更不要谈是签订，调解土地流转矛盾纠纷等一系列的服务。规范土地流转的自发性行为，制订统一的土地流转合同样本，将土地流转的全过程全部在否考虑如何发展的问题了。１．２由于土地流转因素的制约，新型农业经营主体的规模受限。由平台上完成。其次，政府要针对农村土地流转这一具体事项出台相应于一部分农民对土地流转的认识程度不够，不愿意将自己的土地转出的法律法规，用以依法指导土地流转行为。要对农村土地流转的程序、要求维权途径、违约责任等作出详细而明确的规定，以去，认为不用交税费了，地在自己手里还能领取一些补贴，自己也有吃流转双方条件、的，就满意足了，因此，固执地坚持自己的家庭经营方式，这在很大程免出现解决处理问题时找到的都是有争议法条。同时，更为重要的一度上阻碍了土地流转的进程。点是要在法律中严格规定农村土地流转的用途，保证流转出的土地用还有一部分农民能把自己的土地流转出来，自己去打工或者经于农业生产，避免在流转过程中挪作他用，对改变土地农业用途的行商，一句话说给谁种就种了，给点承包费就行，没有流转合同，也没有流为给予法律上的严惩，这也是充分保证我国耕地面积和粮食安全的重转的年限，完全是口头协议，自己想哪年要回来就哪年要回来，随意性要举措。第三，土地能够有效地流转后，对于流转出土地的农户，要积极特别大，经营者由于没有十足的底气来种这块地，所以也不考虑对耕引导、鼓励其进城务工或创业，为其提供更多的就业岗位。鼓励新型农地投入、提高肥力的事了，这也为日后流转双方发生矛盾埋下了隐患。业经营主体转向适度规模经营，过大的流转面积存在着较大的风险和当然，也有极少部分农户是通过正常流转程序进行土地流转的，既有隐患，可根据实际隋况，因地制宜，确定适度规模经营的面积。正式的流转合同，也有明晰的合同条款以及违约责任的承担等问题。２．３开展多种途径对新型农业经营主体的培训，提高产业化生产因此，没有良好的土地流转基础，严格地限制了新型农业经营主体的能力。对新型农业经营主体的农业科技培训形式要多样化，既可以让发展规模。农业科技人员深人田间地头做现场指导，也可以利用晚上休息之前的１．３新型农业经营主体中农户的文化偏低。文化程度的高低对新段时间，邀请农业专家进行现场培训，解疑答惑；还可以加入农业科型农业经营主体的发展有着重要的影响，因为文化程度越高，吸收和技合作社，有农业科技专家牵头，农民加入，专家指导，农户间相互交掌握新技术的能力越强，领会和掌握国家政策的能力也就越强，因此，流；在学习中提高农业技能，不断提高农业技术水平。通过这些培训形在竞争中抢抓机遇的本领也就会越高。相反，年龄超高，知识老化，制式，就可以提高新型农业经营主体的生产经营技术和进行管理的能约着个人经营能力，对于新品种、新技术、新装备缺乏必要的了解和认力、产品营销及科学决策的能力、树立创建自己的品牌发展观念、开展识，技术接受能力和经营能力不高，重生产、轻营销；重产量、轻品质的产、供、销、加工和延长产业链的精细化加工项目的能力，对于拓展利润苗头也会出现，开拓创新的精神和能力明显不足。据调查，我区的新型空间，增加收入起到积极的推动作用，使其农业生产专业化的能力不农业经营主体中４０岁以下的仅占２Ｏ％ＡＯ岁以上占据绝大多数，发展断提高。和培养一批优秀的青年人材迫在眉睫。农业科技是实现我们伟大中国２．４制定土地流转奖励政策，加大对新型农业经营主体的扶持力梦中的农业梦最重要的推动力量，如果做为新型农业经营主体，文化度。政府部门可根据新型农业经营主体的发展规模和实际取得的经济程度越低，掌握各项信息的能力就弱，是不利于农业现代代的实现的。效益等标准，制订能够促进其更好、更快发展的农业奖补政策，建立财１．４由于资金的制约，扩大生产规模成难题。作为新型农业经营主政扶持机制，推动财政支农资金向新型农业经营主体倾斜，提高资金体，无论是从生产上还是在管理上，都需要有一个固定的场所，但对于使用率。对全部流转出土地的农户也要给予一定的补助，扶持其进行家庭农场、专业大户来说，如果没有足够的资金来流转土地，仅凭自家务工创业。同时，协调金融部门应加强对新型农业经营主体的支持和人分得的承包田是无法形成规模的，即使流转了一部分土地，那么用服务，要把参与土地流转，实行规模经营的专业大户、家庭农场、农民专于管理的办公室、种植所需要的生产资料、大型机械购置及存放用地，业合作社等纳入金融企业的服务范围。政府部门对于通过采取土地流也是需要通过资金来购买的，而新型农业经营主体因授信担保困难，转合作方式集中农户土地进行规模化生产经营的，要加大农业基础设申请手续费等繁琐复杂，隐性交易费用高等问题存在资金融通方面的施的投入，鼓励新型农业经营主体加入农业保险，从资金、政策和技术困难。指导等多方面给予倾斜，不断降低农业经营风险，从而进一步提高农相比较而言，农民专业合作社的情况就会较前两者稍好些，社员业经济效益，达到农民增收的目的。共同出资，可以将土地入股人社，也可以将机械作价人社，但终因上述参考文献原因同样存在着困难。［１］蒋满元．农村土地流转的障碍因素及解决途径探析【ｚ】２０ｏ７（３）．２新型农业经营主体发展建议『２ｌ徐峰，邱除云，魏敏．国内关于农地流转的研究综述叨．江西农业大学２．１各级领导要充分重视， ��

公司IPO治理规范

ห้องสมุดไป่ตู้
订单及生产技术受控于母公司(两头在外)；采购及销售价格由控股公司决定；商标权、专利权、软件著作权等知识产权为关联企业所有；混合经营、合署办公以及共用生产线等；发行人的资产被控股股东或实际控制人无偿占用。上市实务中，经常遇到的独立性问题有：
六、公司治理及规范运作
发行人应依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的资产完整
发行人与控股股东、实际控制人在人员、资产、业务、财务、机构等方面必须彻底分开，具有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖关联交易。
发行人的人员独立
发行人的财务独立
发行人的机构独立
发行人的业务独立
五、发行人的独立性
发行人的资产完整
对于在主板和中小板上市的企业，证监会要求发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十（无形资产比例创业板未要求）。上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额计算。对于在创业板上市的企业，则最近一期末净资产不少于两千万，且不存在未弥补亏损。
资产、合同、行业、环保、税务等法律规定
首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法公司法证券法
突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力避免同业竞争，规范关联交易建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作
产权关系清晰，不存在法律障碍
第二部分 IPO中公司治理的主要问题形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源发行人在改制重组和持续经营过程中应遵循以下五个基本原则：

干货精品-IPO常见法律最全问题整理分析

IPO重点法律问题（一）—主体资格问题一、出资和资产1.关注历次增资问题，价格是否合理，是否存在业绩对赌、委托持股或利益输送等问题。

2.关注历史上是否涉及股权出资，特别注意对标的股权的评估方法。

3.关注出资资产未办理或无法办理产权转移手续的问题。

4.关注虚假出资与本公司财产出资的问题。

5.关注出资标的物权属是否存在纠纷或潜在纠纷。

6.关注出资价值评估纠纷或未履行评估程序的问题。

7.关注无形资产及实物资产出资瑕疵问题。

8.关注历史出资或改制瑕疵等涉及股东出资的问题。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，发行人的注册资本应依法足额缴纳。

发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。

保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。

9.关注无形资产的形成及有效性，关注公司核心技术的形成是否脉络清晰，是否享有完整权利。

IPO最新51条审核”红线”全解读

IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。

《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。

此处所称“3年”以36个月计。

鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。

从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。

2）工会及职工持股会持股。

拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。

3）历史上自然人股东人数较多。

历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。

4）申报前后引入新股东。

不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。

因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。

对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

5）出资问题。

对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

恶意抽逃出资情况除外。

6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。

7）发行人资产来自于上市公司。

如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。

8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。

针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。

同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

9）实际控制人认定问题。

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。

针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。

创业板上市有关法律问题讲义

创业板上市的有关法律问题----湖南启元律师事务所首席合伙人袁爱平一、创业板企业改制上市中须重点关注的法律问题（一）上市前的改制重组只有股份有限公司方可成为发行上市主体，因此到创业板上市的第一步就是进行改制重组，设立股份有限公司。

1、重组的内容和范围◆体制转换，建立现代企业制度◆法律再造（公司法、证券法、行业管理法律法规、中国证监会的相关规章规则、证券交易所的相关规则等）◆财务清理：固定资产、流动资产、无形资产、长期投资的清理组合◆业务范围和流程重组：确定上市主体和范围，突出主营业务，实现资产的最佳组合，提高资本利润率◆管理重组，完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作2、改制重组中的应注意的重点问题◆整体改制与部分改制◆发起人出资的真实性和合法性◆明晰产权关系◆土地处置◆房产◆商标、商誉、专利和非专利技术应全部进入上市主体◆独立性，业务、机构、人员、财务、资产独立◆大股东情况◆避免同业竞争，拟上市主体与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不得有同业竞争◆规范和减少关联交易（定价公允、程序合法、控制关联交易的数量及比例、签署关联交易协议）◆税务问题（对历史上存在的税务不规范问题，要与企业主管税务局、地方政府充分沟通，取得支持。

对执行的税务优惠政策与国家法规不符的，应由省级税务部门出具确认文件并披露相应风险）◆环保问题◆社保及住房公积金问题◆激励机制的安排3、有限公司整体变更为股份公司◆有限公司整体变更为股份有限公司的改制方式有效地解决了诸如中外合资企业和民营有限责任公司等非国有企业发行上市的主体资格，特别是业绩连续计算的问题。

◆有限公司整体变更须按经审计的净资产值折股，折合的总股本不得高于经审计的净资产值◆有限公司整体变更前可以进行重组和股权结构的优化，但不能变化太大。

重组后，控股股东不宜变化，董事会、总经理及技术负责人、财务负责人等也不宜有重大变化。

同时，公司不宜进行重大资产重组，不应进行资产剥离，使公司赖以产生业绩的主要资产不发生变化，主营业务保持一贯性。

IPO法律法规汇总（共五则）

IPO法律法规汇总（共五则）第一篇：IPO法律法规汇总IPO法律法规汇总（截至2014年1月7日）一、基本法律与部门规章《证券法》（主席令43号-2005年10月27日）《公司法》（主席令42号-2013年12月28日）《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会2006年5月17日中国证券监督管理委员会令第32号）《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（2008年5月19日）《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（中国证监会2007年11月25日证监法律字[2007]15号2008年3月5日公布）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会2009年3月31日中国证券监督管理委员会令第61号）《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号，2013年12月2日）二、审核流程有关规定《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站）《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站）《股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（中国证监会发行监管部2002年5月10日）《股票发行审核标准备忘录（2002）第八号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（中国证监会发行监管部2002年4月16日）《股票发行审核标准备忘录第16号—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求》（中国证监会发行监管部2003年12月16日）《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（中国证监会发行监管部2004年12月7日）三、信息披露有关规定《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号，2013年12月6日）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号，2013年12月6日）《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》（上证发〔2013〕29号）（2013年12月修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》（2006年修订）（中国证监会2006年5月18日证监发行字[2006]5号）（第八十七条涉及发行境内上市外资股的公司境外审计要求的规定予废止）[拟上市公司]《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》（中国证监会2006年5月18日证监发行字[2006]6号）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（中国证监会2009年3月27日证监会公告[2009]4号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》-证监会公告[2009]18号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定（2006年修订）》（中国证监会2006年12月8日证监发行字[2006]151号）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定》（中国证监会2007年8月28日证监公司字[2007]139号）《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（中国证券监督管理委员会2007年2月2日证监会计字[2007]9号）《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》（中国证监会2001年2月6日）《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》（中国证监会2001年2月6日）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证监会2001年3月1日证监发[2001]37号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》（中国证监会2010年1月11日中国证券监督管理委员会公告〔2010〕1号）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》（中国证券监督管理委员会2002年3月19日证监发[2002]17号）四、保荐业务有关规定《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号-2006年5月29日）《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号-2009年5月13日）《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号-2012年3月15日）《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号-2009年3月27日）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2012]383号-2012年11月23日）《深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法》（深圳证券交易所2012年11月23日深证上〔2012〕384号）《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（适用于主板，含中小企业板）（2013年12月）《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（适用于创业板）（2013年12月）五、承销业务有关规定《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第78号-2013年6月26日）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）《关于主承销商报备首次公开发行股票网下发行业务信息工作有关事项的通知》（中国证券业协会秘书处2012年9月7日中证协发[2012]179号）《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》（中国证监会2001年1月20日证监发行字[2001]13号）《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（中国证监会2009年6月30日证监会公告[2009]14号）《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2013]456号）《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册（主承销商版）》[2013-12-24]《深圳证券交易所网下发行电子平台主承销商使用协议》[2013-12-30]《深圳证券交易所网下发行电子平台投资者使用协议》[2013-12-30]《深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南》（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008年9月2日）六、股票上市有关规定《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（深圳证券交易所2012年7月7日）《上海证券交易所股票上市规则（2013年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市规则（2012年12月修订）》（深圳证券交易所2012年4月20日）《关于进一步完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知》（深圳证券交易所2012年5月23日深证会〔2012〕96号）《关于完善中小企业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知》（深圳证券交易所2009年7月2日）七、财务与会计信息的有关规定《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会-[2012]14号-2012年5月23日）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号-2012年12月28日）《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部2013年1月29日发行监管函[2013]17号）《会计监管风险提示第1号——政府补助》（中国证监会办公厅2012年3月13日证监办发[2012]22号）《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》（中国证监会办公厅2012年3月13日证监办发[2012]22号）《会计监管风险提示第3号——审计项目复核》（中国证监会办公厅2012年3月13日证监办发[2012]22号）《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》（中国证监会办公厅2012年10月16日证监办发[2012]89号）《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（中国证监会2013年1月18日）八、交易所发布的指引与指南《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）》（上海证券交易所2013年12月27日）《上海证券交易所证券上市审核实施细则》（上证发〔2013〕28号，2013年12月27日）《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》（深圳证券交易所上市推广部2013年1月28日）九、新股发行改革与投资者保护有关规定《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告[2009]13号-2009年6月10日）《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2010]26号-2010年10月11日）《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（2010年3月19日）《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]10号-2012年4月28日）《IPO审核中的部分程序性事项：关于补充预披露、中止审核后恢复审查、突击申报》（资料来源：2012年9月第三期保代培训）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国务院，2013年12月）十、其他规定《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过，自1999年10月1日起施行）《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（中国证监会法律部2002年11月5日法协字[2002]第115号）《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（中国证监会发行监管部2006年5月29日发行监管函[2006]37号）《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会2009年6月19日财企［2009］94号）《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财政部、国家税务总局2012年1月12日财税〔2012〕4号）《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》（中国证监会发行监管部2012年5月16日发行监管部函[2012]244号）《关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见》（中国证监会、科技部2012年11月15日）《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争关联交易的指导意见》（国资委证监会2013年8月20日国资发产权〔2013〕202号《关于保荐代表人调任本公司直投子公司任职后保荐代表人资格问题的通知》（中国证监会发行监管部2011年7月21日发行监管函[2011]185号）《关于保荐代表人资格管理有关问题的通知》（中国证券业协会2012年10月15日）第二篇：IPO在上海国家会计学院，工作小组办公地正对面就是学院的标志性建筑“公正柱”雕塑，以及前总理朱镕基的著名题词“不做假账”。

……IPO相关资料

IPO 有关资料1.IPO 概括：何为 IPO：a)IPO是 Initial Public Offering 的简称，即初次公然刊行股票，也就是国内属称的上市b)IPO是公司实现多渠道融资的一种手段i.公司经过 IPO能够一次性地获取股权性资本以支持公司的发展ii.公司成功挂牌上市后，能够连续方便、灵巧地从资本市场获取大批的资本支持（配股、增发、定向刊行、刊行可转债、刊行公司债、刊行权证等）– IPO是公司从个人公司走向民众公司的一个过程– IPO是公司、股东及高管价值实现的最正确方式净财产不再是权衡公司及股东价值的标准，公司市值将成为权衡价值的标准高管价值实现–财产价值：股权 / 期权价值凸现–无形价值– IPO是公司股东风险分别化的一种方式公司经营风险：订价及销售风险2.IPO 刊行上市的基本条件：1、公司上市应切合有关法例的有关规定（主板、中小板）《证券法》具备健全且运转优秀的组织机构；拥有连续盈余能力，财务状况优秀；近来三年财务会计文件无虚假记录，无其余重要违纪行为；经国务院同意的国务院证券监察管理机构规定的其余文件。

《初次公然刊行并上市管理方法》近来三个会计年度净利润均为正数且累计超出人民币3000常性损益前后较低者为计算依照；近来三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超出人民币三个会计年度营业收入累计超出人民币 3 亿元；刊行前股本总数许多于人民币3000 万元；近来一期末无形财产占净财产的比率不高于20%；近来一期末不存在未填补损失证监会规定的合规性要求万元，净利润以扣除非经5000 万元；或近来自建立股份公司之日起许多于三年（有限责任公司按原账面净财产值折股整体更改为股份有限公司的，连续经营时间能够从有限责任公司成立之日起计算）；近来3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重要变化，实质控制人没有发生更改；做到财产完好、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股公司不存在同业竞争。

IPO法律法规汇编(2021年整理精品文档)

(完整版)IPO法律法规汇编编辑整理：尊敬的读者朋友们：这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（(完整版)IPO法律法规汇编）的内容能够给您的工作和学习带来便利。

同时也真诚的希望收到您的建议和反馈，这将是我们进步的源泉，前进的动力。

本文可编辑可修改，如果觉得对您有帮助请收藏以便随时查阅，最后祝您生活愉快业绩进步，以下为(完整版)IPO法律法规汇编的全部内容。

Ⅱ。

1 股票发行审核Ⅱ.1.1 首次公开发行股票并上市管理办法(2006年 5月 17日证监会令第32号）首次公开发行股票并上市管理办法《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。

中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月十七日首次公开发行股票并上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》,制定本办法第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市,适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件.第四条发行人依法披露的信息,必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会")对发行人首次公开发行股票的核准,不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

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目录
CONTENTS
1 前言
2
一、新设上市的原因及理由
3
二、新设上市的利与弊
4
三、证监会的关注角度
5
四、重组过程的注意事项
前言
新设上市的简介新设上市的适用情况
前言
（一）新设上市的简介
1、定义：在筹划阶段、出于IPO合规性需要，另行设立新主体来承接原有经营业务，
并作为申报主体的IPO行为。 PPT模板下载： /moba n/ 行业PPT模板：
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一、新设上市的原因及理由
历史沿革财务不规范其他问题
一、新设上市的原因及理由
状态 17年7月过会 17年6月被否
在会 17年5月被否 15年12月过会 15年6月过会 14年12月过会 14年11月过会 11年10月过会
在会 15年5月过会
前言
（二）影响/阻碍采用新设上市的发行规定
1、股权清晰——发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷；
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
企业名称科力尔（002892）京博农化科技股份有限公司德邦物流股份有限公司福建永德吉灯业股份有限公司威龙股份（603779）华自科技（300490）晨光文具（603899）龙马环卫（603686）道明光学（002632）
四川振静股份鹭燕药业（002788）
申报报告期 2013-2015年 2012-2014、2015年1-3月 2012-2014年 2012-2014、2015年1-6月 2011-2013年 2010-2012年 2011-2013年 2011-2013、2014年1-6月 2008-2010年 2014-2016年 2011-2013年
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主体
体重组
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持续运作、经营
整体股改（或有）
进行IPO 的申请
原主体注销或不再经营
前言
（二）新设上市的适用情况
1、近年采用新设主体上市的IPO企业情况（*不完全统计）