投资银行理论与实务B卷及答案

在职研究生《投资银行理论与实务》课程结课考试题（B）一、简要回答（以下问题任选8题作答，每题7分，计56分）1、投资银行的经济功能2、金融业分业经营的利弊分析3、股票承销业务的一般流程4、确定股票发行价格的方法5、证券经纪业务及其特征6、做市商制度、特点以及做市商的作用7、直接并购和间接并购8、收购要约前的反并购对策9、股票回购的定义及其类型10、项目融资的基本业务流程二、论述题（以下问题任选2题作答，每题22分，计44分）1、企业并购的动因及作用2、信贷资产证券化的核心内容及其基本环节3、上海证券交易所上市流程在职研究生《投资银行理论与实务》课程结课考试题参考答案（B）一、简要回答1、投资银行的经济功能投资银行素有“资本市场的心脏”之称，向来在资本市场上扮演着一个最活跃、最富有创造力的角色。

投资银行是联系筹资者和投资者的极为重要的金融中介，在现代金融体系中执行着其他金融机构所无法替代的职能，使当之无愧的现代金融体系的核心。

在国民经济中，投资银行的经济功能可以概括为：资金供需的媒介者、证券市场的构造者、资源配臵的优化者、产业集中及整合的促进者。

2、金融业分业经营的利弊分析利：⑴能有效地降低整个金融体系运行中的风险。

分离型模式通过限制商业银行经营证券业务，划清证券业与银行业的资金来源，从而有效地控制商业银行的信用扩张风险和投资风险。

⑵有利于维护证券市场的“三公”（公正、公开、公平）原则。

⑶在一定程度上说，投资银行与商业银行分业促进了金融行业内的专业化分工，凸现了投资银行与商业银行本源业务的实质性区别，使其能各司其职，充分利用各自的有限资源，来拓展自己的业务领域。

⑷分离型经营模式严格的业务分离弱化了金融机构之间的竞争，客观上降低了金融机构因竞争被淘汰的概率，从而有助于金融体系的稳定。

弊：分离型经营模式最致命的缺陷就是它限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮大，严重影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。

3、股票承销业务的一般流程（1）选择发行人发行人的素质如何将关系到投资银行承销所承担的风险，并可能直接决定股票承销的成败。

因此，投资银行股票承销业务的第一步就是在众多的公司当中选择那些适合公开发行股票的公司。

（2）在竞争中获选为主承销商在股票承销过程中，投资银行要选择优质的客户，而从发行人的角度也希望能选择知名度高和业务经验丰富的投资银行。

因此，好的发行人往往会成为投资银行竞相角逐的对象，而声誉和能力具佳的投资银行又常常是发行人的首选。

（3）组建IPO小组投资银行获选被聘为股票发行的主承销商后，第一项工作就是组建IPO工作小组。

IPO工作小组除主承销商自身以外，还应包括公司的管理人员、律师、会计师、资产评估师、行业专家和印刷商等。

（4）尽职调查尽职调查（Due Diligence）是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关状况，以及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。

（5）制定与实施重组方案IPO小组成立之后，就开始对发行人进行重组，以符合公开发行的条件或在公开发行时顺利获得监管部门和广大投资者的认可，进而取得更好的发行或承销效果。

（6）拟定发行方案（7）编制募股文件与申请股票发行股票发行阶段的实质性工作是准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见，这些文件被统称为募股文件。

（8）路演路演（Road Show）是股票主承销商帮助发行人安排的股票发行前的调研与推介活动。

（9）确定发行价格（10）组建承销团与确定承销报酬（11）稳定价格在股票承销中，投资银行通常会对其所承销的股票实行稳定价格策略。

通常有如下三种稳定价格的技巧：一是联合做空策略；二是“绿鞋期权”策略；三是提供稳定报价策略。

（12）墓碑广告在股票发行结束后，投资银行会在报纸和杂志上刊登墓碑广告（Tomb-Stone）,说明发行的特点，它更多地带有公告的性质而不仅仅是广告。

4、确定股票发行价格的方法确定股票发行价格的方法主要有两种：固定价格法和公开定价法①固定价格法。

这种定价方法为欧洲和我国香港地区的证券市场所采用，我国大陆亦采用这种方法。

在固定价格法下，发行价格早在股票发售前就已由主承销商和发行人协商确定下来，由于主承销商和发行人都难以判断在此固定价格水平上投资者对该股票的需求量究竟有多少，所以为了保证IPO的成功，他们通常会将发行价格定得比较低。

确定固定发行价格的方法又有以下四种：⑴市价折扣法。

⑵市盈率定价法。

⑶可比公司定价法。

⑷贴现现金流定价法。

②公开定价法。

这种方法主要根据市场情况的变动和新股需求量的变化来调整发行价格。

一般来说，主承销商通常要进行三次定价。

第一次定价是在发行人选择主承销商时。

发行人会要求几家竞争承销发行业务的投资银行给出他们各自预期的实际发行价格估计值，在其他条件相同的情况下，发行人倾向于选择发行价报价较高的投资银行作为它的主承销商。

第二次定价是在编制初步的招股说明书的时候。

在递交给SEC批准的初步招股说明书上，主承销商要列上发行价格区域。

第三次定价是在SEC批准IPO的申请之后。

在正式公开发售的前一天，主承销商将最后决定第二天的发行价格。

5、证券经纪业务及其特征证券经纪业务是指投资银行接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务，并以此收取佣金。

投资银行从事证券经纪业务时只是作为证券交易双方的代理人，本身并不持有任何的证券头寸，因而也就没有任何的价格风险。

此时，投资银行所扮演的就是证券经纪商角色。

通常，证券经纪业务可分为柜台代理买卖和证券交易所代理买卖两种。

现阶段证券经纪业务一般有如下特征：①业务对象的广泛性。

②业务性质的中介性。

③客户指令的权威性。

④客户资料的保密性。

6、做市商制度、特点以及做市商的作用做市商制度是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，为投资者承担某一证券的买进和卖出的一种交易制度。

做市上通过证券买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本和费用，并实现一定的利润。

做市商制度有如下几个基本特点：①做市商对某只特定证券做市，就该证券给出买进和卖出报价，且随时准备在该价位上买进或卖出。

②投资者的买进订单和卖出订单不直接匹配，相反，所有投资者均与做市商进行交易，做市商充当类似于银行的中介角色。

③做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价。

④如果市场波动过于剧烈，做市商觉得风险过大，也可以退出做市，不进行交易。

在理论上，由于存在大量的做市商，且做市商之间存在相互竞争，故个别做市商的退出不会影响市场的正常运作。

5.在大多数做市商市场上，做市商的报价和投资者的买卖订单都是通过电子系统进行传送的。

做市商在证券市场上起到以下两种具体的作用：①做市商向市场提供了即时的交易机会，同时也维护了二级市场证券价格的稳定性②做市商向市场参与者提供价格信息，将分散的场外交易在一定程度上连接集中起来7、直接并购和间接并购①直接并购(Direct Merger)直接并购是指由并购方直接向目标企业提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。

直接并购分为向前和反向两种方式。

②间接并购(Indirect Merger)间接并购是指并购企业首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司或控股公司的名义并购目标企业。

具体又有三角并购和反三角并购两种方式。

8、收购要约前的反并购对策为防止被其他企业所并购，许多企业在并购企业发出收购要约前，就事先设计好了各种反并购的对策，从而使并购企业望而却步。

这些对策主要有：（1）董事轮换制董事轮换制(Staggered Board Election)亦称董事轮选制，是指在公司章程中规定，每年只能更换一部分如1/3的董事，这意味着即使并购方已经取得了公司绝对多数的股权，也难以在短时间内获得目标企业董事会的控制权。

从而可以进一步阻止其操纵目标企业的行为。

与董事会有关的反并购对象还有两种变化形式：严禁无故撤换董事，固定董事人数以防董事会“拥挤”。

（2）绝对多数条款(Super-majority Provision)绝对多数条款亦称超级多数修正，是指在公司章程中规定，所有涉及控制权变动的交易都必须获得绝对多数的股东表决才能通过，这个绝对多数通常为企业股份2/3甚至90%，同时，对这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。

这种反并购对策虽然对股价可能有一定的负面影响，但它们仍被认为是一种温和的反并购对策。

（3）双重资本重组(Dual Class Recapitalization)双重资本重组对策是将企业股票权划分为高级和低级两种，低级股票每股拥有一票的投票权，高级股票每股拥有10票的投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，反之，低级股票的股息较高，市场流动性也较好。

高级股票可以转换为低级股票。

如果几个经过双重资本重组，企业管理层掌握了足够的高级股票，企业的投票权就会发生转移。

即使敌意并购获得了大量的低级股票，也难以取得企业的控制权。

与董事轮换制和绝对多数条款相比，采取双重资本重组这种反并购的企业较少。

（4）毒丸防御计划(Poison Pill Defense)毒丸防御计划是指目标企业为了阻止被并购而安排的一种只有在特定条件下发生作用的方案，这种方案的实施可以使并购者对其失去兴趣或使并购更难于进行。

所谓的“特定条件”是指任何敌意并购或者积累目标企业的股票超过一个比例而使目标企业处于被并购的危险处境这类情况。

（5）“鲨鱼监视”计划(Shark Watching Defense)目标企业赢得更多时间的一个常用方法是利用咨询公司的一项新型服务，这种业务通常被称为“鲨鱼监视”（Shark Watching）。

只要付给一定的费用，代理公司声称它可能较早地发现并确认股票的积聚。

因为绝大部分国家的证券监管机构并不要求并购者在购得一定比例的股份（比如美国为5%）前表明其身份，所以早期的预警显然会给与目标企业更多的时间来寻找抵御收购的方法，或者寻找更能接受的合作伙伴（白衣骑士）等等。

9、股票回购的定义及其类型股票回购是指上市企业从证券市场上购回本企业一定数额的发行在外的股票的行为。

企业在股票回购完成后将其回购的股票注销，也可以将其回购的股票作为“库藏股”保留，但不参与每股收益的计算和收益分配。

“库藏股”日后可移作包括职工持股计划和发行可转换债券等，或在需要资金时将其出售。

股票回购按其目的分类，有两种基本类型：第一，红利替代型。

企业回购了部分普通股，发行在外的股数就相应减少，每股收益势必提高，从而导致企业股票市价上涨，由股价上涨所得的资本利得收益就可以代替股利收入，所以股票回购也被认为是支付股利的方式之一。