房地产项目收并购模式简介

房地产项目收并购模式简介

目录

•一、房地产并购的类型

•二、房地产并购的几种方式

•三、不同并购方式的区别、联系与优劣•四、房地产并购的基本流程

•五、并购的退出机制

•六、并购中应特别注意的几个问题

一、房地产并购的类型

•由于并购目的、主体、时点等不同，房地产并购主要分为两大类型：

☆在建工程并购（含待开发土地）☆持有型物业并购

•下面主要讲前一种：在建工程并购。

一、房地产并购的类型

•1、目的不同：在建工程并购多数是为了继续完成房地产项目的开发，以获得项目的二级开发经营权和收益权为目的；持有型物业并购主要以获得房地产资产经营收益或资产价值增值收益为目的，并不一定需要取得其二级开发权。

•2、主体不同：前者基本是房地产企业；后者多数是投资企业，无需房地产开发团队。

•3、时点不同：前者基本是在项目开发过程中、甚至是刚取得开发用地不久；后者基本是在项目开发接近完毕、甚至是二级开发已基本完成、形成了竣工持有物业。

二、房地产并购的几种方式•股权并购

•资产并购

•司法程序收购

司法程序收购其实可以包含在前述的两种并购方式中，既适用于股权并购、也适用于项目收购。单独开列出来，是因为在并购程序中，增加了司法程序。

二、房地产并购的几种方式

•股权并购

股权并购系指并购方通过协议购买目标公司的股权或以向目标公司增资方式，成为目标公司股东，进而达到参与、控制目标公司的目的，使该公司变更为并购方的全资或控股企业。

注1：股权转让与增资扩股之区别

第一、资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。即增资后，增资的款项归公司所有，股转后，股权转让价款归股东方所有，由股东支配。

第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。

第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，除非公司章程或其他文件另有约定。

第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。

第五，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

注2：国有企业增资扩股是否必须进场交易

答：否，以下情形可不进场

《企业国有资产交易监督管理办法》

第三十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致

使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第四十五条以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控

制企业参与增资；

（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

第四十六条以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

方案一：收购债权+债转股目标公司

收购方

债权人收购方Step 1债权转让

通知

义务债权转让

Step 2债转股

目标公司

持股

规避进场交易的两种方案

方案二：通过国企中的非国有成分间接控股交易前

股东A （

100%持股）

目标公司目标公司股东（非国有成分）

收购方

目标公司股东（国有成分）

交易后目标公司股东（非国有成分）

目标公司股东（国有成分）

目标公司

股权并购过程中的几点问题（非国有）

一、股权转让

（1）、公司股权是否存在限制转让的情形：

1）法定限制条件：对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

2）约定限制条件：公司章程、股东会决议等文件中限制股权转让的情形，比如股权转让需经全体股东一致通过等公司章程属于公司自治的范围

3）股权被质押或查封

（2）股权估值

原则：意思自治+公平交易——双方自由定价

风险：税务穿刺

相关法律规定：

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》

第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、

房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的

净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。