公司治理结构案例分析详解演示文稿
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–LLS&V(1997, 1998, 1999, 2000)
–Hamilton(1999) 内生的法律和政治经济理论
偶然性/必然性：立法、所有制形式、社会压力以及管制体制
投入
构成：
•规模 •执行与非执行董事
结构： •委员会 •组织 •领导层
过程： •会议 •估价
特色： •背景 •个人魅力
生产总量
战略决策过程
• 投资基金委员会对公司和公司下属的机 构赋有觉察的责任，委员会必须履行所 有的关于公司的收益计划的诚信（信托 的）职责，包括雇员退休收入保障法案 （1974年）；
• 委员会可以执行董事会授权的任何权力、 权威和责任。
审计委员会
(Audit Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； • 委员会的成员不能符合资格和条件参与公司或
最佳实践规范 公司法的趋同 股东积极主义
公司董事会的 转变和趋同
交易所和管制机构
公共基金和 其他机构投资者
理论意义
学术研究
公司治理结构的流变趋势
（二）公司治理结构的 案例讨论
公司治理结构的案例讨论
• 通用汽车公司（GM）的公司治理 • 英国电信（BT）的公司治理 • 英特尔（Intel）的公司治理 • 学员案例讨论
产出
创立
财务绩效：
服 务
决策管理权
的 作
•资源独立理论 批准
控制的 作用
•股东财富
用 •股东理论
决策控制权
执行 代理理论
整体绩效：
法理分析 •生存和增长
监督
决策管理+决策控制权 管家理论
战略的作用
社会绩效： •社会预期
公司治理模式的几种不同的划 分方式
• Insider vs. Outside(OECD, Julian Frank & Colin Mayer, 1995)
股东 股东
管理层
单个股东具有正 式的控制权
控制和现金流要求权
模式A：分散控制权的治理模式
公司治理模式B
股东 股东 股东
控制权 股东 股东
管理层
单个股东具有正 式的控制权
控制和现金流要求权 现金流要求权
模式B：集中控制权的治理模式
压力
证券交易所 上市的必要条件
实践意义
执行和非执行董事
证券市场的一体化
GM: 通用汽车的公司治理
GM的公司治理
• 董事会的使命 • 公司治理准则
(基于通用汽车公司的公司章程General Motor Corporation By-Law讨论，www.gm.com）
GM：董事会的使命
• 代表股东执行持续成功的商业经营，保 证对股东的长期回报；
• 确保管理层顺畅地履行经营责任； • 定期评估公司的政策、战略、预算以及
相应的重大事项 • 评价并履行对公司利益相关者——客户、
雇员、供应商、债权人、公司业务对涉 及的社区——的责任。
GM：董事会的组成
• 公司的经营和事务必须在董事会的掌控 下运行，董事的数量必须根据董事会的 决议实时（from time to time）决定， 但是全体董事成员的数量不得低于10人， 不得超过20人。目前，GM董事会的成 员有13人。
下属机构的激励补偿计划；
• 审计师必须符合会计师委员会所列举的条件， 必须保证每年的独立工作时间，必须在股东年 会上提交独立的审计报告；
公司治理自然路径： –经济发展wk.baidu.com自然路径
现代公司的形成： –Berle-Means 范式——所有权与控制 权的分离
现代企业制度和公司治理运动的兴起
•作为经济学范式的公司治理 •作为立法对象的公司治理 •外生的政治和法律理论
–Marc Roe(1994),
–Brain R. Cheffins(1998,2000)
• 董事会成员中独立董事必须占绝大多数。
独立董事的定义
• 在5年内，不是公司或公司下属机构的雇员； • 不是公司重要的咨询顾问或给公司或下属机构
曾经提供过咨询服务的人员； • 不是公司或下属机构的重要的消费者或供应商； • 与公司或下属机构没有重要的个人服务合约； • 与从公司或下属机构接受免税的实体没有发生
• Arm’s length Vs. Control-oriented(Erik Berglof, 1997)
• Market-based Vs. Relationshiporiented( Steven Kaplan, 1997)
• Market-based vs. Bank-based(Jeremy Edwards & Klaus Fiscal, 1994)
• Shareholder vs. Stakeholder(Reinhard H.
内部人体制与外部人体制的比较
所有权 市场 法律
内部人体制
所有权集中程度 高
交叉持股
正常
资本市场
非流动性
公司控制权市场 不活跃
公司法
严厉
证券法
自由
外部人体制 低 不正常 流动性 活跃 自由 严厉
公司治理模式A
股东 股东 股东
• 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董 事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空 缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司 的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资 基金委员的成员除外。
GM：投资基金委员会
(Investment Fund
Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主 席；
公司治理结构案例分析详解演 示文稿
优选公司治理结构案例分析
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
• 董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的 有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法 理论所普遍认同的原则。1992年，英国 Cadbury委员会发表了一份关于公司治理的 报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟 的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率 和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率 决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行 公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个 权力。”
过重要的联系； • 不能是公司任何人士的配偶、父母、近亲或子
女。
董事会所属的委员会
• 董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决 议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会 需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要 的报告；
• GM董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投 资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共 政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。
–Hamilton(1999) 内生的法律和政治经济理论
偶然性/必然性：立法、所有制形式、社会压力以及管制体制
投入
构成：
•规模 •执行与非执行董事
结构： •委员会 •组织 •领导层
过程： •会议 •估价
特色： •背景 •个人魅力
生产总量
战略决策过程
• 投资基金委员会对公司和公司下属的机 构赋有觉察的责任，委员会必须履行所 有的关于公司的收益计划的诚信（信托 的）职责，包括雇员退休收入保障法案 （1974年）；
• 委员会可以执行董事会授权的任何权力、 权威和责任。
审计委员会
(Audit Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； • 委员会的成员不能符合资格和条件参与公司或
最佳实践规范 公司法的趋同 股东积极主义
公司董事会的 转变和趋同
交易所和管制机构
公共基金和 其他机构投资者
理论意义
学术研究
公司治理结构的流变趋势
（二）公司治理结构的 案例讨论
公司治理结构的案例讨论
• 通用汽车公司（GM）的公司治理 • 英国电信（BT）的公司治理 • 英特尔（Intel）的公司治理 • 学员案例讨论
产出
创立
财务绩效：
服 务
决策管理权
的 作
•资源独立理论 批准
控制的 作用
•股东财富
用 •股东理论
决策控制权
执行 代理理论
整体绩效：
法理分析 •生存和增长
监督
决策管理+决策控制权 管家理论
战略的作用
社会绩效： •社会预期
公司治理模式的几种不同的划 分方式
• Insider vs. Outside(OECD, Julian Frank & Colin Mayer, 1995)
股东 股东
管理层
单个股东具有正 式的控制权
控制和现金流要求权
模式A：分散控制权的治理模式
公司治理模式B
股东 股东 股东
控制权 股东 股东
管理层
单个股东具有正 式的控制权
控制和现金流要求权 现金流要求权
模式B：集中控制权的治理模式
压力
证券交易所 上市的必要条件
实践意义
执行和非执行董事
证券市场的一体化
GM: 通用汽车的公司治理
GM的公司治理
• 董事会的使命 • 公司治理准则
(基于通用汽车公司的公司章程General Motor Corporation By-Law讨论，www.gm.com）
GM：董事会的使命
• 代表股东执行持续成功的商业经营，保 证对股东的长期回报；
• 确保管理层顺畅地履行经营责任； • 定期评估公司的政策、战略、预算以及
相应的重大事项 • 评价并履行对公司利益相关者——客户、
雇员、供应商、债权人、公司业务对涉 及的社区——的责任。
GM：董事会的组成
• 公司的经营和事务必须在董事会的掌控 下运行，董事的数量必须根据董事会的 决议实时（from time to time）决定， 但是全体董事成员的数量不得低于10人， 不得超过20人。目前，GM董事会的成 员有13人。
下属机构的激励补偿计划；
• 审计师必须符合会计师委员会所列举的条件， 必须保证每年的独立工作时间，必须在股东年 会上提交独立的审计报告；
公司治理自然路径： –经济发展wk.baidu.com自然路径
现代公司的形成： –Berle-Means 范式——所有权与控制 权的分离
现代企业制度和公司治理运动的兴起
•作为经济学范式的公司治理 •作为立法对象的公司治理 •外生的政治和法律理论
–Marc Roe(1994),
–Brain R. Cheffins(1998,2000)
• 董事会成员中独立董事必须占绝大多数。
独立董事的定义
• 在5年内，不是公司或公司下属机构的雇员； • 不是公司重要的咨询顾问或给公司或下属机构
曾经提供过咨询服务的人员； • 不是公司或下属机构的重要的消费者或供应商； • 与公司或下属机构没有重要的个人服务合约； • 与从公司或下属机构接受免税的实体没有发生
• Arm’s length Vs. Control-oriented(Erik Berglof, 1997)
• Market-based Vs. Relationshiporiented( Steven Kaplan, 1997)
• Market-based vs. Bank-based(Jeremy Edwards & Klaus Fiscal, 1994)
• Shareholder vs. Stakeholder(Reinhard H.
内部人体制与外部人体制的比较
所有权 市场 法律
内部人体制
所有权集中程度 高
交叉持股
正常
资本市场
非流动性
公司控制权市场 不活跃
公司法
严厉
证券法
自由
外部人体制 低 不正常 流动性 活跃 自由 严厉
公司治理模式A
股东 股东 股东
• 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董 事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空 缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司 的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资 基金委员的成员除外。
GM：投资基金委员会
(Investment Fund
Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主 席；
公司治理结构案例分析详解演 示文稿
优选公司治理结构案例分析
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
• 董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的 有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法 理论所普遍认同的原则。1992年，英国 Cadbury委员会发表了一份关于公司治理的 报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟 的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率 和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率 决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行 公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个 权力。”
过重要的联系； • 不能是公司任何人士的配偶、父母、近亲或子
女。
董事会所属的委员会
• 董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决 议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会 需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要 的报告；
• GM董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投 资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共 政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。