集团公司对外投资管理办法

****公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。

第二条本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。

第三条股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。

第四条公司对外投资和股权处置应遵循的原则：

1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；

2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责

任。

第二章对外投资方向

第五条对外投资的方向

1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。

2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响的投资。

3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。

4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。

第三章对外投资权限与审批决策程序第六条集团作为对外投资主体。集团所属子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经《公司章程》的规定权限执行。

第七条以集团为主体的投资项目和以所属子公司为主体的投项目不论规模大小，一律由集团董事会审议，并报来宾市国资委审批。

第八条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事

会审批，并报市国资委备案。

第九条新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书——可行性研究报告——项目设立的程序，由资产管理部会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告后，提交董事会审批。

第十条公司和所属子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或职工监事，完善公司治理结构。

第十一条公司和所属子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。

第十二条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：

1.资产管理部会同战略发展部与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报集团领导办公会审批；

2.投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成

合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由战略发展部、资产管理部、财务部、审计部、办公室等部门的人员组成；

3.协议、合同、章程草案经公司董事会审查并报来宾市国资委批准后，公司或所属子公司与合资、合作和被购并方正式签约。

第四章股权处置的管理

第十三条集团及所属子公司的股权处置事项须经由董事会审查，来宾市国资委批准。股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。

第十四条长期股权投资项目投资必须按照“项目选择、项目立项、项目谈判、项目审批、项目实施”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。

第十五条项目选择

必须反复比较、权衡各投资项目优劣，在此基础上选择其中有投资价值的项目，组织对投资项目实地考察，进行初步可行性分析论证。

第十六条项目立项

1、项目立项及审批。在对投资项目进行初步可行性分析论证的基础上，可申请立项。项目申请立项时，需提交立项申请报告。

2、项目尽职调查及可行性研究。项目立项后，视项目

需要可聘请财务顾问等中介机构，由项目负责人组织项目小组或中介机构进行详细的尽职调查，出具项目调查报告，并在此基础上，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。

第十七条项目谈判

1、项目谈判。项目负责人组织与有关方面的谈判，并草拟投资协议。协议须经法律顾问把关，并须法律顾问出具法律意见书或签署书面意见。

2、草拟投资方案。投资项目可行性研究报告和拟签署协议经过初步审查后，须草拟投资方案，连同可行性研究报告一并报批。

第十八条项目审批

根据长期股权投资审批权限履行相应的审批程序。报送的备案或送审材料包括以下内容：

1、项目立项申请报告；

2、尽职调查报告；

3、可行性研究报告；

4、拟签署的投资协议；

5、公司批准文件；

6、法律意见书；

7、中介机构出具的报告（如适用）；

8、审批机构认为需要的其它材料。

第十九条项目实施

1、签署投资协议。投资项目经审议通过后，还需履行集团合同审批程序，才可签订正式投资协议。

2、资金划拨和产权办理。财务部按投资协议规定的期限、金额和方式，经批准后办理投资资金的划拨工作。项目负责人及项目小组负责办理产权等相关手续。

第二十条股权转让程序

1、对于需要转让的股权项目，所属子公司在集团授权下，或集团主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让；

2、股权转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等价值评估方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；

3、股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及相关资料一起上报董事会审批；

4、集团或所属子公司按照公司董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；

5、集团或所属子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一备案。

第二十一条股权清算程序

1、被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或