中小企业创业板上市流程

中小企业创业板上市流程

2011-9-5 11:00:36

一：种子孵化期

一、策划公司超常规发展方案

所有拟赴创业板上市的公司，首先必须明确二个基本的思想：一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征，有无高成长性决定了一个企业能否上市；二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动，而不是对一个只能维持生存企业的救济。因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案：

a.确定公司上市概念；

b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案；

c.除了产品经营方案，还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话，资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。因此超常规发展只有产品经营是难以实现的；

d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位，通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。

e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。

二、可行性分析报告

项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。

(1)技术评价

对于创业板上市企业最主要是技术评价，产品能创新，具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报，也是企业成功的关键。基本原则是：技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。

(2)、市场研究：

a．市场调查：市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手

b.相关因素分析法：相关因素分析法是根据时间序列的某一时刻上变量之间的数量关系，以及某些变量的已知的发展趋势，求待变量销售量变化的一种方法。主要方法：

c.领先产品分析法：若甲产品的销售量会影响乙产品的销售量，则可以从甲产品的销售量的变化趋势来预测乙产品的需求趋势。例如随着住宅建设的增加，装饰材料需求也会增加，可以根据住宅建设的速度和领先速度来预测装饰材料的需求。

(3)、企业规模的确定

企业规模通常以固定资产价值、职工人数、年产量或年产值来衡量。

(1)确定企业规模应考虑的因素

市场和需求、投资的限制和资源的利用、产品的工艺特点和设备能力、与专业化和协作化的和联系、提高综合经济效益

(2)企业经济规模的确定方法

a.企业规模对费用的影响。由于变动费用的存在，单位产品的总费用随着产量的增加而递减，而到一定程度产量增加已不能影响产品的费用，因此存在一个临界点即经济规模也是产品费用最低点。

b.用盈亏平衡分析确定企业规模

三、确立主营业务、上市概念

公司在确定自己的主营业务时，既要考虑市场的要求，又要结合本公司的实际情况，具体而言，要注意以下几方面的问题：

(1)上市概念的确定。创业板上市公司不象一般公司，良好的概念无疑给公司描绘了一幅美好的前景，对公司以后的吸引风险投资、募股大有好处。

(2)主营概念、技术、传统业务相互整合。创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定，但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务记录，这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系，使投资者感到过去的业务虽无明显的效益，但为公司将来的发展打下了基础，这样的主营业务才会给投资者以信心。

(3)确定主营业务发展目标还要考虑公司自身的能力。因为创业板市场还要求上市公司披露在其上市后两个完整财政年度内的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向和目标，并在上市后两年内每半年要把上市公司在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作一比较，如发现当初确定的业务

目标未能实现，上市公司要向公众说明原因，可能还会导致向投资者道歉等等。

四、寻找种子资金

种子资金是公司得以组建的先决条件，对于刚创业的公司，资金是起步的必要条件。通常，种子资金来源于和本企业相关的上下游公司或熟悉该业务的投资者的投资，还有是对创业者信赖的朋友或熟人等。还可以通过创业公司的其它相关资源来吸引一定的资金作为种子资金。

五、设计公司架构

(1)、按照规定设立机构人事

创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处。

a.董事董事作为股份有限公司的一种人事设置，不论上市与否，都要设立。但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。

具体要求有：

(a)发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务，并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。

(b)上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。

(c)交易所预期每名董事合理地熟悉《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《披露权益条例》、《收购守则》及《股份购回守则》等法规，并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。

(2)代表公众利益的独立非执行董事

所谓独立非执行董事，是指为了保证广大投资者的公众利益，避免少数大股东和管理层操纵公司，而从公司外部聘请的一些社会名流，来担任公司的董事，主要起监督作用，也有助于提高公司的知名度。独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务，同时，该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益(担任董事收取的袍金除外)。以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因，和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益，从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。而设置两人以上，则是为了避免一个人"孤掌难鸣"。

(3)异乎"秘书"的公司秘书

创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调，这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。同时还要有一些专业认证。

(4)全职的合格会计师

创业板上市发行人必须保证在任何时间均聘用一名全职会计师，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。他必须是合资格会计师，并且是有注册会计师资格。

职责主要包括：就制定和执行财务申报、内部监控等事项向发行人的董事会提供意见和协助，以便董事会能够就集团财务状况及前景做出合理判断；积极与公司审核委员会联系，协助进行监察程序的制定和执行。

(5)监察主任和审核委员会

创业板上市发行人必须确保在任何时候均有一名执行董事执行监察主任的责任。监察主任的职责包括：就确保发行人符合上市规则及其他相关法律向董事会提供意见和协助；迅速有效地回答交易所提出的所有查询。上市发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。其中大多是独立非执行董事且必须是独立非执行董事担任主席。

审核委员会的职责至少要包括以下几项：

a、阅发行人的年报，半年报告以及季度报告，并且就此向发行人的董事会提供建议和意见，为确实达到该目的；委员会成员须及时与董事会、高层管理人员以及获委聘的合资格会计师联络，并且每年至少与发行人的核数师开会一次；委员会应考虑上述报告中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项。

b、监督发行人的财务申报以及内部监控制度。为了保证上述职能的顺利实施，发行人董事会必须书面制订审核委员会的职权范围，明确该委员会的权限和职责。

(6)"兼职"却任重的授权代表

上市发行人必须保证在任何时间都有两名授权代表，并且授权代表必须由发行人的执行董事和公司秘书中的两名人士担任。授权代表要以书面形式向交易所提供给本人联系的方法，包括住宅、办公地点、电话、电子邮箱等等。在授权代