法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-20

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法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-10

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-10源圣公司有甲、乙、丙三位股东。

2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。

增资后，霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。

2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。

后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。

陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。

请回答第1—3题。

1.针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。

下列说法正确的是：A.甲可召集和主持股东会B.乙可召集和主持股东会C.丙可召集和主持股东会D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会【答案】AD【考点】股东会的召集【解析】关于股东会的召集，依据《公司法》第40条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

”本题中公司董事长不履行召集股东会会议职责，且监事会保持沉默，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，甲持有25%股份，可以单独召集并主持股东会，A项正确。

B项乙持有公司８％的股份，C项丙持有公司７％的股份，不能单独召集和主持股东会，B、C错误。

D项，甲、乙、丙三人共同持有40%股份，可以共同召集和主持股东会。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-30

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-301.《劳动合同法》有关劳动者可以随时通知用人单位解除劳动合同的规定，则劳动者不能随时解除劳动合同的情况有：A.甲某还在试用期内B.用人单位支付给乙某的报酬低于合同约定的数额C.旺季产品需求量大，用人单位要求丙某必须完成分配的任务，否则就解除与丙某的劳动合同D.丁某不满意用人单位经理的工作作风【答案】AD2.司机甲某在给汽车加油时，将自以为已熄灭的烟头扔在地上，未完全熄灭的烟头将地面上的残油引燃，并使加油站内的汽油气体燃烧，引起大火，烧毁数辆汽车。

甲某的行为应当如何处理：（）A.失火罪B.爆炸罪C.放火罪D.过失爆炸罪【答案】A3.在侦查一起强奸案中，公安机关依法对提取物进行了血型鉴定，其后，被害人的父母带被害人到医院对被害人的伤害情况和精神状况作了检查诊断，并由医院出具了伤害情况和精神状况诊断书。

本案中，哪些属于证据种类中的鉴定结论？（）A.医院出具的有关伤害情况的诊断书B.医院出具的有关被害人精神状况的诊断书C.血型鉴定书D.医院出具的有关伤害情况的诊断书、有关被害人精神状况的诊断书和血型鉴定书【答案】C4.在刑事诉讼中，作为证人的法定条件是：（）A.知道案件情况的成年人B.知道案件情况，生理上没有缺陷，精神正常的人C.除当事人以外，知道案件情况，能够辨别是非和正确表达的人D.所有知道案件情况的人【答案】C5.甲某预谋杀害李某，为此，甲某想方设法寻找、准备凶器。

某晚，甲在回家路上拾得手枪一支，即予藏匿，准备用于杀人，两天后案发被捕。

甲某的行为构成（）。

A.私藏枪支、弹药罪B.故意杀人罪（预备）C.私藏枪支、弹药罪和故意杀人罪D.非法持有枪支、弹药罪【答案】D。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-24

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-241.李某死后留下一套房屋和数十万存款，生前未立遗嘱。

李某有三个女儿，并收养了一子。

大女儿中年病故，留下一子。

养子收入丰厚，却拒绝赡养李某。

在两个女儿办理丧事期间，小女儿因交通事故意外身亡，留下一女。

下列哪些选项是正确的?A.二女儿和小女儿之女均是第一顺序继承人B.大女儿之子对李某遗产的继承属于代位继承C.小女儿之女属于转继承人D.分配遗产时，养子应当不分或少分【答案】BCD甲公司、乙公司签订的《合作开发协议》约定，合作开发的A区房屋归甲公司、B区房屋归乙公司。

乙公司与丙公司签订《委托书》，委托丙公司对外销售房屋。

《委托书》中委托人签字盖章处有乙公司盖章和法定代表人王某签字，王某同时也是甲公司法定代表人。

张某查看《合作开发协议》和《委托书》后，与丙公司签订《房屋预订合同》，约定：“张某向丙公司预付房款30万元，购买A区房屋一套。

待取得房屋预售许可证后，双方签订正式合同。

”丙公司将房款用于项目投资，全部亏损。

后王某向张某出具《承诺函》：如张某不闹事，将协调甲公司卖房给张某。

但甲公司取得房屋预售许可后，将A区房屋全部卖与他人。

张某要求甲公司、乙公司和丙公司退回房款。

张某与李某签订《债权转让协议》，将该债权转让给李某，通知了甲、乙、丙三公司。

因李某未按时支付债权转让款，张某又将债权转让给方某，也通知了甲、乙、丙三公司。

请回答第2-4题。

2.关于《委托书》和《承诺函》，下列说法正确的是：A.乙公司是委托人B.乙公司和王某是共同委托人C.甲公司、乙公司和王某是共同委托人D.《承诺函》不产生法律行为上的效果3.关于《房屋预订合同》，下列说法正确的是：A.无效B.对于甲公司而言，丙公司构成无权处分C.对于乙公司而言，丙公司构成有效代理D.对于张某而言，丙公司构成表见代理4.关于30万元预付房款，下列表述正确的是：A.由丙公司退给李某B.由乙公司和丙公司退给李某C.由丙公司退给方某D.由乙公司和丙公司退给方某。

公司法考试试题及答案解析

公司法考试试题及答案解析一、单项选择题1. 根据《公司法》，公司设立时必须具备的条件不包括以下哪一项？A. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B. 有公司名称C. 有实际的经营场所D. 有公司章程答案：C解析：根据《公司法》规定，公司设立必须具备的条件包括有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、有公司名称、有公司章程，以及有符合公司法规定的组织机构。

实际的经营场所并非公司设立的法定条件。

2. 股东大会是公司的最高权力机构，以下哪项不是其职权？A. 选举和更换董事、监事B. 决定公司的经营方针和投资计划C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 决定公司的年度财务预算方案答案：D解析：股东大会作为公司的最高权力机构，其职权包括选举和更换董事、监事，决定公司的经营方针和投资计划，以及决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。

而决定公司的年度财务预算方案是董事会的职权。

二、多项选择题1. 以下哪些情况可以导致公司解散？A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东大会决议解散C. 因合并或者分立需要解散D. 公司破产答案：ABCD解析：根据《公司法》，公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散以及公司破产。

2. 公司对外提供担保时，需要遵循哪些程序？A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 向工商行政管理部门登记D. 向债权人提供担保合同答案：AB解析：公司对外提供担保，需要经过董事会或者股东大会的决议。

对于重大担保，还应当按照公司章程的规定，提交股东大会审议。

向工商行政管理部门登记和向债权人提供担保合同是担保实施的后续步骤，但不是公司内部决策程序。

三、简答题1. 简述公司法中对公司设立的程序要求。

答案：公司设立的程序要求主要包括：首先，发起人应当签订公司章程；其次，发起人应当按照公司章程规定的出资方式和出资额缴纳出资；再次，发起人应当向工商行政管理部门申请设立登记；最后，工商行政管理部门应当对申请材料进行审查，符合条件的，予以登记并发给营业执照。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-32

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-321.唐律对涉外案件处理原则的规定，两个不同国籍的外国人在唐朝发生诉讼时，则按（）。

A.依其中一国法律B.两国法律C.唐朝法律D.双方指定的法律【答案】C2.甲乙两国协议将其国家责任争端提交联合国国际法院。

国际法院就此案作出判决后，甲国拒不履行依该判决所承担的义务。

根据《国际法院规约》，下列做法哪一个是正确的？A.乙国可以申请国际法院指令甲国的国内法院强制执行该判决B.乙国可以申请由国际法院对该判决强制执行C.乙国可以向联合国安理会提出申诉，请求由安理会作出建议或采取行动，执行该判决D.乙国可以向联合国大会法律委员会提出申诉，由法律委员会决定采取行动，执行该判决【答案】C3.根据国际法有关规则和我国有关法律，当发生我国缔结且未作保留的条约条款与我国相关国内法规定不一致的情况时，下列哪一选项是正确的？A.如条约属于民事范围，则由全国人民代表大会常务委员会确定何者优先适用B.如条约属于民事范围，则优先适用条约的规定C.如条约属于民事范围，则由法院根据具体案情，自由裁量，以公平原则确定优先适用D.我国缔结的任何未作保留的条约的条款与中国相关国内法的规定不一致时，都优先适用条约的规定【答案】B4.下列哪项是关于法的本质的叙述？A.法是国家制定或认可的B.法是一种带有强制性的行为规范C.法规定了人们的权利和义务D.阶级对立社会的法代表统治阶级的意志【答案】D5.按照狭义的解释，下列哪一种行为属于司法活动？A.某人认为自己未达到法定婚龄而拒绝同女友结婚B.海关工作人员认为某人有走私嫌疑而查办该案件C.检察机关根据群众检举对某人的受贿行为进行侦查D.审判员办案途中发现两个人口角，而依事实和法律对其进行劝解【答案】C。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-12

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-121.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。

经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。

下列哪些表述是正确的？A.厚亿公司的章程应在创立大会上通过B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核C.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定D.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核【答案】AD【考点】股份公司的创立大会【解析】股份公司的创立大会在程序和职权方面，公司法都要明确的规定。

依据《公司法》第90条规定：“发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

”厚亿股份公司以募集设立，应在创立大会上通过其公司章程，与设立相关的费用，也应由创立大会审核，A、D项正确。

B项考查发起人认购股份的出资款，依据《公司法》第89条第1款规定：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

”其出资证明无需创立大会审核B 项错误。

C项考查公司的经营方针，依据《公司法》第37条第1款规定：“股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-50

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-50
1.某乡政府为有效指导、支持和帮助村民委员会的工作，根据相关法律法规，结合本乡实际作出了下列规定，其中哪一规定是合法的?
A.村委会的年度工作报告由乡政府审议
B.村民会议制定和修改的村民自治章程和村规民约，报乡政府备案
C.对登记参加选举的村民名单有异议并提出申诉的，由乡政府作出处理并公布处理结果
D.村委会组成人员违法犯罪不能继续任职的，由乡政府任命新的成员暂时代理至本届村委会任期届满
【考点】村民委员会
【难度】★★★
【答案】B
解析：根据《村委会组织法》第二十三条第一款规定可知，村民委员会的年度工作报告由村民会议审议。

A项错误，不当选。

根据《村委会组织法》第二十七条的规定，村民会议制定和修改的村民自治章程和村规民约，报乡政府备案。

B项正确，当选。

根据《村委会组织法》第十四条规定，对登记参加选举的村民名单有异议并提出申诉的，由村民选举委员会而非乡政府作出处理并公布处理结果。

C项错误，不当选。

根据《村委会组织法》第十八条和十九条的规定，村民委员会成员出缺，可以由村民会议或者村民代表会议补选，补选的村民委员会成员任期到本届村委会任期届满为止。

D项错误，不当选。

故本题选B。

《公司法》考试题库及答案大全

《公司法》考试题库及答案一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。

错选、多选或未选均无分。

1．我国《公司法》奉行的设立原则是（）A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）A．3万元B．10万C．175万元D．500万元3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（）A．否定了“南海泡沫事件B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．率先提出了资本确定原则4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（）A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任?（）A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（）A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C．全体发起人都必须在中国境内有住所D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（）A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（）A．所有具有破产原因的债务人B．所有具有破产能力的债务人C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D．不能偿还到期债务的分公司9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（）A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任二、名词解释题（本大题共3小题，每小题5分，共15分）1．公司发起人2．关联关系3．国有独资公司三、简答题（本大题共8小题，每小题3分，共24分）1．简述累积投票制的含义及作用。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-22

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-221.甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。

文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。

2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。

对此，下列哪一选项是正确的？A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行【答案】C【考点】股权出资、瑕疵出资【解析】A项考查瑕疵股权能否出资的问题。

未全面履行出资义务的股东，仍享有股东权利，对外可以股权出资设立公司。

文某对甲公司的出资在以股权出资乙公司时，虽未全面履行出资义务，但符合公司章程的规定，且其出资行为符合公司法司法解释（三）第11条的规定，不存在权利瑕疵。

B项考查非货币出资的贬值问题。

依据《公司法司法解释（三）》第15条规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

B项错误。

C项考查不履行出资义务的责任，依据《公司法司法解释（三）》第13条规定股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

甲公司有权要求其履行。

C项正确。

D项考查乙公司能否要求文某履行对甲公司出资义务的问题。

依据公司法及其司法解释的规定，如果其股东出资存在瑕疵，只能要求其补足差额，而无权要求其履行对别的公司的出资义务。

D项错误。

2.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-48

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-481.张某是欣月有限责任公司股东，其持有5%的股份。

因股东之间产生矛盾，导致公司连续两年不能成功召开股东会，公司的经营管理出现严重困难。

下列说法错误的是:A.张某可以提起解散公司的诉讼B.若张某提起解散公司的诉讼，应当以公司的其他股东为被告C.若张某提起解散公司的诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算，法院应当都受理D.若欣月公司解散，则清算组成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告【考点】公司解散【难度】★【答案】ABCD【解析】《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

张某持有的股份为5%，不到法律规定的10%以上，不能单独请求法院解散公司。

A项说法错误，当选。

《公司法解释(二)》第四条第一款规定，“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。

若张某提起解散公司的诉讼，应当以公司为被告。

B项说法错误，当选。

《公司法解释(二)》第二条规定，“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算”。

因此，若张某提起解散公司的诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算，法院对其提出的清算申请应不予受理。

C项说法错误，当选。

《公司法》第一百八十五条第一款规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，而非在“30日”内公告。

D项说法错误，当选。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-43

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-43
1.中华人民共和国公民在法律面前一律平等。

关于平等权，下列哪一表述是错误的?
A.我国宪法中存在一个关于平等权规定的完整规范系统
B.犯罪嫌疑人的合法权利应该一律平等地受到法律保护
C.在选举权领域，性别和年龄属于宪法所列举的禁止差别理由
D.妇女享有同男子平等的权利，但对其特殊情况可予以特殊保护
【考点】平等权
【难度】★★
【答案】C
解析：平等既是一项基本权利，又是一项宪法原则。

我国《宪法》第四条关于“各民族一律平等”的规定、第五条关于“任何组织或者个人都不得有超越宪法和法律的特权”的规定、第三十三条关于“公民在法律面前一律平等”的规定、第三十四条关于选举权的规定、第三十六条关于“宗教信仰自由”的规定，以及第四十八条关于男女平等权的规定等，共同构成了一个有关平等权的完整规范系统。

A项正确，不当选。

任何人的合法权利都应受到平等法律保护，犯罪嫌疑人当然也不例外。

犯罪嫌疑人的某些权利依法受到限制，与其合法权利受到同等保护并不矛盾。

B项正确，不当选。

宪法中的选举权和被选举权，必须是年满18周岁的公民才能享有，所以，“年龄”并非选举权领域中的禁止差别理由。

换言之，公民是否享有选举权或被选举权，可以根据年龄来作出区别对待。

C项错误，当选。

法律上男女平等，但是“生理差异”在某些特别情况下构成合理差别，如产妇休假等，可以依据这些合理差别给予妇女特殊保护。

D项正确，不当选。

故本题选C。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-55

1.甲、乙、丙、丁四人成立了一家外贸公司(有限责任公司)，其中公司章程约定公司存续期间是2023年4月21日至2023年4月21日。

后来甲和乙、丙、丁闹翻了，萌生了退出公司的想法，2023年3月1日，甲要将自己的股权转让给王，乙、丙同意，丁反对，但是乙、丙的股权总额只占公司股权总额的20%，最终股权转让没转成。

2023年4月21日，乙、丙、丁决定修改公司章程使公司继续存续，但是甲不忍心看见公司消灭，又不想和乙、丙、丁共同经营该公司，所以在股东会上投了弃权票，下列说法正确的是:A.因为乙丙的股权总额只有20%没有超过50%，所以甲不能对外转让股权B.在股东会决议修改公司章程使公司存续之后，甲可以请求公司收购其股权C.甲向外人转让股权时必须书面通知乙、丙、丁D.若甲要将股权转让给王，乙、丙同意，丁反对并主张购买甲的股权，甲听说后决定不转让了，丁可以向法院主张优先购买权【考点】股权转让【难度】★★【答案】C【解析】《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让”。

股东的过半数是指人数，而不是股权份额。

A项错误，不当选。

C项正确，当选。

《公司法》第七十四条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-42

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-42
1.根据《宪法》的规定，关于国家结构形式，下列哪一项是正确的?
A.从中央与地方的关系上看，我国有民族区域自治和特别行政区两种地方制度
B.县、市、市辖区部分行政区域界线的变更由省、自治区、直辖市政府审批
C.经济特区是我国一种新的地方制度
D.行政区划纠纷或争议的解决是行政区划制度内容的组成部分
【考点】行政区域划分
【难度】★★
【答案】D
解析：按照不同行政区域所实行的地方制度的不同，可将我国地方制度分为普通地方制度、民族区域自治制度和特别行政区制度三种类型。

A项错误，不当选。

根据《宪法》和《行政区划管理条例》的相关规定，县、市、市辖区的部分行政区域界线的变更由国务院授权省、自治区、直辖市人民政府审批。

B项错误，不当选。

经济特区是我国采取特殊政策用以吸引外资发展经济的一种经济区域，并不是我国的一种地方制度。

C项错误，不当选。

行政区域划分又称行政区划，是指根据宪法和法律的规定，结合政治、经济、民族状况以及地理历史条件，将国家的领土划分为不同区域，以便进行管理的制度。

从内容上看，行政区域划分制度包括行政区域划分的机关、原则、程序以及行政区域边界争议的处理等内容。

D项正确，当选。

故本题选D。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-19

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-19紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。

公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。

2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。

请回答第1-3题。

1.2016年底，为回馈股东多年的付出，紫霞公司决定分配利润。

此时公司的法定公积金余额仅为5万元。

就此次利润分配行为，下列选项正确的是：A.公司应提取的法定公积金数额为400万元B.公司可提取法定公积金的上限为税后利润的一半，即3500万元C.经股东会决议，公司可提取任意公积金1000万元D.公司向股东可分配利润的上限为3605万元【答案】ACD【考点】法定公积金任意公积金【解析】本题考查法定公积金和任意公积金。

依据《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

A项正确。

题中年度税后净利润7000万，依照上述法条规定，应先弥补3000万亏损，剩余4000万利润，提取利润的10%作为法定公积金，为400万。

B项错误。

弥补亏损后，利润只剩下4000万，利润的50%是2000万。

而且法定公积金达到注册资本的50%以上时，可以不再提取，也可以提取。

C项正确。

经股东会决议，可提取1000万任意公积金。

D项正确。

法定应弥补亏损和提取法定公积金，7000（利润）-3000万（补亏）-400万（法定公积金）＋5万（公积金）=3600，上限应为3605万。

2.如紫霞公司在2016年底的分配利润中，最后所提取的各项公积金数额总计为2800万元，关于该公积金的用途，下列选项正确的是：A.可用于弥补公司2016年度的实际亏损B.可将其中的1500万元用于新款游戏软件的研发C.可将其中1000万元的任意公积金全部用于公司资本的增加D.可将其中1000万元的法定公积金用于公司资本的增加【答案】BC【考点】法定公积金任意公积金【解析】本题考查公积金的运用。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-21

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-211.湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7:2:1，公司经营状况良好。

2017年初，为拓展业务，甲提议公司注册资本增资1000万元。

关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的？A.三位股东不必按原出资比例增资B.三位股东不必实际缴足增资C.公司不必修改公司章程D.公司不必办理变更登记【答案】AB【考点】增资【解析】AB项考查公司增资问题。

依照公司法第178条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股东投资自由是公司法的基本原则，增资属于新的投资，A项三位股东不必按原出资比例增资，同时，按照认缴制，也无需实际交足增资。

AB正确。

C项考查增资后是否需要修改公司章程。

注册资本是公司章程必须载明事项，增资后理应修改公司章程。

C项错误。

D项考查增资后是否需要变更登记。

依据公司法179条规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

D项错误。

2.胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚顺曾短期任职于该公司，2016年初离职。

2016年12月，姚顺发现自己被登记为贝达公司的股东。

经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威共同设立的，也从事进出口贸易。

胡铭为防止茂福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身份信息等材料，将自己的股权登记在姚顺名下。

就本案，下列哪些选项是错误的？A.姚顺可向贝达公司主张利润分配请求权B.姚顺有权参与贝达公司股东会并进行表决C.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，贝达公司的债权人可向姚顺主张补充赔偿责任D.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，张莉、王威只能要求胡铭履行出资义务【答案】ABC【考点】冒名股东【解析】公司法司法解释（三）第28条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

法律职业资格考试主观题历年真题精选及详细解析1016-20

法律职业资格考试主观题历年真题精选及详细解析1016-20案情：甲和乙均缺钱。

乙得知甲的情妇丙家是信用社代办点，配有保险柜，认为肯定有钱，便提议去丙家借钱，并说:“如果她不借，也许我们可以偷或者抢她的钱”甲说:“别瞎整！”乙未再吭声。

某晚，甲、乙一起开车前往丙家。

乙在车上等，甲进屋向丙借钱，丙说:“家里没钱。

”甲在丙家吃饭过夜。

乙见甲长时间不出来，只好开车回家。

甲一觉醒来，见丙已睡着，便起身试图打开保险柜。

丙惊醒大声斥责甲，说道：“快住手，不然我报警了！”甲恼怒之下将丙打死，藏尸地窖。

甲不知密码打不开保险柜，翻箱倒柜只找到了丙的一张储蓄卡及身份证。

甲回家后想到乙会开保险柜，即套问乙开柜方法，但未提及杀丙一事。

甲将丙的储蓄卡和身份证交乙保管，声称系从丙处所借。

两天后甲又到丙家，按照乙的方法打开保险柜，发现柜内并无钱款。

乙未与甲商量，通过丙的身份证号码试出储蓄卡密码，到商场刷卡购买了一件价值两万元的皮衣。

案发后，公安机关认为甲有犯罪嫌疑，即对其实施拘传。

甲在派出所乘民警应对突发事件无人看管之机逃跑。

半年后，得知甲行踪的乙告知甲，公安机关正在对甲进行网上通缉，甲于是到派出所交代了自己的罪行。

问题：请根据《刑法》有关规定，对上述案件中甲、乙的各种行为和相关事实、情节进行分析，分别提出处理意见，并简要说明理由。

【答案】甲：（1）甲在着手盗窃丙的保险柜过程中，因罪行败露而实施杀害丙的行为，甲的犯罪目的是取得财物，根据《刑法》第269条的规定，其杀人行为属于盗窃过程中为“抗拒抓捕”而对被害人使用暴力，应当成立抢劫罪。

根据《刑法》第263条的规定，甲的行为属于抢劫致人死亡，成立抢劫罪的结果加重犯，应适用升格的法定刑。

（2）甲的杀人、抢劫行为，都与乙无关，甲乙之间没有共同故意和共同行为，根据《刑法》第25条的规定，不成立共犯；甲将丙的储蓄卡和身份证给乙，不构成盗窃罪的教唆犯。

甲两天后回到丙家，打开保险柜试图窃取丙的钱财的行为，属于抢劫罪中取财行为的一部分，不单独构成盗窃罪。

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-18

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-181.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。

通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。

后物流公司未能设立。

关于本案，下列哪一说法是正确的？A.通大公司可以向王某提出付款请求B.通大公司只能请求李某支付车款C.李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任【答案】A【考点】公司设立期间发起人名义所签订合同的效力。

【解析】根据《公司法司法解释（三）》第4条第1款的规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

”本题中最终公司没有设立，所以债权人可以请求全体或者部分发起人对债务承担连带清偿责任，所以A项正确，B项中“只能”请求李某承担责任，不符合司法解释规定，错误。

C、D主要考查责任承担的比例问题，依据《公司法司法解释（三）》第4条第2款规定，“部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

”在公司发起人内部（对内）有效，对外不能对抗债权人，需承担连带责任。

所以CD项错误。

2.张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。

红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。

关于本案，下列哪一选项是正确的？A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求【答案】D【考点】公司股东查阅会计账簿的权利【解析】A项考查股东请求查账的形式。