第十二章 公司的变更、终止与清算
外商投资企业-公司章程
XXXXXX章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，中国香港企业首先国际有限公司拟在中国XXXXXX市设立XXXXXX，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。
第二条公司名称为：XXXXXX。
公司的法定地址为：XXXXXX。
第三条股东名称、住所：第四条公司为有限责任公司。
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围第六条一般项目：XXXXXX（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第七条公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。
第三章投资总额和注册资本第八条公司的投资总额为XXXXXX万人民币。
公司的注册资本为XXXXXX万人民币。
第九条股东认缴的出资额和出资比例、出资方式：第十条人民币和外汇货币的折算，按投资者实际出资当日人民银行公布的汇率计算。
第十一条投资者缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。
第十二条经营期限内，公司不得随意减少注册资本数额。
涉及国家规定实施准入外资特别管理措施的，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经审批机构批准，其他可直接向原登记机关申请变更登记。
第十三条公司注册资本的增加、转让经公司股东作出决定后，涉及国家规定实施外资准入特别管理措施的，报审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续，其他可直接向原登记机关申请变更登记。
第十四条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经股东批准。
第四章股东第十五条股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、任命和更换非职工代表监事，决定有关监事的报酬事项；4、审批执行董事的报告；5、审批监事的报告；6、审批公司的年度财务预算、决算方案；7、审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决定；9、对发行公司债券作出决定；10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决定；11、修改公司章程。
非学科类校外培训机构公司章程范本
非学科类校外培训机构公司章程范本******（公司名称）章程（辅题：须载明公司章程修订次数、历次修订和生效时间）注：1、*为必须载明的事项。
文中提示内容或选择性内容在提交的章程中应予删除或相应修改；2、范本中有下划线的，应当填写；3、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。
第一章总则第二章股东第三章公司的股权转让第四章公司法定代表人第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第六章公司董事会及监事（会）第七章内设公司（行政负责人）第八章公司党组织建设及其工作机制第九章教职工第十章学员第十一章资产和财务管理第十二章公司的变更与终止第十三章公司其它规定第一章总则基本内容要求：1.章程制定依据和目的；2.公司名称和地址；3.公司性质和办学宗旨；4.公司办学规模、层次和形式等。
第一条* 为规范民办培训机构的管理，建立现代公司制度，维护公司和师生的合法权益，根据《中华人民共和国教育法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民办教育促进法》《广东省体育类校外培训机构设置标准（试行）》《广东省文化艺术类校外培训机构设置标准（试行）》《广东省科技类校外培训机构设置标准（试行）》等法律法规规范性文件要求，结合公司实际，制定本章程。
第二条* 公司的名称和地址：公司中文名称：公司地址：（地址应当详尽，如：xx省XX市xx县（市、区）XX街XX号）（以上信息应与公司审批机关核准的内容一致）第三条* 公司性质：社会力量举办营利性非学历教育机构。
公司类型：有限责任公司第四条* 公司经营范围：具体项目根据登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围填写。
第五条* 公司注册资本：（注册资本为在登记管理机关登记的全体股东认缴的出资额）公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
全体股东另有约定的除外。
（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币万元，已实缴。
公司法(修订草案)重点梳理2021
登记人员必读：公司法（修订草案）重点梳理第一章总则1. 撤销公司登记依据不再是第244条（现行公司法198条），而是第32条：虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,公司登记机关根据利害关系人的申请或者依职权调查属实的,撤销公司登记。
对比：第二百四十四条违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处以二十万元以上一百万元以下的罚款,吊销营业执照。
2.公司登记机关主动公示作废执照：拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由公司登记机关通过统一的企业信息公示系统公告营业执照作废。
3.撤销设立登记的决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
4.第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任;依照本法规定不设董事会的公司,由董事或者经理担任。
第二章公司登记5.第二十三条申请设立公司,应当提交公司法定代表人签署的设立登记申请书、公司章程等文件。
公司应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
6.第二十八条公司变更法定代表人的,变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
7.第三十四条公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示。
第三章有限责任公司的设立和组织机构8.第四十一条有限责任公司章程应当载明下列事项:(七)公司法定代表人的产生、变更办法;9.第五十四条股东会行使下列职权:(二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
公司组建管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组建行为，保障公司合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内依法设立的公司组建活动。
第三条公司组建应当遵循以下原则：（一）合法原则：公司组建必须符合国家法律法规的规定。
（二）自愿原则：公司组建应当基于各发起人、股东的真实意愿。
（三）公平原则：公司组建过程中，各方当事人应当平等协商，公平交易。
（四）诚信原则：公司组建过程中，各方当事人应当诚实守信，履行承诺。
第四条公司组建活动应当遵循本规定的各项规定，不得损害国家利益、社会公共利益和其他当事人的合法权益。
第二章组建条件第五条公司组建应当具备以下条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合公司章程规定的组织机构；（五）有公司住所。
第六条发起人应当具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人；（二）依法设立的企业法人；（三）其他依法设立的组织。
第七条股东出资额应当符合以下要求：（一）货币出资：股东应当以货币出资，货币出资额不得低于注册资本的30%；（二）非货币出资：股东可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第三章公司章程第八条公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、住所；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
第九条公司章程由全体股东共同制定，经全体股东签字或者盖章后生效。
第十条公司章程应当依法进行登记，未经登记的公司章程不得对抗善意第三人。
第四章注册登记第十一条公司设立登记应当向工商行政管理部门提交下列文件：（一）公司设立申请书；（二）公司章程；（三）发起人身份证明；（四）出资证明；（五）公司住所证明；（六）法律、行政法规规定的其他文件。
执照变更章程修正案模板
第一章总则第一条为适应公司经营发展的需要，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，特对本公司章程进行修正。
第二条本修正案经公司股东会审议通过，自通过之日起生效。
第二章修正内容第三条章程第二条“公司名称”修正为：“公司名称：[公司全称]”第四条章程第三条“公司住所”修正为：“公司住所：[新住所详细地址]”第五条章程第五条“经营范围”修正为：“经营范围：[新经营范围详细描述，如：从事[行业名称]领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、生产经营及相关业务。
]”第六条章程第七条“注册资本”修正为：“注册资本：人民币[新注册资本数额]万元整。
”第七条章程第八条“股东名册”修正为：“股东名册：[修正后的股东名册内容，包括股东姓名或名称、出资额、出资方式、出资日期等。
]”第八条章程第九条“董事、监事、高级管理人员”修正为：“第九条公司设立董事会，由[董事会成员人数]名董事组成。
其中，[董事姓名]任董事长，[董事姓名]任副董事长，[董事姓名]等[董事人数]人任董事。
公司设立监事会，由[监事会成员人数]名监事组成。
其中，[监事姓名]任监事会主席，[监事姓名]任监事会副主席，[监事姓名]等[监事人数]人任监事。
公司高级管理人员包括：[高级管理人员职位名称]。
”第九条章程第十条“公司组织机构”修正为：“第十条公司组织机构包括：董事会、监事会、经理层、分支机构等。
董事会负责公司的战略决策、重大事项决策和公司管理。
监事会负责对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行监督。
经理层负责公司的日常经营管理。
分支机构按照公司授权开展业务活动。
”第十条章程第十一条“公司财务会计制度”修正为：“第十一条公司应当建立健全财务会计制度，真实、准确、完整地记录和反映公司的财务状况和经营成果。
公司应当依照国家有关法律法规的规定，定期进行财务审计。
”第十一条章程第十二条“利润分配”修正为：“第十二条公司利润分配按照下列顺序进行：（一）弥补以前年度亏损；（二）提取法定盈余公积金；（三）提取任意盈余公积金；（四）向股东分配利润。
公司章程章节顺序(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，旨在规范公司的组织与行为，明确公司宗旨、经营范围、股东权益和公司治理结构。
第二条公司名称：____________________第三条公司住所：____________________第四条公司宗旨：____________________第五条公司经营范围：____________________第六条公司性质：____________________第七条公司成立日期：____________________第八条公司登记机关：____________________第九条公司注册资本：____________________第十条公司章程的修改程序：____________________第二章股东及股东会第十一条股东资格：____________________第十二条股东出资：____________________第十三条股东权利：____________________第十四条股东义务：____________________第十五条股东会：____________________第十六条股东会会议的召开：____________________第十七条股东会决议：____________________第十八条股东会记录：____________________第十九条股东会代表：____________________第三章董事会第二十一条董事会组成：____________________第二十二条董事会职权：____________________第二十三条董事会会议：____________________第二十四条董事会决议：____________________第二十五条董事会记录：____________________第二十六条董事任期：____________________第四章监事会第二十七条监事会：____________________第二十八条监事会组成：____________________第二十九条监事会职权：____________________第三十条监事会会议：____________________第三十一条监事会决议：____________________第三十二条监事会记录：____________________第五章经理层第三十三条经理层：____________________第三十四条经理层组成：____________________第三十五条经理层职权：____________________第三十六条经理层职责：____________________第三十七条经理层报告：____________________第六章财务会计第三十八条财务会计制度：____________________第三十九条财务报表：____________________第四十一条利润分配：____________________第四十二条资产负债表：____________________第四十三条税收申报：____________________第七章合同与担保第四十四条合同管理：____________________第四十五条合同签订：____________________第四十六条合同履行：____________________第四十七条合同变更与解除：____________________第四十八条担保管理：____________________第四十九条担保责任：____________________第五十条担保合同：____________________第八章劳动关系第五十一条劳动合同：____________________第五十二条劳动保护：____________________第五十三条工作时间与休息休假：____________________第五十四条劳动争议处理：____________________第五十五条退休制度：____________________第五十六条离职与辞职：____________________第九章知识产权第五十七条知识产权保护：____________________第五十八条知识产权归属：____________________第五十九条知识产权使用：____________________第六十条知识产权侵权处理：____________________第十章公司解散与清算第六十一条公司解散：____________________第六十二条清算组：____________________第六十三条清算程序：____________________第六十四条清算财产的处理：____________________第六十五条清算报告：____________________第六十六条清算终止：____________________第十一章附则第六十七条本章程的解释权归公司董事会所有。
新公司法(2017最新)公司章程
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新公司法（2017最新）公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。
第一章总则第一条公司名称为：。
第二条公司住所为：第三条公司股东为：第四条公司类型：有限责任公司。
第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。
第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章经营范围第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。
第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。
占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。
第十一条公司备置股东名册。
股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
国营公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范国营公司的组织与行为，维护国家利益，保障公司、股东和员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程所称国营公司，是指由国家出资设立或者国家持有股份的公司。
第三条本章程适用于所有国营公司，包括但不限于国有企业、国有控股公司和国有资本参股公司。
第四条国营公司应当坚持党的领导，贯彻国家发展战略，遵循市场经济规律，依法经营，诚信守法，履行社会责任。
第五条本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司实际情况执行。
第二章公司名称与住所第六条公司名称：×××国营公司（以下简称“公司”）。
第七条公司住所：×××省×××市×××区×××街道×××号。
第三章公司经营范围第八条公司经营范围：根据国家有关法律法规和政策，从事以下业务：（一）主营业务：×××行业相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、生产、销售、安装、维修等；（二）兼营业务：与主营业务相关的原材料采购、产品加工、物流配送、售后服务等；（三）其他业务：根据国家政策及市场需求，经批准的其他业务。
第四章股东大会第九条公司为有限责任公司，设立股东会。
第十条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第十一条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
公司法--第十二章
第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公 司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司清算管理制度
公司清算管理制度第一章总则第一条为规范公司清算管理工作，保障公司清算工作的顺利进行，制定本管理制度。
第二条公司清算是指公司解散、转让、破产或者其他原因终止的情况下，按照相关法律法规和公司章程的规定，依法对公司资产和债务进行清算处置的活动。
第三条公司清算工作应当坚持依法合规、公开透明、公平公正、独立自主的原则，保护公司和利益相关方的合法权益。
第四条全体股东、董事、监事、高级管理人员和其他公司工作人员在公司清算工作中应当积极配合，认真履行各自职责，确保公司清算工作的顺利进行。
第五条公司清算委托专业机构进行，根据公司情况和清算具体事项进行选择。
第二章公司清算工作流程第六条公司董事会决定公司解散或者终止的时候，应当成立清算组织机构，并提交公司董事会备案。
第七条公司清算组织机构主要由公司董事会选聘的清算组织机构的负责人、清算委托人、清算专业人员和清算监事组成。
第八条公司清算组织机构的职责包括：（一）全面掌握公司的资产、负债和财务状况；（二）制定公司清算计划，报公司董事会审议；（三）制定公司员工清算方案，报公司董事会审议；（四）向公司董事会汇报清算进展情况；（五）组织清算过程中的工作人员进行培训。
第三章公司资产清算第九条公司清算组织机构应当对公司所有资产进行清点、评估、处置。
第十条公司资产的清点和评估应当由专业的机构进行，并出具清点和评估报告，报公司董事会备案。
第十一条公司资产的处置应当按照法律法规和公司章程的规定进行，并保障公司和利益相关方的合法权益。
第十二条公司清算组织机构应当对已清算的资产进行备案，做好相关的档案和记录。
第四章公司债务清算第十三条公司清算组织机构应当对公司的债务进行清点和核实。
第十四条公司清算组织机构应当及时通知债权人，并根据相关法律法规和公司章程的规定进行还款或者变相清偿。
第十五条公司清算组织机构应当对公司清偿债务的过程进行记录和备份，并妥善保管。
第五章公司清算文件和报告第十六条公司清算组织机构应当对公司的清算工作进行记录和整理，形成清算文件和报告。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
有限公司章程(样本)
有限责任公司章程签订地点：中国〃签订时间：201 年月日目录第一章总则第二章出资及出资时间第三章股东的权利和义务第四章股东会第五章执行董事第六章监事第七章管理架构第八章财务及其他事项第九章劳动管理第十章利润分配和风险、亏损承担第十一章税务、审计第十二章合并、分立和变更注册资本第十三章破产、解散、终止和清算第十四章附则第一章总则第1条根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及各方共同签订的《投资协议书》，制定本公司章程。
第2条定义在本章程中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义：2.1 “章程”指文件所载的有限责任公司章程，包括所有股东方书面同意，并根据法律审批的变更、增补及删减；2.2 “公司”指有限责任公司。
公司由自然人先生和自然人共同出资经营的有限责任公司；2.3 “股东”指有限责任公司的投资各方，即自然人先生和自然人女士；2.4 “股东会”指有限责任公司之股东会；2.5 “执行董事”指有限责任公司之执行董事；2.6 “一方”指股东先生或女士中的任何一方；2.7 “各方”指股东先生和女士；2.8 “高管人员”指有限责任公司的总经理、副总经理、财务负责人；2.9 “注册资本”指有限责任公司的注册资本。
第3条释义通则除因上下文另有需要外，本章程条款的释义应依以下通则处理：3.1 本章程的章目、条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成本章程一部分，亦不能作为解释本章程条款；3.2 本章程中规定的最后期限如非工作日，该期限自动顺延到下一个工作日；3.3 本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思；3.4 本章程内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具有同等意义；3.5 除非另有表明，否则本章程所提及之章、条、款、段或者附件皆指本章程有关的章、条、款、段或者附件；3.6 若一方需取得对方同意，才可履行权力，则在本履行方要求下，对方不可任意或无理地拒绝同意。
国有企业公司章程
国有企业公司章程国有独资公司章程范本目录：第一章总则第二章公司宗旨、经营范围第三章公司注册资本、出资方式和出资时间第四章自治区国资委的权利和义务第五章董事会第六章总经理和经营班子第七章法定代表人第八章监事会第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算第十一章重大事项的报告和备案第十二章附则第一章总则为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）有关规定，制定本章程。
第二章公司宗旨、经营范围公司名称：ＸＸＸ英文名称：ＸＸＸ公司住所：ＸＸＸ邮编:ＸＸＸ公司注册地：ＸＸＸ第三章公司注册资本、出资方式和出资时间公司是经广西壮族自治区人民政府批准并出资设立的国有独资公司，自治区人民政府授权广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）履行出资人职责。
第四章自治区国资委的权利和义务公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。
自治区国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五章董事会公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。
公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和自治区人民政府及自治区国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。
第六章总经理和经营班子公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经自治区国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。
公司章程中的解散与清算规定与程序
公司章程中的解散与清算规定与程序根据题目要求，下文我将按照公司章程的格式，以清晰的篇章结构向您展示公司章程中的解散与清算规定与程序。
公司章程中的解散与清算规定与程序第一章总则第一条公司章程中的解散与清算规定与程序是公司内部组织管理的核心内容，旨在明确公司解散与清算的相关规定与程序，保障公司及股东的权益。
第二条公司解散是指公司因达到解散条件、发生法定解散事由或依法裁定解散等情况而终止。
公司清算是指公司解散后，根据法定程序，对公司财产进行清算、清偿和分配的过程。
第三条公司解散与清算应当依法及按照公司章程的规定进行。
本章程所称的法律，是指中华人民共和国的法律、法规、行政规章以及其他上位法律文件。
第二章解散的条件第四条公司应当在以下情况下予以解散：（一）股东会决议解散；（二）公司依法宣告破产；（三）公司依法被撤销、吊销；（四）公司依法解散或者被法院宣告解散。
第五条公司依法解散或者被法院宣告解散的，股东应当按照法定程序取得解散决议。
第三章解散决议的程序第六条股东会是公司的最高权力机构，公司解散决议应当由股东会通过。
第七条股东会对解散决议的通过应当符合以下程序：（一）解散决议应当在适当的期限内提前通知所有股东，一般不得少于30日；（二）解散决议应当经过3/4以上的股东会议出席股东的同意；（三）解散决议应当在股东会议记录中详细记载。
第八条公司解散决议通过后，应当及时向公司登记机关申请解散，并根据相关法律和公司章程的要求公告解散决议。
第四章清算组织与程序第九条公司解散后启动清算程序，由清算组织负责进行。
第十条清算组织可以由股东会选举设立清算委员会或者委托专业机构进行清算。
第十一条清算组织应当根据清算原则进行财产清算、债权清偿和剩余财产分配。
第十二条清算组织应当制定清算方案，并在法定期限内，依法履行相关登记手续，清偿债务，按照公司章程的约定分配剩余财产。
第十三条清算组织应当按照相关法律规定，对清算程序进行存续期间的财产管理、财产保管和差额处理。
xxx国际有限公司 章1
xxx国际有限公司章程第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。
第二条本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章公司名称和住所第五条公司名称：xxx国际有限公司第六条公司住所：广东省深圳市宝安区沙井镇第七条公司经营场所：广东省深圳市宝安区沙井镇第三章公司经营范围第八条公司的经营范围：SMT来料加工，SMT二手设备买卖，国际电子贸易第九条公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。
第十条公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。
第四章公司注册资本第十一条公司的注册资本为人民币万元；第十二条公司的注册资本全部由股东投资；第十三条公司的注册资本中：货币万元，占注册资本总额的50 %。
第五章股东姓名或名称第十四条公司由以下股东出资设立：曾全发龚汉红段杰君彭世强李德会刘宁邓建平第十五条公司的股东人数符合《公司法》的规定。
第六章股东的权利和义务第十六条公司股东均依法享有下列权利：（一）分配红利；（二）股东大会的表决权；（三）优先购买其他股东转让的出资；（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额；（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；（七）在公司清算时，对剰余财产的分享；（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利；第十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东大会决议；（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务。
国有企业清算管理制度
国有企业清算管理制度xx公司清算管理制度第一章总则第一条为了规范公司的清算程序，保护债权人、股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司清算是指公司解散后，依照法定程序清偿公司债务、分配剩余财产、终结公司法律关系的行为。
公司清算应当遵循合法、公正、公开的原则，保障清算工作的顺利进行。
第三条本制度适用于公司解散、破产等需要进行清算的情形。
第二章清算组织第四条公司清算组由股东会或者董事会确定的人员组成。
清算组应当指定负责人负责清算工作，并设立清算小组。
第五条清算组成员应当履行下列职责：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六条清算组应当按照法律法规的规定，履行清算职责，保护公司和债权人的合法权益。
第三章清算程序第七条公司在清算期间，应当依法停止经营活动，不得开展新的经营活动。
第八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第九条清算组在清算过程中，应当对债权进行核实，登记造册并妥善保管。
第十条清算组在清算过程中，应当对公司的资产进行评估，编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案。
第十一条清算组在清算过程中，应当依法缴纳所欠税款和清算过程中产生的税款。
第十二条清算组在清算过程中，应当对公司的债务进行清偿。
清偿顺序为：支付公司解散后产生的清算费用、支付公司员工的工资、社会保险费和法定赔偿金、支付公司的税款、支付公司的债务。
第十三条清算组在清算过程中，应当对公司的剩余财产进行分配。
分配顺序为：支付公司解散后产生的清算费用、支付公司员工的工资、社会保险费和法定赔偿金、支付公司的税款、支付公司的债务。
《会计》教材Word版第12章财务报告
第十二章财务报告第一节财务报告概述财务报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。
财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。
一、财务报表的定义和构成财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。
财务报表至少应当包括下列组成部分：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）现金流量表；（4）所有者权益（或股东权益。
下同）变动表；（5）附注。
财务报表可以按照不同的标准进行分类：（1）按财务报表编报期间的不同，可以分为中期财务报表和年度财务报表。
中期财务报表是以短于一个完整会计年度的报告期间为基础编制的财务报表，包括月报、季报和半年报等。
（2）按财务报表编报主体的不同。
可以分为个别财务报表和合并财务报表。
个别财务报表是由企业在自身会计核算基础上对账簿记录进行加工而编制的财务报表，它主要用以反映企业自身的财务状况、经营成果和现金流量情况。
合并财务报表是以母公司和子公司组成的企业集团为会计主体，根据母公司和所属子公司的财务报表，由母公司编制的综合反映企业集团财务状况、经营成果及现金流量的财务报表。
二、财务报表列报的基本要求（一）依据各项会计准则确认和计量的结果编制财务报表企业应当根据实际发生的交易和事项，按照各项具体会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
企业应当在附注中对遵循企业会计准则编制的财务报表做出声明，只有遵循了企业会计准则的所有规定时，财务报表才应当被称为“遵循了企业会计准则”。
企业不应以在附注中披露代替对交易和事项的确认和计量，也就是说，企业如果采用不恰当的会计政策，不得通过在附注中披露等其他形式予以更正，企业应当对交易和事项进行正确的确认和计量。
（二）列报基础在编制财务报表的过程中，企业管理层应当对企业持续经营的能力进行评价，需要考虑的因素包括市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等。
公司登记管理规定（3篇）
公司登记管理规定第一章总则第一条为加强对公司的登记管理，规范公司行为，保护各方合法权益，根据国家法律法规和相关规定，制定本规定。
第二条公司登记管理规定适用于在国家规定范围内设立或变更公司的登记和管理工作。
第三条公司登记管理工作由国家工商行政管理部门和各省、自治区、直辖市人民政府指定的机构负责。
第四条公司应当依法进行登记，并按照登记文件和登记资料的内容开展经营活动。
第五条公司登记管理工作应当坚持依法行政、便捷高效、诚实守信、公正廉洁的原则。
第二章公司设立登记第六条公司设立登记应当符合国家法律法规和相关规定，依法独立自主，自行决定设立或者变更的有关决策。
第七条公司设立登记应当提交以下文件和资料：（一）公司设立申请书；（二）公司章程；（三）公司投资者的身份证明文件；（四）公司名称预先核准通知书；（五）公司设立的场所证明文件；（六）公司设立的公告或者通知；（七）其他需要提交的文件和资料。
第八条公司设立登记应当依法公示，并接受社会监督。
第九条公司设立登记机关应当在接到申请后20个工作日内依法完成登记，发放营业执照。
第十条公司设立登记机关对不符合国家法律法规和相关规定的公司设立申请，应当及时作出不予受理决定，并告知申请人不予受理的理由。
第三章公司变更登记第十一条公司变更登记应当符合国家法律法规和相关规定，及时报告变更事项。
第十二条公司应当在变更事项发生后10个工作日内，向公司变更登记机关申请变更登记。
第十三条公司变更登记应当提交以下文件和资料：（一）公司变更登记申请书；（二）公司变更事项的证明文件；（三）公司新的章程或者合同；（四）股东决议或者合同变更的证明文件；（五）公司变更登记公告。
第十四条公司变更登记机关应当在接到申请后20个工作日内依法完成登记，发放变更登记证书。
第十五条公司变更登记机关对不符合国家法律法规和相关规定的公司变更申请，应当及时作出不予受理决定，并告知申请人不予受理的理由。
第四章公司注销登记第十六条公司注销登记应当符合国家法律法规和相关规定，及时报告注销事项。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
列原因解散： （一）公司章程规定的 营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东 大会决议解散； （三）因公司合并或者 分立需要解散； （四）依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本 法第一百八十三条的规定予 以解散。
公司解散的特征
♦ 1. 公司解散的目的和结果是公司将要永
3. 公司合并与公司并购
并购＝ 合并（merger） ＋收购（acquisition） ♦ M&A
♦ 公司的收购（Acquisition）是指一个公司
收买另一个公司的股权，以取得控股权， 收购公司和被收购公司在股权收购行为 完成之后仍然存续。
公司合并与收购的区别
♦ （1）主体不同 ♦ （2）内容不同 ♦ （3）法律后果不同
♦ ——公司合并时，合并各方的债权、债务，应 公司合并时，合并各方的债权、债务，
（１75） ） ♦ ——公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 除外。 （177） ）
第二节 公司终止
一、公司终止的概念
♦ 1、概念 ♦ 【公司终止】公司由于法律或公司章程规
定的事由发生而丧失其生产经营资格和法 人资格的法律过程和法律后果。 ♦ 2、特征 ♦ ①公司终止的法律结果是公司法人资格和 市场主体资格消灭。 ♦ ②公司终止须依法定程序进行。 ♦ ③公司终止以公司注销登记为标志。
公司分立与公司设立子公司的区别 公司分立与公司设立子公司
♦ 1.公司分立为公司变更行为，公司设立子公司 公司分立为公司变更行为， 公司分立为公司变更行为
为公司转投资行为。 为公司转投资行为。 ♦ 2.公司分立将导致原公司注册资本的减少；而 公司分立将导致原公司注册资本的减少； 公司分立将导致原公司注册资本的减少 公司转投资并不导致原公司注册资本的减少。 公司转投资并不导致原公司注册资本的减少。 ♦ 3.公司分立后成立的公司之间或与原公司之间， 公司分立后成立的公司之间或与原公司之间， 公司分立后成立的公司之间或与原公司之间 在经济上相互之间不存在控制与被控制的关系 ； 子公司与母公司虽然人格相互独立， 子公司与母公司虽然人格相互独立，但两者之 间在经济上存在着控制与被控制的关系。 间在经济上存在着控制与被控制的关系。
括以下几种情况： A.公司营业期限届满。 B.公司章程规定的解散 事由出现。 C.股东会决议。 D.公司合并或分立。 ②强制解散 A.行政解散 。 （ 被撤销 ） 行政解散。 被撤销） 行政解散 B.司法解散。 司法解散。 司法解散
• 合并中至少有1个公司消灭， 收购则不涉及任何 公司的消灭。
♦ （4）法律性质不同
• 合并的本质是公司人格的合并，收购在本质上 是股权买卖行为
（二）、合并的程序 ）、合并的程序
♦ 1、董事会拟订公司
♦ 第一百七十四条
合并方案 ♦ 2.合并方案的通过 ♦ 3.签订合并协议 ♦ 4. 4.编制资产负债表和 财产清单 ♦ 5.通知债权人和公告 ♦ 6.办理公司变更或设 立登记。
第十二章 公司的变 更、终止与清算
第一节 公司变更
♦ 一、公司变更 ♦ 公司变更是指公司依法成立后，在其存
续期间，依照法律的规定，改变其构成 要素的行为。 ♦ 根据我国公司法的规定，公司变更主要 有公司合并、分立和组织变更三种形式。
二、公司合并
♦ （一）公司合并的概念与特征 ♦ 1、公司合并的概念
久性停止存在并消灭法人资格和市场经 营主体资格。 ♦ 2. 作出公司解散决定后，公司并未立即 终止，其法人资格仍然存在，一直到公 司清算完毕并注销后才消灭其主体资格。 ♦ 3. 公司解散必须要经过法定清算程序。
解散的分类与原因：
♦ ①任意解散 ♦ （181条第一、 二、 三款） 条第一、 三款） 条第一 ♦ 任意解散的事由一般包 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 第一百八十三条
（四）、公司分立的效力 ）、公司分立的效力
♦ 1、公司的变更、设 ♦ 第一百七十七条
立和解散 解散无需经过清算 无需经过清算 ♦ 2、股东和股权的变 动 ♦ 3、债权、债务的承 受
公 司分立前的债务由分 立后的公司承担连带 责任。但是，公司在 分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。
三、公司分立
♦ （一）、公司分立的概念和特征 ）、公司分立的概念和特征 ♦ 【公司分立】是指一个公司依据有关法
律、法规规定分为两个或两个以上公司 的法律行为。 ♦ 【特征】
♦ 1.公司分立是公司自身的单方法律行为； ♦ 2.公司分立必须依照法定条件和程序进行； ♦ 3.公司分立将导致具有法人资格的新公司产生。
公司合并， 应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
条规定： 《合同法》第84 条规定： 合同法》 “债务人将合同的义务全部 或者部分转移给第三人的， 或者部分转移给第三人的， 应当经债权人同意。 应当经债权人同意。
【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。
公司的合并
A ＋ A ＋ A ＋ B B B a b C
♦ 公司合并可分为吸收合
♦ 第一百七十三条
并和新设合并两种类型： ♦ 吸收合并（Merger）， 也称兼并，是指一个公 司吸收其他公司，被吸 收的公司解散。 ♦ 新设合并（Consolidation） 是指两个以上公司合并 设立一个新的公司，合 并各方解散。
公司的分立
Ａ Ｂ Ｃ a Ａ Ａ
＋ ＋ ＋
Ｂ b Ｂ
（二）、公司分立的方式
♦ 1、派生分立 ♦ 派生分立也称存续分立，是指一个公司
将一部分财产或营业依法分出，成立两 个或两个以上公司的行为，原公司继续 存在。即：A’=A+B ♦ 2、新设分立 ♦ 新设分立也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，原公司解散并设 立两个以上新的公司。即：A=B+C
（三）、公司分立的程序 ）、公司分立的程序
♦ 1、董事会拟订公司
♦ 第一百七十六条
分立方案 ♦ 2、分立方案的通过 ♦ 3、分割公司财产 ♦ 4、编制资产负债表 和财产清单 ♦ 5、履行债权人保护 程序，即通知或公告 债权人。 ♦ 6、办理公司变更或 设立登记
公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 ♦ 原公司法第185 条“公司应当 自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日 内在报纸上至少公开三次。 债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日 内。有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。不清 偿债务或者不提供相应的担 保的，公司不得分立。公司 公司 分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 议由分立后的公司承担。”
公司变更与股东保护
♦ １、股东保护机制：股东会决议以及相 股东保护机制：
应的比例要求。 应的比例要求。 ♦ ２、异议股东的保护机制 ♦ （１）多数决机制的缺陷 ♦ （２）异议股东的特别保护机制。 异议股东的特别保护机制。
公司变更与债权人的保护
♦ ♦ ♦ ♦ ♦
程序性保护机制 ——知情权（公司通知并公告的义务） 知情权（ 知情权 公司通知并公告的义务） ——合并或减资时，请求清偿债务或者提供相应担保的权利； 合并或减资时， 合并或减资时 请求清偿债务或者提供相应担保的权利； ——阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除） 阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除） 阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除 承继性保护机制
相关司考题
♦ 甲公司欠乙公司货款 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款 万元。 万元、 万元。 万元 丙公司货款50万元
♦ ♦ ♦ ♦ ♦
2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼 年 月 甲公司与丁公司达成意向， 并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元 万元。 并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 万元。下列哪些 表述是正确的？（ ）（2009年卷三第 题） 年卷三第72题 表述是正确的？（ ）（ 年卷三第 A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体 甲公司与丁公司合并后， 甲公司与丁公司合并后 资格同时归于消灭 B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司 甲公司与丁公司合并后， 甲公司与丁公司合并后 主张债务抵销 C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公 甲公司与丁公司合并时， 甲公司与丁公司合并时 司或丁公司提供履行债务的担保 D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和 甲公司与丁公司合并时， 甲公司与丁公司合并时 丁公司的董事会作出合并决议 答案： 答案：BC
（三）、公司合并的法律效力 ）、公司合并的法律效力
♦ 1. 公司的消灭 ♦ 第一百七十五条
解散无须经过清算 ♦ 2. 公司的设立或变更 ①对新设合并的效力 ②对吸收合并的效力 ♦ 3.权利和义务的概括 转移 ♦ 4．股东资格的当然 承继。
公 司合并时，合并各方 的债权、债务，应当 由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
公司 合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合 并各方解散。
♦ 2、公司合并的特征 ♦ ① 公司合并是一种协议行为 ， 要订合并协 公司合并是一种协议行为，
议。 ♦ ②公司合并必须依法定程序进行。 公司合并必须依法定程序进行。 ♦ ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并产生总括合并的效果。 ♦ 公司合并的效果，是被合并的公司解散， 其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。