公司法案例分析(最高院指导案例)
公司法方面的法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立之初，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，其中张三持股40%，李四持股30%，王五持股30%。
公司成立后，经过几年的发展，取得了良好的业绩。
然而，在公司发展的过程中，三位股东之间的矛盾逐渐显现。
主要矛盾集中在公司发展方向、利润分配、管理权限等方面。
随着矛盾的激化，王五在2017年提出退出公司，并要求按照公司章程的规定进行股权转让。
但张三和李四对此表示反对，认为王五的退出违反了公司章程的规定，且损害了公司的利益。
双方协商不成，王五遂向法院提起诉讼。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 王五是否可以按照公司章程的规定进行股权转让？2. 公司章程中关于股权转让的规定是否合法有效？3. 王五的退出是否损害了公司和其他股东的权益？三、法院判决1. 关于王五是否可以按照公司章程的规定进行股权转让的问题法院认为，根据《公司法》第三十六条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，应当经全体股东过半数同意。
”同时，公司章程中关于股权转让的规定符合《公司法》的规定，故王五可以按照公司章程的规定进行股权转让。
2. 关于公司章程中关于股权转让的规定是否合法有效的问题法院认为，公司章程是公司内部管理的重要文件，其内容应当符合《公司法》的规定。
本案中，公司章程关于股权转让的规定并未违反《公司法》的规定，故该规定合法有效。
3. 关于王五的退出是否损害了公司和其他股东的权益的问题法院认为，王五的退出是基于其个人意愿，且符合公司章程的规定。
在王五退出之前，公司并未出现经营困难，其他股东也未提出反对意见。
因此，王五的退出并未损害公司和其他股东的权益。
综上所述，法院判决如下：1. 王五可以按照公司章程的规定进行股权转让。
2. 公司章程中关于股权转让的规定合法有效。
3. 王五的退出未损害公司和其他股东的权益。
公司法最高法指导案例
公司法最高法指导案例在公司法领域，最高法指导案例具有重要的指导意义。
本文将介绍一些公司法最高法指导案例，并对其进行分析和评述。
一、关于公司治理的指导案例1. 太子集团诉XXX公司董事责任纠纷案这个案例涉及到董事在公司经营中的责任问题。
最高法在该案中明确了董事应尽的义务，包括忠实、勤勉、谨慎等，并对董事的违法责任做出了具体划定。
该案例为公司法为董事的责任提供了重要的参考依据。
2. XXX公司利益输送纠纷案该案例涉及到股东在公司经营中利益输送的问题。
最高法在该案中明确了利益输送的条件和范围，对于防止公司利益被损害具有指导意义。
该案例的出台对于加强公司治理、保护股东权益起到了积极作用。
二、关于公司合并与收购的指导案例1. XXX公司并购案这个案例是最高法针对公司并购中的反垄断问题做出的指导。
最高法在该案中强调了并购活动应当符合公平、公正、公开的原则，并充分考虑市场竞争的影响。
该案例对于规范公司并购行为具有重要的引导作用。
2. XXX公司重组案该案例涉及到公司重组中的内幕交易问题。
最高法在该案中明确了内幕交易的定义和禁止事项，并加大了对内幕交易的打击力度。
该案例的发布对于维护公司合并与重组市场秩序起到了积极的推动作用。
三、关于公司犯罪问题的指导案例1. XXX公司贪污案该案例是最高法针对公司犯罪问题做出的重要指导。
在该案中，最高法对于公司贪污行为提出了明确的定义和处理原则，并强调了公司内部控制的重要性。
该案例的出台为打击公司犯罪行为提供了重要的法律依据。
2. XXX公司侵犯商业秘密案该案例涉及到公司侵犯他人商业秘密的问题。
最高法在该案中明确了商业秘密的保护范围和违法行为的认定标准，并加大了对侵权方的法律制裁力度。
该案例的发布对于保护商业秘密、维护市场公平竞争具有重要意义。
综上所述，公司法最高法指导案例在公司治理、公司合并与收购、公司犯罪等方面具有重要的法律意义和实践价值。
通过深入研究这些案例，可以更好地理解和应用公司法，推动公司法的发展和完善。
最高院对涉及损害他人公司利益责任纠纷的判决指导案例
最高院对涉及损害他人公司利益责任纠纷的判决指导案例
以下是涉及损害他人公司利益责任纠纷的最高院判决指导案例: 1. 隋某与某公司侵害商业信誉责任纠纷案(2017):隋某为公司
的股东之一,在某公司投入了大量的资金和资源,但公司因经营不善
而导致业绩不佳,最终陷入了破产危机。
在破产清算过程中,某公司认为隋某在破产清算过程中存在违规行为,损害了其商业信誉,于是向
法院提起了诉讼。
最高院判决认为,隋某作为某公司的股东之一,在该公司经营不善、破产清算过程中积极参与和支持,并在公司破产后继续为公司提供力所能及的帮助,其对于某公司的破产并没有故意过错,也没有明
显违反公司法规定的行为。
因此,某公司提起的诉讼不符合《中华人民共和国合同法》第二百三十三条规定的主体资格,隋某无需承担违约责任。
2. 李某与某公司侵害商业信誉责任纠纷案(2016):李某在某公
司担任高管期间,为公司提供了重要技术支持,但公司未能按照该技
术提供的成果进行商业应用,导致某公司在市场上声誉受损。
某公司认为李某存在违约行为,损害了其商业信誉,向法院提起了诉讼。
最高院判决认为,某公司在技术成果未能实现商业应用的情况下,未能提供充分的证据说明该技术的实用性和商业前景,存在明显的违约行为。
虽然李某作为公司高管,其职责是维护公司形象和利益,但李某未能积极采取措施解决技术难题,而是消极等待结果,其承担的责
任应当相对较少。
以上是两个涉及损害他人公司利益责任纠纷的最高院判决指导案例,以期为相关方提供参考。
最高人民法院指导案例8号
最高人民法院指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案最高人民法院（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9日发布）关键词民事公司解散经营管理严重困难公司僵局裁判要点公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条《中华人民共和国公司法》第一百八十三条基本案情原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。
同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。
公司法律案例及案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三占股40%，李四占股30%，王五占股30%。
公司成立初期，由于业务拓展迅速，公司业绩逐年攀升。
然而，随着公司规模的扩大，三位股东之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司分红、股权转让等方面存在较大争议。
二、案例经过2019年，甲公司完成了一项房地产项目，实现净利润1000万元。
按照公司章程规定，净利润的分配比例为：张三40%，李四30%，王五30%。
然而，在分红过程中，张三认为李四和王五在项目过程中存在违规操作，要求对他们的分红进行扣除。
李四和王五则认为张三无权干涉公司的内部事务，拒绝扣除分红。
由于分歧严重，张三、李四、王五决定召开股东会，就分红问题进行表决。
在股东会上，张三提出扣除李四和王五分红的议案，但遭到李四和王五的强烈反对。
随后，张三将李四和王五诉至法院，要求法院判决公司按照其要求分配利润。
三、法院判决法院审理后认为，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三仅占股40%，其提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，法院驳回了张三的诉讼请求。
四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股东权益保护《公司法》规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，张三、李四、王五作为公司股东，均有权参与公司决策，并要求公司按照公司章程规定分配利润。
2. 股东会表决权《公司法》规定，股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，其诉讼请求被法院驳回。
3. 公司章程的效力公司章程是公司内部治理的基本规范，对股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。
最高人民法院指导性案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司
最高人民法院指导性案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司裁判要点1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
相关法条《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
最高院关于公司股东可以查看公司账户流水案例
最高院关于公司股东可以查看公司账户流水案例原标题：股东知情权│股东能否要求查询公司的银行流水？一、阅读要旨公司法第三十三条股东关于查阅复制材料的权利，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
但查阅的材料采取列举的方式进行，并未规定股东可以查询银行流水。
因此，在公司章程并未指出股东知情权范围的情况下，股东要求查阅公司银行流水存在法律障碍。
二、案例正文同道公司于2011年10月31日登记注册成立，性质为有限责任公司。
公司的注册资本500万元，公司现工商登记在册的股东为曾某洁、段某丽。
段某丽于2016年5月20日变更登记为公司股东。
另查，段某丽要求同道公司提供自成立至今的财务账簿(会计账目)、财务会计报告供段某丽和段某丽委托的注册会计师一同协助查阅，包含公司于XX村XX户现金流水表及做账凭证。
法院认为，段某丽作为被告同道公司股东，享有查看该公司会计账簿的权利，关于XX村XX户现金流水表及做账凭证一节，因不属于公司法规定项下股东有权查阅内容，故法院依法不予支持。
案例索引自(2021)陕0113民初5561号。
三、裁判指导意义公司法第三十三条股东关于查阅复制材料的权利，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
但查阅的材料采取列举的方式进行，并未规定股东可以查询银行流水。
根据司法解释四第七条之规定，股东依据公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
基于此，我们认为，股东若想查阅公司的银行流水，需要在公司章程中特别约定该项材料的查阅权利，适当扩充股东知情权的范围。
此时，公司章程的个性化设计显得尤为重要。
公司法法律案例分析(3篇)
第1篇甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家名为“A公司”的有限责任公司。
甲、乙、丙分别出资50万元、30万元和20万元，丁未出资。
公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监，丁担任监事。
在公司的经营过程中，甲、乙、丙三人因个人原因与丁发生矛盾，甲、乙、丙三人决定解除丁的监事职务，并免除其监事职权。
丁不服，认为自己的监事职权未受到合法解除，遂向法院提起诉讼。
二、案件争议焦点1. 丁的监事职权是否合法解除？2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？三、案例分析1. 丁的监事职权是否合法解除？根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。
”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。
因此，丁的监事职权已经合法解除。
2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？（1）公司章程的规定根据《公司法》第二十一条规定：“公司章程应当规定公司组织机构、股东权利和义务、公司经营管理制度等内容。
”在本案中，公司章程未对监事职权解除作出明确规定。
因此，公司章程在解除丁的监事职务时未违反相关法律规定。
（2）股东会决议根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。
”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。
因此，公司在解除丁的监事职务时已履行相关法定程序。
（3）公司治理结构根据《公司法》第一百一十条规定：“监事会或者监事行使下列职权：……（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。
因此，公司在解除丁的监事职务时，未违反公司治理结构的相关规定。
综上所述，公司在解除丁的监事职务时，未违反相关法律规定。
四、判决结果法院经审理认为，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。
人民法院公报案例中与公司法有关的案例
人民法院公报案例中与公司法有关的案例
1、福建某公司合同纠纷案：该公司与供应商签订了采购合同，但未按照约定及时付款，供应商要求解除合同并索赔。
法院认为，公司未按照合同约定支付货款，严重违反了《合同法》相关规定，应承担违约责任并支付供应商的赔偿金。
2、广东某公司侵犯商标权案：该公司未经授权使用他人商标，导致商标所有者的利益受到侵害。
法院认为，公司的行为构成了商标侵权，违反了《商标法》的相关规定，应承担相应的法律责任。
3、江苏某公司股权纠纷案：该公司股东之间发生纠纷，导致公司经营受到影响。
法院认为，公司股东的权益应受到保护，应依据《公司法》相关规定进行裁决，维护公司的正常经营。
4、北京某公司破产清算案：该公司因经营不善而被迫申请破产清算，法院依据《破产法》的相关规定，组成清算组对公司财产进行清算，并按照法律程序进行债权人和股东的分配，最终实现公司破产清算。
5、上海某公司非法招投标案：该公司在招投标过程中采取了不正当手段，导致招标失败并被处以罚款。
法院认为，公司的行为违反了《招投标法》的相关规定，应承担相应的法律责任，并严格遵守法律规定，保证公开、公正、公平的招投标环境。
- 1 -。
公司法典型法律案例分析(2篇)
第1篇甲公司（以下简称“甲”）成立于2008年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
乙公司（以下简称“乙”）成立于2010年，主要从事电子配件的研发、生产和销售。
两家公司均属于电子行业，彼此存在业务往来。
2015年，甲公司因经营不善，陷入财务困境，导致无法支付乙公司货款。
乙公司为了维护自身权益，向法院提起诉讼，要求甲公司支付货款及违约金。
二、案件争议焦点1. 甲公司是否应向乙公司支付货款？2. 甲公司是否应向乙公司支付违约金？三、法院判决1. 甲公司应向乙公司支付货款及违约金。
2. 法院认为，甲公司因经营不善导致无法支付货款，属于违约行为。
根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，公司违反合同约定，给对方造成损失的，应当承担违约责任。
因此，甲公司应向乙公司支付货款及违约金。
四、案例分析本案涉及公司法中的合同违约责任问题。
以下从以下几个方面进行详细分析：（一）合同关系本案中，甲公司与乙公司之间存在买卖合同关系。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，履行合同约定的义务。
甲公司作为买方，应当按照约定支付货款；乙公司作为卖方，应当按照约定提供货物。
本案中，甲公司未能履行支付货款的义务，构成违约。
（二）违约责任根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，公司违反合同约定，给对方造成损失的，应当承担违约责任。
本案中，甲公司未能支付货款，给乙公司造成经济损失。
因此，甲公司应承担违约责任，向乙公司支付货款及违约金。
（三）违约金违约金是合同违约责任的一种形式，旨在补偿因违约行为给对方造成的损失。
本案中，甲公司未能履行支付货款的义务，给乙公司造成经济损失。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定违约金的数额。
本案中，双方当事人未在合同中约定违约金数额，但根据实际情况，法院认为甲公司应向乙公司支付违约金。
（四）公司经营困境本案中，甲公司因经营不善导致无法支付货款。
公司法律案件案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发、技术咨询和信息服务业务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资60%，李四出资30%，王五出资10%。
2009年，科技公司为了扩大业务规模，决定引入新的投资者。
经过协商，科技公司同意将张三持有的60%股权转让给新投资者赵六，股权转让价格为人民币600万元。
2010年，股权转让手续办理完毕，赵六成为科技公司新的大股东。
此后，科技公司经营状况良好，但张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、公司治理等问题产生矛盾。
2013年，张三、李四、王五向法院提起诉讼，要求赵六返还股权转让款并赔偿损失。
二、案件争议焦点1. 股权转让合同是否有效？2. 股权转让款是否应当返还？3. 赵六是否应当承担赔偿责任？三、案件事实1. 2009年，张三、李四、王五与赵六签订股权转让协议，约定张三将其持有的60%股权转让给赵六，股权转让价格为600万元。
2. 双方按照协议约定办理了股权转让手续，赵六支付了股权转让款。
3. 股权转让后，张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、公司治理等问题产生矛盾。
4. 张三、李四、王五认为赵六在经营过程中存在违规行为，损害了公司利益，要求赵六返还股权转让款并赔偿损失。
四、法院判决1. 股权转让合同有效。
法院认为，股权转让合同符合法律规定，双方意思表示真实，合同成立有效。
2. 股权转让款不予返还。
法院认为，股权转让款已支付，且赵六已实际控制公司，股权转让合同已履行完毕，股权转让款不予返还。
3. 赵六不承担赔偿责任。
法院认为，赵六在经营过程中虽有违规行为，但并未造成公司重大损失，且张三、李四、王五未能提供充分证据证明赵六存在故意损害公司利益的行为，故赵六不承担赔偿责任。
五、案例分析1. 股权转让合同的有效性是本案的核心争议焦点。
法院认为，股权转让合同符合法律规定，双方意思表示真实，合同成立有效。
公司法最高院指导案例
公司法最高院指导案例一、背景介绍公司法最高院指导案例是指中国最高人民法院发布的对公司法相关问题的指导性案例。
作为最高法院的权威性文件，这些案例对于解决公司法中的争议问题具有重要的指导意义。
本文将对公司法最高院指导案例进行全面、详细、完整且深入地探讨，帮助读者更好地理解和应用这些指导性案例。
二、公司法最高院指导案例的作用公司法最高院指导案例在实践中有着重要的作用： 1. 保证法律适用的统一性：公司法最高院指导案例为解决公司法争议提供了明确的法律解释，有助于规范司法实践，保证法律适用的统一性。
2. 提高司法效率：公司法最高院指导案例提供了具体的解决方案和标准，有助于加快案件审理进度，提高司法效率。
3. 促进公司法的发展：公司法最高院指导案例从实践中总结出的经验和教训，为完善和发展公司法提供了有益的借鉴和指导。
三、公司法最高院指导案例的影响力公司法最高院指导案例的影响力体现在以下几个方面： 1. 对司法实践的引导：公司法最高院指导案例为一级法院和二级法院提供了明确的解决方法和依据，对司法实践具有重要的引导作用。
2. 对行政机关的指导：公司法最高院指导案例对行政机关在执行公司法时提供了参考和借鉴，有助于行政机关依法履职。
3. 对企事业单位和个人的约束：公司法最高院指导案例的发布对企事业单位和个人的行为具有指导和约束作用，促使其遵守公司法的规定。
四、公司法最高院指导案例的具体内容公司法最高院指导案例涉及的具体内容繁多，包括但不限于以下几个方面： 1. 公司设立和登记：指导案例对公司的设立条件、程序和登记要求进行了详细的解释和规定。
2. 公司治理结构：指导案例对公司的董事会、监事会、股东大会等治理结构的职责和权利进行了明确的规定，提供了解决公司治理争议的依据。
3. 股东权益保护：指导案例对股东的权益保护进行了详细的阐述，规定了违反股东权益的行为和相应的法律责任。
4. 公司合并与分立：指导案例对公司的合并与分立的程序、条件和相关事项进行了规定，提供了相关方在操作过程中的指引。
公司司法解散制度——对最高人民法院指导案例8号的分析
情形再加上一个兜底条款 ，该条 同时表明人 民法院受理公 司司法解散必 须符合 以下条件 ：第一 ，主题适格 ；第二 ，存在公 司经 营管理发 生严 重 困难 的情形并且符合公司法第 一百八十三条规定。 我国公司法规定的公司司法解散 的事 由，与公司僵 局还是存在 区别 的， 公 司僵局强调 因公 司管理存 在 内部 障碍 ，导致公 司 出现经 营 的障 碍， 权力机构和管理机构无法对公 司的任何事项作出任何决议 ，公 司的 切事 务陷入瘫痪状态 ，公司的运 营陷入僵局 ；而公司司法解散事 由包 括了三个递进 的条件 ，条件之一公 司管理经营发生严重 困难 ，即公 司管 理存在内部 障碍和公 司经营过程中存 在的资金问题 ，类似于公 司僵局 的 规定 ，但公 司管理经营发生严重困难 可能仅指公司管理 的内部 障碍 ，这 内部障碍 的存在并不一定使公司无法正 常运营处于瘫痪状态 。那么 当 股东具备提起解散公 司诉讼 的事 由，但是公 司未处于僵局 状态 ，法院该 如何判决
常熟市凯莱公 司 （ 以下简称 凯莱公 司） 成立于 ２ ０ ０ ２年 １月，林 方 清与戴小明系该公 司股东 ，各 占５ ０ ％的股份 ，戴小明任公司法定代表人 及执行董事 ， 林方 清任公 司总经理 兼公 司监事 。凯莱公 司章 程 明确 规 定 ：股东会 的决议须经代表二分之一以上 表决权 的股东通 过 ，但 对公司 增加或减少注册资本 、合并 、解散 、变更公 司形式 、修改公 司章程做 出 决议时 ，必须经代表 三分之二 以上表决权的股东通过 。股 东会 会议由股 东按照 出资 比例行使表决权 。２ ０ ０ ６年起 ，林方清与戴小明两人之间的矛 盾逐渐显现。从 ２ ０ ０ ６ 年 ６月 １日 起至 ２ ０ ０ ９年 ，凯莱公 司未 召开过股东 会 。服装城管委会调解委员会于 ２ ０ ０ ９年 １ ２月 １ ５ 日、１ ６ 日两 次组织双 方进行调解 ，但均未成功 。 林方清 向苏州市中级人 民法 院提起诉讼 ，诉 称凯莱 公司经营管理发 生严重 困难 ，陷人公司僵局且无法通过其他方法解决 ，其权益遭受重大 损害 ，请求解散凯莱公司。 江苏省于 ２ ０ ０ ９年 １ ２月 ８日以 （ ２ ０ ０ ６）苏 中民二初 字第 ０ ２ ７ ７号 民 事判决 ，驳 回林方清的诉讼请求 。宣判后 ，林方清提起上诉 。江苏省 高 级人 民法 院于 ２ ０ １ ０ 年１ Ｏ月 １ ９日以 （ ２ ０ １ ０ ）苏商终 字第 ０ ０ ４ ３ 号 民事 判 决， 撤销一审判决 ，依法改判解散凯莱公 司。
法律案例分析公司法(3篇)
第1篇一、案件背景原告甲与被告乙于2018年共同出资设立了一家名为“XX科技有限公司”的公司。
双方约定，甲出资40%，乙出资60%。
公司设立后，甲与乙共同担任公司法定代表人。
然而，在公司运营过程中，甲与乙因经营理念、管理方式等方面产生分歧，导致双方矛盾激化。
甲认为乙违反了公司章程规定，损害了公司利益，遂向法院提起诉讼，请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款。
二、案件焦点1. 甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议？2. 乙是否违反了公司章程规定？3. 甲的诉讼请求是否成立？三、案例分析（一）甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议根据《公司法》第二十二条规定：“设立公司，应当有发起人或者股东签订发起人协议或者股东协议。
”在本案中，甲与乙在设立公司时，共同出资并约定了出资比例和公司法定代表人，符合公司设立的基本要求。
因此，甲与乙之间存在有效的公司设立协议。
（二）乙是否违反了公司章程规定《公司法》第三十七条规定：“公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、住所；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
”在本案中，甲与乙在设立公司时，已经签订了公司章程，明确了公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额和出资时间等事项。
关于乙是否违反了公司章程规定，需结合具体情况进行判断。
若乙的行为违反了公司章程中关于公司经营范围、股东出资方式等规定，则其行为构成对公司章程的违反。
本案中，甲未提供证据证明乙违反了公司章程规定，故乙未违反公司章程。
（三）甲的诉讼请求是否成立甲请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款，需符合以下条件：1. 乙存在严重违反公司章程的行为；2. 乙的行为损害了公司利益或股东权益；3. 甲已履行了相应的法律程序。
公司法最高院指导案例
公司法最高院指导案例案例标题：关于公司股东会决议纠纷的指导案例案例摘要：在公司法律制度中，股东会决议是公司行为的重要方式之一。
在股东会决议的过程中，由于各个股东的利益冲突和意见分歧，往往会导致决议的合法性和有效性遭受质疑。
本案例将通过具体案例，介绍最高院对公司股东会决议纠纷的处理原则和指导。
案例背景：某公司A为一家中小型企业，由多名股东共同出资设立。
由于公司A业务发展不顺，导致公司经营不稳定，管理层之间产生了不同的意见。
在一次股东会议上，有关公司经营扩张的决议引发了争议。
少数股东B对此决议的合法性提出了质疑，并认为决议违反了公司法和公司章程的规定，要求撤销该决议并追究相关责任。
案例分析：1.公司股东会决议的合法性和有效性：针对股东B提出的质疑，最高院指出，公司股东会决议应当符合公司章程和公司法的规定，且应当经过合法程序并得到足够股东的表决支持。
对于决议是否违规、是否符合公司章程的规定，应进行合规性审查。
对于股东会决议中涉及的重要事项，包括改变公司章程、增减注册资本、选择或免除董事、经理等，应当严格遵守公司法和公司章程的规定。
2.决议纠纷的解决方式：在本案中，股东B提出决议违规的质疑。
最高院指出，在决议纠纷的处理中，应当充分考虑公司利益及所有股东的权益平衡。
一方面，需要确保公司的日常经营正常进行，保护股东权益；也要保障决议的合法性和有效性，避免决议违反法律法规的规定。
对于涉及决议纠纷的案件，可以通过诉讼、调解、仲裁等方式进行解决，最终达到维护股东权益和确保公司稳定发展的目的。
3.追究责任的标准：如果股东B的质疑得到证实，决议确实违法，最高院指出，应当追究违规决议的责任。
对于违反公司法和公司章程的决议，责任一般由发起该决议的相关股东、会议主持人、公司董事长等承担。
追究责任时，应根据违规程度和造成的损失等因素进行判断，并依法予以惩处。
结论：公司股东会决议的合法性和有效性是保障公司治理有效运作的重要一环。
公司法的法律案件实例(3篇)
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，注册资本1000万元，主要从事互联网技术研发与咨询服务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，各自持有公司33.33%的股权。
随着公司业务的不断发展，三位股东之间的合作关系逐渐出现矛盾，尤其是在公司发展方向和股权分配上存在严重分歧。
2018年，李四因个人原因决定退出科技公司，并与张三、王五协商股权转让事宜。
经过多次协商，双方于2018年12月签订了股权转让协议，约定李四将其持有的科技公司33.33%的股权转让给张三，转让价格为300万元。
协议签订后，张三向李四支付了股权转让款，李四也办理了股权转让登记手续。
然而，股权转让后不久，张三与王五在公司发展方向上再次出现分歧，王五认为张三在经营管理上存在重大失误，导致公司业绩下滑。
于是，王五向法院提起诉讼，要求确认股权转让协议无效，并要求张三返还股权转让款。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 股权转让款的返还；3. 张三、王五在公司经营管理中的责任。
三、法院判决法院经审理认为，股权转让协议是张三、李四双方真实意思表示，且不存在欺诈、胁迫等情形，因此股权转让协议合法有效。
关于股权转让款的返还问题，法院认为，股权转让协议已经履行完毕，张三已向李四支付了股权转让款，且李四已办理了股权转让登记手续，股权转让已经完成。
因此，张三无需返还股权转让款。
关于张三、王五在公司经营管理中的责任，法院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
张三、王五作为公司股东，对公司经营管理享有平等的权利。
本案中，张三、王五在公司经营管理中存在分歧，但双方均未违反公司章程和法律法规，因此，双方均无需承担赔偿责任。
综上所述，法院判决：1. 股权转让协议合法有效；2. 张三无需返还股权转让款；3. 张三、王五无需承担赔偿责任。
四、案例分析本案涉及公司法中的股权转让、股东权利义务等法律问题。
最高人民法院指导案例10号
最高人民法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案最高人民法院指导案例10号李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布）关键词民事公司决议撤销司法审查范围裁判要点人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。
在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款基本案情原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。
佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。
三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。
公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。
2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。
该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。
最高人民法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
∙【法规标题】最高人民法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案∙【颁布单位】最高人民法院∙【发文字号】∙【颁布时间】2012-9-18∙【失效时间】∙【法规来源】人民法院报2012年9月26日第03版∙【全文】最高人民法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案最高人民法院指导案例10号李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布）关键词民事公司决议撤销司法审查范围裁判要点人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。
在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款基本案情原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。
佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。
三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。
公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。
2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。
公司法最高法指导案例
公司法最高法指导案例随着我国经济的快速发展和市场经济体制的完善，公司法在我国法律体系中扮演着至关重要的角色。
作为涉及商业合作和风险管理的法律领域，公司法在过去的几十年里经历了多次修订和完善，为企业提供了一系列的规范和指导。
在公司法实施的过程中，最高法作为我国法律体系的顶级司法机构，对于解释和适用公司法具有重要的责任和作用。
最高法指导案例就是最高法对某些复杂或争议性公司法问题的具体解释和指导措施，具有极大的价值和权威性。
最高法指导案例的制定过程一般包括案件甄选、审议和发布等环节。
案件甄选是根据一定的评判标准从一定数量的公司法相关案件中筛选出具有代表性和指导意义的案例。
审议过程则是对选定的案例进行深入研究和讨论，形成适用法律条款的解释和裁判原则。
最后，发布阶段则是将形成的最高法指导案例以一定的方式向社会公布，确保被广泛应用和遵守。
最高法指导案例的作用主要体现在以下几个方面：首先，最高法指导案例具有指导性和权威性。
因为最高法是我国法律体系的最高机关，其制定的指导案例具有法律效力和约束力，对于各级法院和企业的法律适用都有重要的影响。
其次，最高法指导案例能够填补法律空白。
由于公司法是一个相对较新的法律领域，随着市场变化和商业模式的创新，会出现一些法律空白和争议。
最高法指导案例通过解释模糊的法律条款和规则，为法律的适用提供明确的指引。
再次，最高法指导案例对于促进公司法的统一和规范有着重要的作用。
由于我国涉及公司法的案件数量庞大，各级法院之间的判决结果可能存在差异，这给企业和当事人带来了困惑和不确定。
最高法指导案例通过对相关问题的统一解释，能够减少司法裁判的随意性和不确定性，增加司法公正和法律的可预见性。
最后，最高法指导案例的发布对于法律专业人士和企业经营者具有教育意义。
最高法指导案例通常会结合具体案例事实和理论背景，对相关法律条款进行解释和运用，这对于提高法律从业人员和企业经营者的法律素养和风险意识具有积极的影响。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
【案例信息】
最高人民法院（2012）民提字第156号
招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案
中华人民共和国最高人民法院公报（2015年卷）379页
【案情简介】
大连振邦集团有限公司（以下简称“振邦集团”）是大连振邦氟涂料股份有限公司（以下简称“振邦氟涂料”）的股东和实际控制人。
2006年4月，振邦集团为了债权转化（借新还旧）向招商银行大连东港支行进行贷款。
振邦氟涂料为其股东振邦集团向银行贷款提供连带责任保证及抵押担保，向招商银行大连东港支行出具了《不可撤销担保书》一份，并与银行签订了《抵押合同》两份，分别将其名下的土地使用权和房产作为抵押物用来担保，后对两项抵押物均办理了抵押登记手续。
2008年，因振邦集团逾期未偿还银行贷款本息，招商银行大连东港支行一纸诉状将债务人振邦集团及担保人振邦氟涂料告上法庭。
振邦氟涂料以《股东会担保决议》的决议事项未经股东会同意为由主张无效，并表示《不可撤销担保书》及《抵押合同》也是其法定代表人周建良超越权限订立的。
事后查明，大连振邦氟涂料股份有限公司共有八名股东。
而振邦氟涂料向大连东港支行所提供的《股东会担保决议》中共盖有5枚印章，除振邦集团外所盖印章均不是真实的。
【争议焦点及法院判决】
本案经过大连市中级人民法院、辽宁省高级人民法院两审终审、辽宁省高院再审后，就本案具体情况针对以下两个争议焦点得出了确定性结论：一、公司为股东担保未经股东会决议，是否影响担保效力。
二、法定代表人越权对外担保，是否可能构成表见代表。
就此，最高院做出的判例性指导判旨如下：一、《公司法》第16条第2款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”宜理解为公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。
因此，公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力。
二、担保人抗辩认为其法定代表人越权订立担保合同，债权人以其对相关股东会决议履行了形式审查义务，主张担保人的法定代表人构成表见代表的，法院应予支持。
本文仅就争议焦点一进行系统全面的评析。
【评析及笔者观点】
最高院通过本案（最高人民法院（2012）民提字第156号）对公司法第16条第2款的规定进行了司法性质的解释。
如果按照本款法律规定的字面意思，我们可以得到的文义理解是：在公司为其股东
提供担保时，未经公司股东会决议的《股东会担保决议》无效。
单从公司法的整体立法角度而言，本条是为了规范公司内部管理制度而做出的规定，具有流程性的特征。
但本案反映了实务中法律关系的复杂性，司法实务向法学理论提出了股东会决议的对外担保效力的拷问。
针对这个问题，理论与实务界一直存在不同的看法：
第一种主张（部分法院意见）认为公司法第16条第2款是调整公司内部关系的意思决议程序，因为法律及行政法规并没有明确规定违反此规范将导致合同无效或者不成立，那么此时该条款应该是管理性强制性规定，并不属于合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，它只具有约束公司内部行为的效力，而不具有约束公司与第三人签订合同的效力。
所以在违反公司法第16条第2款规定而对外签订担保的合同并不导致无效，应当认定为有效。
正如江苏省高院（2014）苏民终字第00361号民事判决书对江苏金烁置业有限公司与姚启虎、汪陆军、穆桂红民间借贷纠纷一案进行了这样的法律说理“1、公司法的调整对象是公司的组织和行为以及公司与其股东之间、股东之间的内部管理活动，并不调整公司与第三人之间的交易行为，因此，公司法第十六条第二款规范的是公司与股东之间的背部管理行为，对第三人不具有约束力；2......第三人没有审查有无股东会决议的注意义务”。
而北京市高级人民法院在中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展（北京）有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限。