天津化工研究设计院股份制改造方案(DOC14)(1)

天津化工研究设计院股份制改造方案（汇报第二稿)一. 前言

1９99年按照国办发(19９９）197号文件，在中国化工建设总公司各级领导的关心和大力支持下,天津化工研究设计院由事业单位顺利转制为科技型企业。作为科技型企业，如何改革过去四十年来科研事业单位的管理和运行模式,进一步深化科研体制改革,加速科研成果转化为第一生产力,建立适应社会主义市场经济需要的现代企业制度,增强我院参与国内、国际市场竞争的能力，为我院提出了一个新的课题。科技部于今年５月份专门召开了“改制院所进一步深化科研体制改革研讨会”，天津市政府召开了３次“促进高新技术企业上市座谈会”。在这些会上,明确提出我院应进一步加强在催化剂及载体、无机精细化工、工业水处理及环保等领域的领先优势,可通过股份制改造,建立规范化的科研、生产及管理运行机制，借助资本市场的融资能力，充分发挥科技、人才优势,加快产业化步伐，全面上水平，以推动我国相关产业的持续发展。因此,对我院进行股份制改造具有现实和深远的意义:首先,通过股份制改造设立股份公司,进而成为上市公司,将我院的高科技项目送进资本市场，有助于解决我院资金短缺的问题,可加快新项目及新产业建设开发步伐。不仅有利于新增资产的合理使用,也有利于存量资产的流动，促进我院资源的有效配置,从而取得最好的社会经济效益。其次，有利于我院真正成为自主经营、自负营亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。通过股份制改造，可以引进现代企业制度的运行机制和运行环境，规

范我院的经营运作,形成有效的法人治理结构。再次,通过股份制改造，可以剥离不良资产,使优良资产充分发挥效能,优化我院的组织结构,改善我院的发展机制，提高我院的整合能力，使我院走上持续发展的快车道。最后,我院作为总公司第一个股份制改造单位,可为总公司今后的改革积累经验，起到示范化作用。股份公司上市后，可扩大总公司的知名度,对总公司的发展也具有十分重要的意义。

二．天津化工研究设计院概况

天津化工研究设计院( 前身化学工业部天津化工研究院 )创建于1958年，是我国主要从事工业水处理药剂及应用技术、无机盐、催化剂及载体三大技术领域研究、开发、设计的科技型企业。

我院现有职工约700人,各类专业科技人员４00多人，占地面积20万平方米,建筑面积1１万平方米。拥有价值万元以上大型科研仪器２67台件,藏书中外文图书期刊６万余册。下设物化分析、防爆检测、标准化、质量检测4个研究室,催化剂及载体、精细化工、新材料、工业水处理环保、油田化学品、保鲜剂等7个研究所,３个实验厂，２个联营化工厂及１２个各种类型的科工贸一体化公司。国家工业水处理工程技术研究中心、国家工业水处理技术研究推广中心、国家无机盐产品质量监督检验中心、中国化工学会无机酸碱盐专业委员会、中国化工学会工业水处理专业委员会、全国化学标准化技术委员会无机盐分技术委员会、全国化学标准化技术委员会水处理分技术委员会、化工部无机盐工程技术中心、化工部催化剂载体研究基地、化工部水处理药剂质量监督检验中心、化工部无机盐监测中心、化工部

电气仪表防爆质量监督检验中心、化工部工业水处理信息站、化工部无机盐总站等10多个国家、部级中心( 站) 均设在我院。主办有<＜无机盐工业＞>和＜<工业水处理>>两种专业刊物,向国内外公开发行。持有国家计委、建设部及劳动部分别颁发的<<工程咨询资格证书>> ( 甲级 )、<<工程设计证书>＞（化工乙级 )、<<压力容器设计证书>＞、＜<工程总承包资格证书>> （乙级 )及《环境影响评价证书》（乙级 )。我院是19９3年被国家经贸委首批授予自营进出口权的科研事业单位之一。主要研究和开发的科研领域有: 1．工业水处理工程及药剂合成：原水．工业循环冷却水、工业废水、城市污水、锅炉水、油田注水、海水处理等；

2．无机盐:无机矿物加工、无机合成、无机高分子合成、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料等;

3．催化剂及载体:为国内催化剂配套，主要有氧化铝系列、硅系列及钛系列载体。

4．环保评价及环保工程；

5．化学工程及设备;

6．电化学、有机化学、精细化工、生物工程。

7．产品质量监测、分析、检验及标准化；

8．化工仪表及电器防爆监测。

9．信息服务等。

建院以来，开发出一批高科技成果,获得国家及省部级以上奖励的科研设计成果150余项,完成工程咨询200余项,授予发明专利权

３7项。

“1.５万吨/年新型水处理药剂系列产业化示范工程”、“汽车尾气净化三效稀土基催化剂”和“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化”三项目均被国家计委批准列入国家高新技术产业化示范工程项目,大孔硅胶项目被列为中石化总公司中试项目等，这些项目的建设将成为我院的新的经济增长点。

三．天津化工研究设计院股份制改造设想

(一)股份制改造总的原则和发展思路

天津化工研究设计院股份制改造总的原则：在保留天津化工研究设计院母体情况下,通过对我院部分资产进行重组,剥离出一小部分资产,以重点产业化项目为核心，以我院为主发起人,组建股份公司，进而运作成为上市公司。股份公司的设立不会影响母体的主体地位。

天津化工研究设计院母体的发展思路：研究院母体保留完整的研发体系，大部分主力科研人员留在母体从事科研开发、高新技术成果的中试化研究，承揽国家的科研项目，走“市场---项目-－-－研发--－成果”的发展思路,使我院继续保持在无机盐、工业水处理和催化剂及载体等领域的技术领先优势。同时,按照总公司整体发展思路，开辟新的科研领域,使之真正成为总公司和股份公司的技术依托。

股份公司的发展思路：股份公司将走“以资本市场为纽带,以天津化工研究设计院高新技术为依托,发挥高科技企业优势,实现科技成果转换”的“技术+资本”的发展模式，股份公司将作为我院高

新技术成果的孵化器,实现超常规跳跃式的发展。

股份公司的定位：根据我院的资产规模和实际状况,拟设立的股份公司将瞄准国家即将设立的旨在支持高新技术和高成长性企业发展的“二板市场”

（二)资产重组的设想

资产重组是我院设立股份公司继而成为上市公司的必要条件。其范围主要包括:固定资产、流动资产、长期投资和无形资产。其目的是:第一,提高资本利润率，以求得股票上市尽可能获得好的发行价格和尽可能大的市值。第二,避免同业竞争的情况出现，避免我院一部分资产和业务组成上市公司后,上市公司在业务上与我院的另一部分资产和业务发生同业竞争。第三，减少关联交易，同避免同业竞争一样,减少利益冲突，符合上市规则,保护投资者利益。第四，把不可能上市的非经营性资产剥离出去留在研究院母体。

因此在资产重组实施过程中,必须依据《公司法》并结合我院的具体情况，既要保证优质资产在股份公司中发挥最大的效能，又要保证研究院母体能够发展壮大，兼顾两方面的需要。

1.拟进入股份公司部分

（1）国家工业水处理工程技术中心

国家工业水处理工程技术中心下设环保研究所、油田化学品所、水处理所和水处理药剂生产车间,现有人员:176 人，其中生产管理人员:8１人,可全部进入股份公司，科研人员:95 人,拟有三分之一的人员进入股份公司。水处理工程技术中心先后研制开发了有机磷酸