私募股权投资和股权讲义
私募股权投资基金简介 ppt课件
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公司型股权基金的基本架构
投资人 1
投资人 2
投资人 3
ABC 基金公司
• 资金和管理 团队合二为一
被投资企业 1
被投资企业 2
公司制
被投资企业 3
*按《公司法》组建而成 公司设立董事会负责对 基金资产的保值增值， 并且由董事会设立基金
管理人和托管人 *基金以基金公司的名义 独立行使民事权利及承
1、非公开方式，特定少数人群进行募集 2、投资方式更为多元化、资金來源广泛 3、资金流动性強，收益复利增值
組建PE
进行未上市 公司投资
上市交易
获利退出
分配收益
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一、私募股权投资的定义及特点
（三）2010年国内私募股权投资成功上市排名
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二、私募股权投资运作的过程
募集一定规模的私募股 权投资基金，并建立基 金运作的组织架构。
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签署正式投资协议
正式投资协议往往比较复杂，
除了商业条款外还有度复杂的法
律条款。正式投资协议的商业条
款，当然一投资意向书为基础确
定的。正式投资协议和投资意向
书最大的不同在于，正式投资协
议具有正式的法律效力，PE和企
业都必须遵守
在收购协议中PE和企业会确
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私募股权投资基金从投资到退出上有一段距离，因
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权基金起源于1976年 美国华尔街，是主要针对贵族富 人所设立的投资工具和理财途径。 迄今，全球已有数千家私募股权 投资公司，私募股权基金在国际 金融市场上占据了重要位置，同 時也培育出了索罗斯、巴菲特等 国际级别的超级金融大師。
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一、私募股权投资的定义及特点
（二）私募股权投资基金的特点
私募股权投资基金讲义(1)
n 根据China Venture统计，中国PE管理机构达1294家，其中本 土860家，合资126家，外资308家，还有一些机构未在统计范 围之内。PE管理机构管理资金规模普遍较小
第一宗国际并购基 金收购大型国企
2004年： 中小企业板 外商投资目录 境外投资/外商 投资监管风暴
2007年： 券商直投试点 新合伙企业法施行 信托公司管理办法 创投税收优惠政策 外商投资目录
创业板开板，产业 基金井喷
2010： 鼓励和引导民建投资健康 发展若干意见 股权投资基金税收政策 外商投资合伙企业登记管 理规定 国务院关于加快培育和发 展战略性新兴产业的决定 十二五规划
（3—5年） （5—8年）
成熟期 （8—10年）
天使投资
风险投资VC
PE
私募股权投资方式
盈亏 平衡点
C轮
D轮 PE（并购基金） 机构投资者
B轮 增长型基金
公开市场投资者 IPO/并购
A轮
死亡汇谷聚精英 凝旭成晖
时间
u 天使投资 u VC（风险投资） u PE（股权投资）
n PE通常投资在企业扩张期及成熟期阶段
特征： 收益共享、风险共担。 优势： 规模优势、专业优势。
汇聚精英 凝旭成晖
基金分类
公募基金
股票型基金 债券型基金 货币型基金 混合型基金 指数型基金
汇聚精英 凝旭成晖 阳光私募 私募基金
私募股权投资基金
天使基金 风险投资（VC)
PE基金
私募基金与公募基金区别
项目
公募基金
私募基金
募集方式 公开募集
2005年： 外管局“11号文”、 “29号文”、“75号文” 创投管理暂行办法
私募股权投资基金基础知识讲义精华
基础知识属于基金从业资格考试的科目之一，考试整体理论偏多，往年真题中从概念出题、日期出题、人物事件出题、对比出题等等。
下面为大家总结了《私募股权投资基金基础知识》精华考点，考前多看几遍，熟读即可。
一、特点类考点总结1、股权投资基金特点①投资期限长、流动性较差②投资后管理投入资源较多③专业性较强④收益波动性较高⑤股权投资基金还具有信息透明度较低、产品设计复杂、流动性低、风险性较高、杠杆率较高等特点2、创业投资基金的运作特点①从投资对象看，主要是未上市成长性创业企业。
②从投资方式看，通常采取参股性投资，较少采取控股性投资。
③从杠杆应用看，一般不借助杠杆，以基金的自有资金进行投资。
④从投资收益看，主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。
3、杠杆收购基金的运作特点①从投资对象看，主要是成熟企业。
②从投资方式看，通常采取控股性投资。
③从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式。
④从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。
4、公司型基金特点①公司在很多国家比合伙企业、契约结构有着更悠久的历史和更为健全的法律环境，进而使这些国家的公司有着更完整的组织结构和更规范的管理系统，可以有效降低运作风险。
②公司型基金是独立的企业法人，可以通过借款来筹集资金，这在合伙型基金和信托(契约)型基金中往往不可行。
③公司的有限责任，意味着全体股东承担有限责任。
5、合伙型基金特点①合伙型基金本质上是一种合伙关系。
②有利于避免双重纳税。
6、信托(契约)型基金特点①信托(契约)型基金本质上是一种信托关系，因此，契约各方可通过信托契约进行相关约定，运作比较灵活。
②信托(契约)型基金不是企业所得税的纳税主体，不需要缴纳所得税，只有基金投资者需要对取得的投资收益缴纳所得税，避免了双重纳税。
③信托(契约)型基金中，除非基金合同另有约定，基金投资者以其出资为限对基金的债务承担有限责任。
7、合格投资者特点①原则要求投资者具有一定的风险识别能力和风险承担能力；②要求投资者认购的基金份额达到某一最低要求；③根据投资者的资产规模或收入水平判断其风险承担能力；④认可某些持有特定金融牌照(如商业银行)或其他大型专业投资机构(如养老基金)及其高级管理人员为当然合格投资者。
私募股权知识培训(ppt 39页)
�政府背景的投资基金，如Temasek，
以所有权性质区分：
�国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉…… �官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非…… �官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投
�华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本…… �大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华… �纯民营基金：东方富海、同华、宝联……
目录
第一章：私募股权投资基金概述 第二章：私募股权基金的发展状况 第三章：私募股权基金的运作模式 第四章：私募股权基金的风险控制 第五章：国内PE的主流运作模式 第六章：国内PE的经典投资案例
什么是私募股权投资基金
� 私募股权投资基金（Private Equity Fund，PE）指：通过管理专家 发起私募资金，主要对未上市企业进行权益性投资，通过退出机制即 上市、出售或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配 投资收益。
国内活跃私募股权投资机构
�大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等 。 �大型的多元化金融机构下设的直接投资部，
如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia,
�由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等 �一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc
2017新大纲《私募股权投资基金基础知识》精华讲义
直考通2017《私募股权投资基金基础知识》精华讲义第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用知识点一、私募股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。
第二节股权投资基金的起源和发展【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金发展的现状知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
1953年，美国小企业管理局（SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。
1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC),以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。
1973年美国创业投资协会（NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。
20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
私募股权投资基金培训课件
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摩根士丹利亚洲投资有限公司
龙柏宏易资本集团 方源资本（亚洲）有限公司 太盟投资集团 国开金融有限责任公司
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9 10
凯雷投资集团
Kohlberg Kravis, Roberts & Co. 广发信德投资管理有限公司
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19 20
霸菱亚洲投资有限公司
上海力鼎投资管理有限公司 国信弘盛投资有限公司
税务局
监管 机构
媒体
私募股权投资的运作模式
流程-管理
• • • 改善公司资本及治理结构，完善公司激励机制 提供充足的资金保障，构筑公司经营的资金实力，捕捉合适的商业机会，加速公 司发展 引进优秀的运营人才，充实管理队伍，建立完善和先进的管理体系 – 开发人员 – 销售 – CEO/CFO/COO – 顾问 建立更为广泛的外部资源关系，积累及开拓更为丰富的资源平台 配合长期的资本运作 – 了解并接触并购方 – 相关经验 合作伙伴 公司形象、公关、声誉 国际化 品牌及信誉提升
上市 并购:
IPO: >1亿
创业
私募股权投资的运作模式
流程-投资
财务顾问 商业计划 投资者 初步筛选 融资意向 基本调查 企业 投资意向书 尽职调查 放弃
审计师
资金到位 法律手续 投资合同
财务审计 尽职调查 投资决策
法律审计
律师
私募股权投资的运作模式
流程-投资
尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析
私募股权投资的利润来源 分众传媒的融资、上市及并购（部分）
2005年7月 NASDAQ IPO 融资额：US$171M 市 值：$ 800M 2004年11月 C轮融资额：US$30M 投资者：高盛，3i，维众投资 估 值：$ 180M 2004年3月 B轮融资额：US$12.5M 投资者：维众投资，鼎晖国际 投资，华盈基金，德丰杰，中 经合，麦顿国际投资 估 值：$ 60M 2003年6月 A轮融资额：<US$1M 投资者：软银中国，维众投资 估 值：约$ 10M 2003年5月 分众传媒成立 2007年12月11日 分众收购玺诚传媒 交易额：US$350M 市 值：$7.33B 2007年3月28日 分众收购好耶 交易额：US$300M 市 值：$4.20B – 2003年创建 – 2005年9月，上实科技风险投资公司投资 – 2006 年获得由集富亚洲投资、华盈创投、和通 集团等2400万美元投资 – 98年10月创建 – 00年3月，IDGVC投资180万美元 – 05年12月，IDGVC、IDG-Accel、橡树投资注 入3000万美元
私募股权投资知识培训资料(PPT 83页)
案例：有始无终的“凯雷并购徐工”
本土PE的机会在哪里？
问题 • 资金实力有限 • 心浮气躁，“逼”业绩 • 松散的联合舰队，“内耗
” • PE队伍弱，管理“乱来” • 缺少项目资源 • 对资本市场了解不够
策略： • 关注熟悉的区域 • 关注熟悉的行业 • 关注熟悉的企业 • 关注中小企业（早期） • 组合投资 • 分期投资 • 如果可能，“伴大款”
请注意！：
在中国，本土PE通常并不是中规中矩的基金。学 者们总是设定某种理论条件，对事务进行概念上的界 定，比如：中国不存在热钱，只存在异常资金… …， 凡此种种。
事实上，转型期的中国很多东西是难以界定的。 “黑猫白猫，抓到耗子是好猫”，“土枪洋枪，打到 兔子就是好枪”！
做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较， 本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统 产业的战略整合等方面有竞争优势！
“富二代”不适合接班 中国企业通常存在治理结构上的缺陷 中国企业（特别是民营企业）对资本市场
缺少了解 红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。
跨国PE“VS”本土PE
外资基金：资金实力＋品牌优势 外资投行：完善的“价值链” 内资大PE：与狼共舞（伴大款）＋“地利
” 民间小PE：“小米加步枪”＋机动灵活
私募股权投资 知识培训资料
目录
揭开私募的面纱 企业孵化：PE的价值所在 项目退出：从IPO到股权转让 与PE共舞：企业融资攻略
一、揭开私募的面纱
企业游戏规则：资源整合
机会
企业成功
人
资金
在产业与资本结合的时 代，企业难以依靠“简单 扩大再生产”的方式实现 快速成长，对外寻求融资 成为必然选择！ 与此同时，持有大量资本 的机构和个人由于时间和 专业经验，又难以直接对 优秀企业进行投资。 由此，由专业人士打理的 私募股权投资应运而生！
私募股权投资系列课件 - 第一讲股权投资概览 - 曾老师
第一讲 |中国股权投资行业概览1股权投资基础•什么是私募股权投资•什么是私募股权基金私募股权投资（广义），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式，即非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。
私募股权基金，是指以非公开方式向投资者募集设立的，主要投资于非公开发行和交易股权的投资基金。
目前有限合伙型基金是私募股权基金的最主要形式。
合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人与基金管理人。
•主要的参与主体−GP:对合伙债务承担无限连带责任−LP：基金主要出资人，一般不参与投资决策−基金管理人:具体负责基金的投资运作−执行事务合伙人：代表合伙企业管理合伙事务•GP、基金管理人、执行事务合伙人的关系−GP可以有1个或多个，再委派GP中的1个或多个为执行事务合伙人−基金管理人可以由GP担任，也可以不是*一般情况下：GP、基金管理人、执行事务合伙人为同一人中国股权投资20年•20年发展历程•中国股权投资规模及现状中国股权投资行业20年发展历程图《新合伙企业法》一二三四五VC投资市场情况来源：《清科：2017年上半年中国股权投资市场回顾及展望》中国股权投资市场近期变化•新一批双创•天使投资、Vc税收新政发布•券商直投新规•减持新规•新机构发展•银行参股VCPE新一批“双创”示范基地建立天使投资、VC税收新政发布，四大亮点劣力创业投资券商直投新规发布，券商直投正式转型私募投资子公司减持新觃发布，Pre-IPO、定增策略基金退出受制新机构发展另辟蹊径，垂直领域精耕细作银行参股VC/PE基金类型日趋多样,“投贷联动”初现规模。
第三章 私募股权投资-PPT精品文档
3.1 私募股权投资概述
3.1.1 私募股权概述 2，私募股权的发展
3.1 私募股权投资概述
3.1.1 私募股权概述 3.私募股权投资的主体 从事私募股权投资的主体被认为是私募股权投资基 金（private equity fund），私募股权投资基金一 般是指专门成立的基金管理公司，向具有高增长 潜力的未上市企业进行股权或准股权融资，继而 参与到被投资企业的经营管理活动中去，等到企 业发育成熟后再通过转让股本的方式实现资本增 值。
3.3 私募股权投资的类型
3.3.1 私募股权的类型 （1）创业资本 风险投资者与传统的银行及投资银行不同，作为权 益投资者，是企业的友好伙伴，并非债权人。
风险投资与传统银行和投资银行的比较
传统银行 （信贷资金） 投资银行 （优先债和风险奖金） 风险投资公司 （风险资金）
债权人 不参与企业的 管理和董事会
另类投资
第三章 私募股权投资
第一节 私募股权投资概述
第二节
第三节
私募股权投资要点
私募股权投资的估值
第四节
私募股权投资的风险
参考文献
3.1 私募股权投资概述
最新私募股权投资基金讲义
私募股权投资基金第一章概述股权投资基金——主要投资于“私人股权”的投资基金私人股权——非公开发行和交易的股权，包括为未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
广义股权投基金是指“投资于企业非公开交易的私人股权”的投资基金。
尽管股权投资基金起源于创业投资基金，广义创业投资基金和广义股权投资基金是完全同等的概念。
狭义股权投资基金特指并购基金。
在我国，目前股权投资基金尚只能以非公开方式募集。
股权投资基金特点：投资期限长；流动性差（3-7年才能完成投资的全部流程——有耐心的资本）；投资后管理投入资源较多；专业性较强；收益波动性较高（高风险、高期望收益）。
股权投资基金运作流程其实是资本增值的全过程。
从资本流动的角度出发，资本——股权投资基金——被投资企业。
与资本流动相对应的股权投资基金生命周期的四个阶段就是募集（只能向合格投资者募集）、投资（包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节）、管理（跟踪与监控、提供增值服务）、退出（以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现）。
“募、投、管、退”是股权投资基金业务的四个流程，资金的募集是股权投资基金管理的起点，是后续投资管理的基础。
股权投资基金运作关键要素：基金规模及出资方式、基金的管理方式；基金的投资范围、投资策略和投资限制；基金的收益分配。
基金收益分配主要在投资者与管理人之间进行。
股权投资基金的收入=所投资企业分配的红利+实现项目推出后的股权转让所得；基金利润=基金的收入-各项费用和税收-投资者出资本金第二章参与主体股权投资基金投资者，也称基金份额持有人，是股权投资基金的出资人、基金财产的所有者，按其所持有的基金份额享受收益和承担风险。
基金投资者享有以下权利：分享基金财产收益；参与分配清算后的剩余基金财产；依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；按照规定要求召开基金投资者会议；对基金投资者会议审议事项行使表决权；查阅或者复制公开披露的基金信息资料；对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为提出诉讼；基金合同约定的其他权利。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
私募股权投资的风险有多大？
➢企业业绩未实现既定目标 市场波动 管理不善 政策变化 对手冲击
➢上市退出遭遇障碍 企业自身瑕疵 中介机构不尽职 资本市场不理想
任意一种风险都会对股权投资收益产生巨大负面影响
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优秀的私募基金回报可观
数据来源：凯雷 8
在中国金融市场，私募股权是一匹新兴的黑马
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为什么这几年PE那么火爆？
低 风
险
险
高
低
收
收
益 种子期公司
成长期公司
成熟期公司
上市公司
益
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私募股权基金与阳光私募基金的异同
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股权投资与信托、租赁等债权投资的区别
➢投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查 ➢投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障条款设计 ➢投资后：委派董监高，全面参与管理 ➢投资回报：高风险、高回报，收益波动很大
• 未来业绩增长乏力
潜
• 管理团队不胜任
在
• 产能/盈利能力不实
风
• 客户评价不佳
险
• 员工队伍欠缺 • 政策限制
• CEO品行/价值不佳
• 来自竞争对手的威胁
• 对大客户/供应商依赖
• 财务作假 • 财务管理严重不规范 • 出资不实 • 严重逃税 • 可疑账款往来 • 严重关联交易 • 严重同业竞争 • 财务比率严重失衡 • 现金流无法支撑扩张 • 短期还贷压力 • 其他上市障碍
•投资团队尽职调查 •第三方尽职调查 •咨询专家意见 •投资方案设计 •确定投资计划 •准备法律文件
投资决策委员会
投资决策委员会 项目退出 资金分配
严格筛选，仅1%项目可获最后投资
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（一）私募股权投资业务简介 （二）项目遴选和估值 （三）投后管理方法 （四）退出方式 （五）案例分析
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行业的选择
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私募基金考察企业时最看重的几个要素
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PE尽职调查分为三个板块
商业尽职调查
财务尽职调查
主
• 行业研究
要 工
• 管理层访谈 • 实地走访 • 技术评估
• 财务分析 • 简要审计 • 银行账户对账 • 出资核实
作
• 客户/专家/合作伙伴访谈 • 税务审查
• 市场规模不够大
• 行业地位不高
• 核心竞争力不突出
相比债权债务关系，股权投资关系更像一种战略 合作关系
5
为什么企业需要私募股权投资？
PE给被投资企业带来的价值
提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销 、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争 力和可持续发展能力。 优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会 结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的 积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。 整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源， 对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企 业整体的经营和管理水平。 强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉 ，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原有股东和PE的双赢。
董事任命和否决权： • 主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事， 未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事 对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程 ，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定 额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联 交易和并购等重大事项拥有一票否决权。 • 主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席 位实现对公司的控制。
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PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用
清算优先： • 主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购 ）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标 公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配， 投资人清算收益应使内部收益率达到XX%， • 主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在 与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。
人事权： • 主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须 经董事会（一致）通过，或必须经投资人认可； 成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。 • 主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO 等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控 公司的人事大权。
案例举例
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投后管理办法-要点
工作内容
目的
法律尽职调查
• 历史沿革审查 • 证照和批文审查 • 重要合同审阅 • 劳动雇佣和专利 • 股东身份
• 重大历史沿革瑕疵 • 可疑的股东身份 • 执照或关键批文缺失 • 法律结构缺陷 • 关键合同出现致命条款 • 关键员工稳定性问题 • 专利权属不明
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常用的估值方法
描述
净资产法
• 以公司经评估的净资产价值为估值基础 • 较多适用于国企和大型企业
反稀释： • 主要内容：若公司进行任何增资且该等新股的 单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件 配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所 持股份的平均对价相当于新低价格，但根据经投 资方提名的董事批准的股权激励计划安排所发行 股权的除外%。 • 主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少 同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移 ；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资 时，投资人的股份不因此受到额外稀释。
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退出路径示意图
上市退出 其他退出方式
境内IPO 境外IPO 境内外上市重组 兼并收购 股权回购 其他股权转让方式
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海外上市：H股和红筹
H股上市，即公司注册地在中国大陆，适用中国法律和会计制度，向香港投 资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅就上市股票流通，其他股 票不在香港联交 所流通。我国对H股主板上市的条件主要为：“筹资用途 符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定” ；“净资产不少于4亿元人民币， 过去一年税后利润不少于6000万元人民 币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元” （高于香港主板的规定，香港主板上市规则 8.05条规定：“申请人最近一 年的股东应占盈利不得低于2000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利 亦不得低于3000万港元”）。
对应的回报预期在至少三倍以上
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PE投资时的估值必须和二级市场估值挂钩
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（一）私募股权投资业务简介 （二）项目遴选和估值 （三）投后管理方法 （四）退出方式 （五）案例分析
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PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用
对赌/业绩承诺： • 主要内容：股东方确认，公司在2012年实现的 净利润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按 比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项 。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后 较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业 务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按 中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准 。 • 主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的激励实 际控制人/大股东提升公司业绩。 • 这是一条颇具争议的条款。
回购条款： • 主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后 XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给 予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售 给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的 年投资收益率达到15%。 • 主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时 为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在 使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。 • 此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资 甚至债权投资。
红筹上市，即公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京 群岛等地，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要业务资产在大陆。 我国《国务院关于 进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》中所列 的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境 外中资非上市公司或者境外中资控股 上市公司在境外上市，以及将境内资 产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外 上市”，都是我们所指的红筹上市。红筹上市公司对投 资者发行股票并在 香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。
折现现金流法 DCF
相对估值法
• 将未来现金流折现加总得到公司价值，是比较公认的估值 方法 • 未来收益的确认：须建立严谨的业绩预测模型 • 折现率的选取？
• 市盈率P/E • 市净率P/B • 市销率P/S • PEG • ROE • 可比公司的选取？
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P/E倍数估值：市场的预期水平
PE的预期投资市盈率大多在8-12倍 之间
➢中国特有的金融体制决定了私募股权有广泛的社会需求和生存空间 资金投向：大量民营企业的创新融资渠道 资金来源：除了房产和股票，还能投什么？ 资本市场发展和健全：谁来帮助每年500家企业上市？
➢政府支持：拉动投资和就业，提升本土企业竞争力，扶持创新 ➢中国私募股权投资市场发展尚远远落后于欧美：0.5% vs 3.5% ➢创业板开板之后PE退出的回报率极大的刺激了行业发展
私募股权投资和股权讲义
（一）私募股权投资业务简介 （二）项目遴选和估值 （三）投后管理方法 （四）退出方式 （五）案例分析
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概念和分类
私募股权基金，是指非通过公开方式向特定主体募集基金用 于非上市公司的股权的投资模式
高 天使投资 风 种子基金
VC投资
PE投资
Pre-IPO
PIPE投资 LBO基金
、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务
• 提升投资价值
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深入企业管理，多层面增值服务
董事会监控 财务监控 专业人力资源服务
业务监控
战略规划
重组支持
被投资企业
上市支持 引入战略合作伙伴
提升公司治理
兼并收购支持
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