第五章 股权投资基金的投资
股权投资管理办法
股权投资管理办法
股权投资管理办法是管理股权投资行业的一项规章和标准，目的是保护股东和投资者的合法权益，规范股权投资行为，促进股权投资市场健康发展。
下面介绍一下股权投资管理办法的主要内容：
一、投资主体和范围：股权投资的投资主体包括各类股权投资基金、私募股权投资基金、普通投资者以及员工持有股份等，涉及的行业和领域包括科技、文化、医疗、教育、环保等。
二、投资流程：投资流程分为投前、投中、投后三个阶段。
投前包括项目筛选、尽职调查、投资决策等环节；投中包括管理和监督以及协助企业发展等环节；投后包括退出和回报等环节。
三、投资行为：投资行为包括股权投资、增资扩股、发行新股等。
在投资行为中，必须遵守投资合法、公平、公正、诚信原则。
四、投资限制：股权投资管理办法对投资限制作了明确规定。
例如，限制同一投资主体对同一个企业的多次投资；限制股权投资基金和私募股权投资基金向自己管理的企业提供贷款或担保等。
五、投资风险管理：对于投资风险管理，股权投资管理办法要求投资方必须建立风险评估机制，加强风险管理和控制，确保投资的可持续性和稳定性。
六、信息披露：股权投资管理办法要求投资方和被投资企业在投资过程中要进行充分和及时的信息披露，包括投资收益、投资风险等。
七、退出机制：股权投资管理办法规定投资方要在约定期限内如果退出投资，必须以公开、公正、公平的方式进行。
八、监管机制：股权投资管理办法要求股权投资机构和被投企业等要接受政府部门的监督和审查，确保投资行为合法、规范。
在实现市场自律、稳定发展的基础上，股权投资管理办法对于股权投资行业的发展起到了积极的促进作用。
2023年2月基金从业考试《股权投资基金基础知识》考试真题答案(考生回忆版)
2023年2月基金从业考试《股权投资基金基础知识》考试真题答案（考生回忆版）第1题单项选择题（每题1分，共32题，共32分）下列每小题的四个选项中，只有一项是最符合题意的正确答案，多选、错选或不选均不得分。
1．股权投资基金托管人是基金重要的当事人之一，作为基金托管人的基础服务和首要职责是（）。
A．资金清算B．资产保管C．投资监督D．账户管理【答案】B【解析】基金托管人主要履行下列职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金资金账户；对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；定期向基金管理人出具资产托管报告。
【考查考点－第二章第一节股权投资基金当事人】2．引起股权投资基金所有者权益变动的情形包括（）。
I投资人缴付出资II基金进行收益分配III基金向普通合伙人支付业绩报酬IV基金有限合伙人向第三方转让其在基金中的份额A．I II III IVB．I III VC．I II VD．I III【答案】C【解析】当基金出现权益变动，包括新的投资者参与、老的投资者退出以及基金收益分配等情况时，应当进行所有者权益核算。
公司型股权投资基金的增资、减资、股权/股份转让、收益分配及清算退出等操作，涉及权益变动和权益登记。
合伙型股权投资基金的入伙/增加出资、退伙/减少出资、财产份额转让、收益分配及清算退出等操作，也涉及权益变动和权益登记。
信托（契约）型股权投资基金的认缴出资、退出、份额转让、收益分配及清算退出等操作，同样涉及权益变动和权益登记。
3．第一拒绝权条款作为股东权利，通常在公司（）的股权被出售时触发。
I创始股东II董事会成员股东III公司高管股东IV监事会成员股东A．I、II、III、IVB．I、III、IVC．II、III、IVD．I、II、IV【答案】A【解析】第一拒绝权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。
私募股权投资基金投后管理制度 -已审模板【最新监管规定适用】
【】投资有限公司项目投后管理制度二零一【】年【】月目录第一章总则 (3)第二章项目投后管理团队职责分工 (3)第三章投后管理流程 (5)第四章分级管理 (7)第五章投后管理会议安排 (8)第六章投资项目核算 (10)第七章档案管理 (10)第八章附则 (11)第一章总则第一条为规范【】有限公司（以下简称“【】有限公司”或“管理人”）及其下设基金的项目投资投后管理行为（以下简称“投后管理”），有效规避投资风险，增强团队合作效应，更好的实施增值服务和价值管理，特制定本制度。
第二条本制度所称投资项目，是指签订正式投资协议，并已经完成付款工作（含支付首批投资款），正式进入投后管理阶段的项目。
第三条本制度适用于【】有限公司及其下设基金的所有直接股权投资业务。
第二章项目投后管理团队职责分工第四条职责分工【】有限公司及其下设基金（如为契约型基金，由【】有限公司代表）签署项目投资协议后，【】有限公司根据项目负责人或授权项目经理的提名牵头组建具体项目的投后管理团队。
各项目投后管理团队由【4】名成员组成，具体包括【1】名项目经理（项目经理可以同时为【】有限公司向目标企业（以下简称“目标企业”）派驻之董事）、【1】名法务人员（法务人员可以同时为【】有限公司向目标企业派驻之监事）、【1】名资本市场人员以及【1】名财务人员组成。
一、项目经理负责投资项目的全程管理与跟踪，主要职责如下：1、履行管理人关于投后管理相关日常管理性事务，协调管理人参与目标企业的股东会、董事会、监事会等经营决策事务；2、按照管理人对投资项目的预期并梳理投资协议的约定，制定投后管理计划，持续跟踪、定期实地走访考察项目建设情况，落实投资协议约定事项；3、持续跟踪目标企业情况，包括项目投资资金使用情况、项目建设规划、推进及运营情况、国际国内同业合作推进、重大决策和人事变动、后续融资规划和资金使用规划、财务管理规范和融资项目运作等事项，与目标企业保持紧密畅通的沟通渠道；4、及时发现目标企业潜在风险或问题并及时向管理人（风控委员会）汇报，有效应用各种组织形式和管理手段，协调管理人内外部资源实施应对措施；5、收集分析目标企业的需求，协调管理人内外部管理资源提供增值服务；6、关注目标企业资本运作实施准备条件，推进价值管理，根据收益最大化原则，拟定并实施管理人退出方案；7、组织完成项目退出综合评估；8、项目经理同时担任派驻董事的，按照目标企业章程/合伙协议等制度的规定出席目标企业董事会会议并参与目标企业董事会决议事项表决。
长期股权投资基金的投资流程
长期股权投资基金的投资流程1. 基金设立：基金经理成立长期股权投资基金，并获得相关监管机构的批准。
基金设立后，投资者可以购买基金份额参与基金。
2. 资金募集：基金经理通过各种方式募集资金，例如向机构投资者或个人投资者进行推广。
投资者根据自己的风险承受能力和投资目标决定是否参与基金。
3. 投资策略确定：基金经理根据基金投资的目标和策略确定投资方向。
这可能包括选择特定行业或地区进行投资，以及制定长期的投资计划。
4. 项目筛选：基金经理进行尽职调查，并从潜在的投资项目中选择有潜力和合适的项目。
项目筛选过程可能包括财务分析、市场调研和管理团队评估等。
5. 投资决策：基金经理根据项目筛选的结果做出投资决策。
这可能包括确定投资金额、股权比例和入股时间等。
6. 交易执行：一旦投资决策确定，基金经理与被投资公司或中介机构进行投资交易的执行。
这可能涉及签订投资协议、购买股票或进行其他交易行为。
7. 监管和管理：基金经理定期监控和评估投资项目的表现，并进行必要的调整。
基金经理还负责与被投资公司保持良好的关系，以确保基金的权益得到保护。
8. 退出策略：长期股权投资基金通常有退出投资的计划，以便实现投资收益。
基金经理根据市场条件和投资项目的表现选择适当的退出策略，例如出售股权或进行股权交易。
长期股权投资基金的投资流程是一个复杂而重要的过程，需要基金经理具备丰富的投资经验和专业知识。
投资者应在参与基金之前仔细评估基金的风险和回报，并与专业顾问一起制定合适的投资计划。
*注意：以上内容仅为简要介绍，实际投资流程可能因基金策略和市场条件而有所不同。
投资者应在投资前充分了解基金的投资策略和流程。
*。
股权投资基金管理制度
股权投资基金管理制度第一章总则第一条为规范股权投资基金管理行为，保护投资者利益，促进市场健康发展，制定本制度。
第二条本制度适用于国内外各类股权投资基金管理机构。
第三条股权投资基金管理机构应遵守法律、法规和市场规则，按照诚实信用、谨慎勤勉、平等自主的原则开展业务。
第二章股权投资基金管理机构的资格和备案第四条申请从事股权投资基金管理业务的机构应符合国家有关规定，并获得中国证监会核准。
第五条股权投资基金管理机构应当健全组织结构，配备专业管理团队，具备相关从业资格，并建立健全内部风控制度。
第六条股权投资基金管理机构应当报中国证券投资基金业协会备案，按照备案内容执业。
备案材料包括机构设立文件、组织结构、从业人员名录等。
第七条股权投资基金管理机构应当定期更新备案信息，如有变更应当及时向中国证券投资基金业协会备案变更。
第八条股权投资基金管理机构应当加强内部监控，防止违法违规操作。
第三章股权投资基金管理机构的业务行为第九条股权投资基金管理机构开展股权投资基金管理业务，应当遵循公平、公正、诚信、勤勉原则，服务投资者利益。
第十条股权投资基金管理机构应当建立内部投资决策程序，明确投资决策的程序、权限和流程。
第十一条股权投资基金管理机构应当对投资标的进行充分的尽职调查，审慎评估风险，保障投资者利益。
第十二条股权投资基金管理机构应当建立健全风险管理制度，监控基金投资风险，保障基金安全。
第十三条股权投资基金管理机构应当保证投资者的知情权和参与权，及时向投资者公布基金信息。
第十四条股权投资基金管理机构应当定期向中国证券投资基金业协会报告基金运作情况。
第四章股权投资基金管理机构的内部管理第十五条股权投资基金管理机构应当建立健全内部管理制度，规范内部运作程序。
第十六条股权投资基金管理机构应当设立专门的合规风控部门，负责制定合规监督工作制度。
第十七条股权投资基金管理机构应当建立健全内部审计制度。
第十八条股权投资基金管理机构应当建立健全薪酬管理制度，保障激励与约束相结合。
私募股权投资基金管理办法全文是怎样的？
私募股权投资基金管理办法全文是怎样的？1.本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
2.其他。
股权投资在经济交往中十分常见，很多公司都是凭借着卓有成效的股权投资盈利颇丰。
对于上市公司的股权投资一般是通过证券交易所完成的，交易的透明度高，市场规则完善，但是对于非上市公司来说就需要专门的法规进行规范。
下面小编就为大家总结了私募股权投资基金管理办法的全文。
第一章总则第一条为了规范私募投资基金活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，制定本办法。
第二条本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。
第三条从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
股权基金投资协议书3篇
股权基金投资协议书股权基金投资协议书精选3篇（一）甲方（投资者）：____乙方（股权基金管理人）：____鉴于甲方有意投资于乙方管理的股权基金，乙方愿意接受甲方的投资并按照本协议的条款和条件管理股权基金。
第一条定义1.1 “投资金额”指甲方同意投资于股权基金的金额，即____元人民币。
1.2 “投资期限”指从甲方投资之日起至本协议终止之日止的期限，即____年。
1.3 “预期回报率”指甲方预期从投资中获得的年化回报率，即____%。
1.4 “风险管理”指乙方为降低投资风险而采取的一系列措施。
第二条投资金额2.1 甲方同意向乙方支付投资金额，该金额应在本协议签订后____天内一次性支付完毕。
第三条投资期限3.1 本协议的投资期限为____年，自甲方支付投资金额之日起计算。
第四条预期回报率4.1 乙方承诺在投资期限内，努力实现不低于预期回报率的投资收益。
第五条风险管理5.1 乙方应采取一切合理措施，包括但不限于分散投资、定期评估投资组合等，以降低投资风险。
第六条利益分配6.1 投资收益按照甲方投资金额占股权基金总资产的比例进行分配。
第七条信息披露7.1 乙方应定期向甲方提供投资组合的详细报告，包括但不限于资产配置、收益情况等。
第八条协议的修改和终止8.1 本协议一经签订，未经双方书面同意，任何一方不得擅自修改或终止本协议。
8.2 如遇不可抗力或其他本协议规定的情形，双方可协商一致修改或终止本协议。
第九条违约责任9.1 如任何一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。
第十条争议解决10.1 本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，提交____仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
第十一条其他11.1 本协议的解释、效力及争议的解决，均适用____法律。
11.2 本协议未尽事宜，双方可另行协商确定。
第十二条协议的生效12.1 本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。
股权基金计划
股权基金计划股权基金是一种专门从事股权投资的金融机构，其主要业务是通过投资企业的股权来获取长期稳定的投资回报。
股权基金的投资对象包括上市公司、非上市公司以及创业型企业等，其投资方式多样，可以是直接股权投资、并购重组、战略投资等。
股权基金的投资策略和运作模式对于企业的发展和经济的增长具有重要的影响，因此，制定一个科学合理的股权基金计划显得尤为重要。
首先，股权基金计划应该明确投资目标和策略。
投资目标是指股权基金在一定投资期限内希望达到的投资收益目标，可以是资本增值、股息收入或者其他形式的投资回报。
投资策略则是指股权基金在实施投资过程中所采取的投资方式和方法，包括投资行业、投资阶段、投资地域等方面的选择。
其次，股权基金计划需要合理确定投资规模和结构。
投资规模是指股权基金计划中所规定的投资总额，需要根据市场需求、投资机会以及基金规模等因素来确定。
投资结构则是指股权基金在投资组合中所配置的不同资产类别和比例，需要根据风险偏好、投资期限、资金来源等因素来合理配置。
再次，股权基金计划应当注重风险管理和退出机制。
风险管理是指股权基金在投资过程中所面对的各种风险，包括市场风险、流动性风险、信用风险等，需要采取相应的风险管理措施来规避和控制风险。
退出机制则是指股权基金在投资期限结束后如何退出投资，包括IPO、并购、二级市场交易等方式，需要在投资初期就进行合理规划。
最后，股权基金计划还需要注重团队建设和运营管理。
股权基金的成功与否很大程度上取决于其管理团队的专业素养和运营管理能力，因此，股权基金计划应当注重团队建设和培训，确保团队成员具备专业的投资能力和管理水平。
总之，股权基金计划是股权基金运作的重要基础，其科学合理的制定对于股权基金的成功运作至关重要。
在制定股权基金计划时，需要全面考虑市场环境、投资对象、投资者需求等多方面因素，合理确定投资目标、策略、规模和结构，注重风险管理和退出机制，加强团队建设和运营管理，以实现长期稳定的投资回报和价值增长。
详解私募股权投资中的基金投资与跟投
42 I ST R A T E G Y大道©资本观潮在国际成熟市场上，跟投业务已经成为各类机构投资人提升投资回报，实现资产战略配 置的核心手段之一〇详解私募股权投资中的基金投资与跟投■文/王欧，华兴资本高级战略顾问、_P去十年里，越来越多的L P开始尝试进人跟投市场，而对于大型L P而言，跟投已经不再是一个简单的业务了，而是实现其资产配置的核I：、手段。
提高投资回报率、加强与G P的关系、控制投资速度和投资组合……本文将从L P的角度分析跟投业务的战略定位。
跟投业务爆发式增长在2008年金融危机爆发前的十年里，伴随全球流动性的泛滥，各类机构资产管理规模快速膨胀，大机构、超大型机构如雨后春笋般崛起。
机构投资人面临的最大挑战也逐步从投资风险变成了资产配置风险。
海量资金的鱼贯而人，使得另类投资快速发展。
全世界出现了一大批在资产管理规模(AUM)上快速膨胀的另类资产投资管理机构(G P)，使得整个行业的商业模式发生了重大转变，从过去“产品驱动”逐渐演变成了“A U M驱动”。
随着G P资产管理规模的扩张，投资人追逐“好”项目越发“豪放”，标的资产估值倍数飞升。
一些标的资产的估值增长速度甚至超过了巨型并购基金们自身规模的增长速度，超百商界评论I /QB u sin e ss Review I 4 J亿甚至几百亿美元估值的项目屡见不鲜。
这种 规模的并购项目让市场上任何一只超大型并 购基金（规模在百亿美元以上）都难以单独下 咽。
因而，由几家G P 合作一起组团投资的“C l u hD e a l ”逐渐流行。
但由多个优秀G P 共同参与一个项目，力图 主导企业发展的力量过多，使项目的投后管理 变得极其复杂，不同G P 团队间的协调成本很 高，最终使得项目发展不尽如人意。
金融危机 后，G P 们不再热衷参与C l u h D e a l 。
基于分散风险等考虑，G P 转而和自己的L P 们合作进行联合 投资。
私募股权投资管理制度
私募股权投资管理制度第一章总则第一条为规范私募股权投资管理行为，保护投资者合法权益，促进市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本管理制度。
第二条私募股权投资管理制度适用于私募股权投资基金管理人，包括基金管理人的机构设置、机构运作、基金组织与基金合同的签订、基金募集与管理、基金投资活动、信息披露及其他相关行为。
第三条私募股权投资基金管理人应当遵循公平、公正、诚实、信用原则，以及专业、谨慎、道德等职业操守，切实履行职责，保护投资者合法权益。
第四条私募股权投资基金管理人应当加强内部管理，建立健全规章制度，健全内部控制制度，规范管理行为，提高管理水平。
第五条基金管理人应当与基金托管人建立有效的信息披露和数据报送机制，定期向基金持有人、监管机构和社会公众披露基金的投资、运作等情况，保证信息的真实、准确、完整、及时。
第二章基金管理人的组织结构第六条基金管理人应当设立合规与风险控制部门，并将其列为公司直接机构。
合规与风险控制部门的主要职责是审查公司业务活动是否符合法律法规和公司内部规章制度，是否存在违规违法行为及风险隐患，并提出意见建议，协助公司领导决策。
第七条基金管理人应当设立投资决策委员会，由公司的高级管理人员和资深投资专家组成，负责审议公司重大投资决策，保障投资决策的科学性与合理性。
第八条基金管理人应当设立合规监察与风险控制委员会，由公司的高级管理人员和合规风控专家组成，负责监测公司各项业务活动是否符合相关法律法规和公司内控制度，是否存在风险隐患，并对公司业务活动进行风险评估和预警。
第九条基金管理人应当设立内部审计部门，由公司的内部审计专家组成，负责对公司的各项业务活动进行审计监督，确保公司业务活动的规范合法。
第十条基金管理人应当建立健全董事会、监事会或者其他类似机构，并设立风险管理与管控委员会，制定公司的风险管理与管控政策，并对公司各项业务活动进行风险评估和监督，保障公司的风险管理工作的科学性和有效性。
私募股权投资基金运作与管理 第五章 私募股权投资基金的投资决策
■企业自身发生影响其公允价 值的重大事件，如主营业务发 生变化、企业发生欺诈或诉讼
事件、管理层或核心技术人员 发生变动、企业突破技术性壁 垒等。
■最近一次投资的价格明显低 于市场公允价格，如强迫交 易、救援措施、员工激励或 显失公允的关联交易。
■近期宏观经济情况、市场环境及企业相 关政策发生重大变化。
项目估值非常重要，是对各种交易进行定价的基础。没有估值，就无法确定安全边际。合理甚至偏低的估值是投资项目成功退出和获取超 额收益的基础。如果估值存在偏高的情况，那么投资的风险就会加大。估值是项目投资成功的一个重要因素。
需要说明的是，估值所依靠的从来不是精确的数学计算，而是一门艺术。因此，在实务中，很多时候企业估值往往是在估值方法计算的基 础上，经过投融资双方反复沟通、谈判和博弈而得出的。甚至在有些项目投资中，沟通谈判在企业估值确定过程中起到的作用更大。
常
企业自由现金流折现模型
用
自由现金流折现法
估
收益法
权益自由现金流折现模型
值
股利折现法
方
法
成本法
净资产法 重置成本法
项目估值
投资谈判的相关条款
投资协议
二、项目估值的方法（续）
（一）市场法
市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产与负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括最 近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。 1、最近融资价格法
(一）估值时应考虑的因素
政策的连续性与 政策变化的可预见性
如行业准入政策等的变化
交易目的和 交易条件
如对价形式（现金或股票）、支付 时间、支付方式（一次或分期）
等
科目三私募股权投资基金章节重点归纳
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国所称“股权投资基金〞，其全称应为“私人股权投资基金〞，是指主要投资于“私人股权〞即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集〔私募〕的，也有以公开方式募集〔公募〕的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
第二节股权投资基金的起源和开展一、股权投资基金的起源与开展历史股权投资基金起源于美国。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
1976年KKR成立以后，开场出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
二、国际股权投资基金的开展现状国际股权投资基金行业经过加多年的开展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。
三、我国股权投资基金开展的历史阶段我国股权投资基金行业开展经历了三个历史阶段。
（一）探索与起步阶段〔1985～2004年〕（二）快速开展阶段〔2005~2012年〕（三）统一监管下的制度化开展阶段〔2013年至今〕四、我国股权投资基金开展的现状第三节股权投资基金的根本运作模式和特点一、股权投资基金的根本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：（一）投资期限长、流动性较差（二）投后管理投入资源多（三）专业性较强（四）投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方效劳机构。
就收益分配而言，那么主要在投资者与管理人之间进展。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素〔一〕基金期限（二）投资期与管理退出期（三）项目投资周期（四）滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。
股权投资管理实施细则
股权投资管理实施细则第一章总则第一条为规范股权投资管理，保护投资者合法权益，促进股权投资市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合我国股权投资市场的实际情况，制定本细则。
第二条本细则适用于在我国境内设立的各类股权投资管理公司及其管理的股权投资基金。
第三条股权投资管理公司及其管理的股权投资基金，应当遵循市场化、专业化、规范化的原则，坚持投资于实体经济，支持创新驱动发展。
第二章设立与登记第四条设立股权投资管理公司，应当具备以下条件：1. 符合法律法规规定的公司设立条件；2. 有符合行业要求的注册资本；3. 有符合行业要求的股东；4. 有具备相应资质的管理团队；5. 有健全的内部控制制度。
第五条股权投资管理公司设立后，应当向工商行政管理部门申请登记，并取得营业执照。
第三章运营管理第六条股权投资管理公司应当建立健全以下制度：1. 投资决策制度；2. 风险管理制度；3. 资金管理制度；4. 信息披露制度；5. 退出机制。
第七条股权投资管理公司及其管理的股权投资基金，应当遵守以下规定：1. 不得投资于与公司主营业务无关的项目；2. 不得进行不正当竞争；3. 不得损害投资者合法权益；4. 不得泄露投资者信息；5. 不得从事非法活动。
第四章监管与处罚第八条国家金融监管部门对股权投资管理公司及其管理的股权投资基金实施监管。
第九条股权投资管理公司及其管理的股权投资基金违反本细则规定的，监管部门可以依法进行处罚。
第五章附则第十条本细则由XX省（市、自治区）金融监管部门负责解释。
第十一条本细则自发布之日起施行。
以上仅为股权投资管理实施细则的一个示例，具体内容可能因地区和行业而有所不同。
在实际操作中，股权投资管理公司应根据相关法律法规和监管要求，制定具体的实施细则。
股权投资基金公司章程
xxXX创业投资有限公司章程（草案）第一章总则第一条为规范xxXX创业投资有限公司（以下简称“公司”）的行为，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和十部委39号令《创业投资企业管理暂行办法》及xx市《关于加快xx市创业投资发展的若干意见（试行）》等相关法律、法规，制订本章程。
第二条公司按照国家有关政策和要求，按照市场需求自主进行符合创业投资规范的经营活动，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第三条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章公司的名称、住所和存续期限第四条公司名称： xxXX创业投资有限公司（以下简称公司）第五条公司地址：第六条公司的存续期限为七年，其中前三年为投资期，后四年为回收期。
经三分之二以上的股东同意并报审批机关批准后可以延长一年(展期)。
第七条公司为有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
第三章公司的经营宗旨与经营范围第八条公司坚持以促进xx市相城区高新技术产业发展为宗旨，以落实国家《关于促进科技成果转化的若干规定》和xx市关于促进高新技术企业发展的相关规定，以及国家和xx市有关创业投资的规定等的法律、法规和行政规章为己任，努力建立以市场为主导、以企业为主体、产学研想结合的高新技术成果转化机制，促进科技与经济的结合，促进知识资本与金融资本、产业资本的优化组合，促进知识产权市场与资本市场的结合，加快高新技术成果转化和产业化进程。
第九条公司经营活动必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
第一〇条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第一一条公司在创业投资实践过程中，应以“规范、慎重、创新、探索”为原则，探索和研究xx创业投资体系的具体运作模式和宏观政策环境需求，逐渐形成并建立具有xx特色的融投资体系和环境。
某股权投资基金管理有限公司投资管理制度
XX股权投资基金管理有限公司投资管理制度二〇一三年二月目录第一章总则1第二章投资管理制度的目标和原则2第三章投资决策机构2第四章投资范围和投资限制3第五章投资业务流程4第六章投资业务档案管理6第七章附则7附件一：工作流程图7附件二：业务档案参考7附件三：项目阶段性工作报告20附件四：工作月报(样本）20附件五：文档移交清单21第一章总则第一条为加强公司治理,规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》及公司相关决议，制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。
第三条投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险,保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上,通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。
投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度.第四条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。
第五条公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。
第二章投资管理制度的目标和原则第六条投资管理制度的总体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整,实现公司的持续、稳定和健康发展。
第七条公司投资管理应遵循的原则:（一）健全性原则。
投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位,并渗透到投资业务的全过程,涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；（二）有效性原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行;（三）成本效益原则.公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。
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第五章股权投资基金的投资考试要求5.1 私募股权投资基金的一般投资流程5.1.a 了解私募股权投资基金投资流程5.2 尽职调查5.2.a 理解尽职调查的目的、范围和方法5.2.b 掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容5.2.c 了解尽职调查报告的主要内容5.3 私募股权投资基金常用的估值方法5.3.a 了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法5.3.b 掌握相对估值法5.3.c 掌握折现现金流法5.3.d 掌握成本法5.3.e 掌握清算价值法5.3.f 掌握经济增加值法5.4 投资协议与投资备忘录的主要条款5.4.a 了解私募股权投资基金常见的投资条款5.4.b 掌握估值条款5.4.c 掌握估值调整条款5.4.d 掌握回购权条款5.4.e 掌握反摊薄条款5.4.f 掌握董事会席位条款5.4.g 掌握保护性条款5.4.h 掌握竞业禁止条款5.4.i 掌握优先购买权、股份授予条款5.4.j 掌握保密条款5.4.k 掌握排他条款5.5 跨境私募股权投资中的特殊问题5.5.a 了解跨境私募股权投资的类型5.5.b 了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等）知识要点1．私募股权投资基金投资流程★一个完整的股权投资基金投资流程通常包括下列主要阶段：（1）项目收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）签署投资备忘录；（5）尽职调查、投资决策；（6）签署投资协议；（7）投资后管理；（8）项目退出。
股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整相关程序。
【例题5-1】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括（）。
Ⅰ．项目收集Ⅱ．项目初审及立项Ⅲ．签署投资备忘录Ⅳ．尽职调查、投资决策Ⅴ．签署投资协议Ⅵ．投资后管理、项目退出A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】D【解析】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。
2．尽职调查的目的、范围和方法★★尽职调查，又称审慎性调查（Due Diligence），一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
（1）尽职调查的目的尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
①价值发现：尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行估值。
②风险发现：基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方案。
③投资可行性分析：尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易的时间表。
（2）尽职调查的范围尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。
①业务尽职调查涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链、环保和监管等问题。
②财务尽职调查涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。
③法律尽职调查一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。
（3）尽职调查的方法尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。
仅就尽职调查本身而言，其中最为重要的部分为资料收集与分析。
收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。
收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。
3．业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容★★★（1）业务尽职调查业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开。
业务尽调的目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。
业务尽职调查内容主要包括：①业务内容，即企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。
②历史沿革，即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况。
③主要股东／实际控制人／团队，即调查控股股东／实际控制人的背景。
④行业因素，即行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况。
⑤客户、供应商和竞争对手。
⑥对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分析。
（2）财务尽职调查财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。
财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。
现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。
尽调团队向企业提出资料清单或问题清单，参观目标企业现场，了解其业务操作流程，对企业中高层管理人员进行访谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。
财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。
（3）法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有：①确认目标企业的合法成立和有效存续；②核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；③充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；④发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
法律尽调关注重点问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
4．尽职调查报告的主要内容★投资团队根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。
尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
（1）业务尽调报告主要包括企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；（2）财务尽调报告主要包括评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；（3）法律尽调报告主要包括目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。
投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员会。
【例题5-2】尽职调查的目的包括（）。
Ⅱ．风险发现Ⅰ．价值发现Ⅲ．投资可行性分析A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、ⅢC．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】D【解析】尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
【例题5-3】（）尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
A．业务B．财务C．法律D．资源【答案】A【解析】业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
【例题5-4】财务尽职调查重点关注标的企业的（）财务业绩情况。
A．期望B．预计C．当前D．过去【答案】D【解析】财务尽职调查重点关注标的企业的过去财务业绩情况。
【例题5-5】尽职调查报告至少包括（）。
Ⅰ．业务尽调Ⅱ．人事尽调Ⅲ．法律尽调Ⅳ．财务尽调A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B．Ⅰ、Ⅲ、ⅣC．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】B【解析】尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
5．私募股权投资基金投资项目估值的主要方法★估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
6．相对估值法★★★相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。
初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标准为相对估值乘数。
传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市售率等。
用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：①选定相当数量的可比案例或参照企业；②分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；③在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。
（1）市盈率法市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格／每股净利润）。
相应的，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率。
市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。
投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（或称滚动市盈率）。
这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。
前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利润，而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。
动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有经过审计，其可信度要低于经审计的年度净利润。
此外，市场上还存在前瞻市盈率的说法，即当前股票价格与分析师对该公司下一年度净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG比率的计算。
不同行业的市盈率会有很大差别。
企业的净利润容易受经济周期的影响，市盈率指标也一样受经济周期的影响。
两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大幅起落的特征。
对于股权投资基金之类的长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈率。
（2）市现率法市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。
EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。
市现率法有以下不足之处：①市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定，否则可能出现较大误差；②EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的EBITDA相等但税后净利润却相差较大。
（3）市净率法市净率（P/B）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。
相应地，企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。
不同行业的市净率可能存在巨大差别。
一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大；另一方面，一些企业拥有的无形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。
制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。